当社グループでは、企業価値向上の観点から、企業競争力の強化と経営判断の迅速化を図るとともに、株主様に対する経営の透明性の観点から、経営チェック機能の充実を最重要課題としております。
　このような視点にたち、タイムリーディスクロージャーを重視した情報提供の即時性、公平性・透明性を図ることに努めております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、名古屋証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を１名選任しており、取締役会における独立した客観的な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。また、当社は社外取締役の他、各部門のトップを取締役とし、バランスの取れた陣営により機動的に経営判断を行っていること、内部統制、リスク管理体制の充実により独立社外取締役１名としております。しかしながら、独立社外取締役２名以上選任に対する社会的な要請が高いことは十分認識しており、今後もその必要性等については引き続き取締役会で検討してまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断しております。
当社では、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを総合的に判断して、議決権の行使を行っております。　
なお、取締役会で半期に一度保有状況の確認を行い、必要に応じて会計年度毎に株式処分案を付議し、縮減することとしております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員、当社役員が実質的に支配する法人との取引を行う場合は、当社及び株主共同の利益を害することのないよう、取引の重要性や性質に応じて、会社法その他関係法令及び会計基準等に基づき、取締役会にて事前に承認・確認を行う体制を整備しております。
また、主要株主との取引についても、同様に当社及び株主共同の利益を害することのないよう、適切な手続を経て取締役会にて決定しております。

【補充原則2-4①】
当社は、女性・外国人・中途採用者・高齢者等多様な人材の能力を活かして経営に成果をもたらすダイバーシティー・マネジメントに取り組んでおります。
また、企業の成長は、人の成長によって成り立つとの考えのもと、職能別階層別教育、自己啓発や人事異動等の経験を通じて、知識、技能、技術、見識等を習得し、次世代を担う後継者育成を進めて企業風土の向上と成果につなげていきたいと考えております。
なお、女性活躍推進法に対し、女性が管理職として活躍できる雇用環境の整備を行うため、行動計画及び目標を策定し、愛知県が運営するファミリー・フレンドリー企業紹介サイト「ファミフレネットあいち」に掲載しております。
https://famifure.pref.aichi.jp/

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用及び管理にあたり、積立金の運用を複数の金融機関へ委託しております。また、安定的な給付の実現のため、確定給付方式を採用しております。なお、年金の給付を将来にわたり確実に行うため、安全かつ効率的な資産運用を行う旨の基本方針を作成し、定期的に運用状況のモニタリングを行っております。これらの機能を高めるため、今後も専門性を持った人材の育成に取り組むとともに、人材の計画的な配置に努めてまいります。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1） 当社は、中長期的な企業価値向上を図るべく、「健康で明るい生活へのお手伝い」を経営理念とし、経営戦略、経営計画を策定しております。
また、企業理念等をホームページ及び有価証券報告書に掲載しております。
https://www.marusanai.co.jp/company/profile/message/
https://www.marusanai.co.jp/ir/zaimu/
（2） コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しております。
（3) 取締役の報酬の決定に関する方針と手続きを、以下のとおりとしております。
当社の取締役の報酬等の額は、職位別に設けられた報酬基準と各取締役の経営に対する貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。なお、報酬総額は、株主総会で承認された範囲内で運用しております。
報酬の決定に際しては、社外取締役の意見や助言を得るプロセスを経ております。
（4） 取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、法定の条件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる適任者を指名する方針としております。取締役及び監査役候補者の指名は、社長または取締役会の推せんにより、取締役会に諮り、株主総会の決議により決定することとしております。
取締役及び監査役候補者の指名に際しては、社外取締役の意見や助言を得るプロセスを経ております。
経営陣幹部の解任については、経営幹部に求められている機能を十分に発揮しているか評価して、続投の是非・可否等について取締役会で検討し、判断対応しております。
（5） 取締役選任に関する基本方針及び各役員候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則3-1③】
当社の取締役会は、自社のサステナビリティ及び会社の経営戦略や中・長期的な方向性について、社外役員を交え活発で自由な意見交換のもとで議論をし、「長期GoPW経営計画」に盛り込んで策定し、当該計画を達成するために、マイルストーンとして事業価値向上を目的に第四次中期事業計画、社会価値向上を目的に第一次中期サスティナビリティー計画を策定しております。人的資本や知的財産への投資等については、第一次中期サスティナビリティー計画の中で、SDGｓ推進上の課題として、限られたリソースの投資先の優先順位付けを行っております。
「長期GoPW経営計画」は、2023年11月1日にホームページに開示しております。
https://www.marusanai.co.jp/ir/topics/

【補充原則4-1①】
当社は、経営の意思決定、監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機関としての部長会を設け、業務執行の機動性と柔軟性を高める事としております。取締役会は、経営の基本方針、法令・定款及び取締役会規程に定められた経営に関する重要事項を決定しております。部長会は、常勤取締役、常勤監査役、部長、内部監査室長及び品質保証室長が出席し、取締役会で決議された内容の情報を共有し、それぞれの部門における業務の執行状況について報告がなされ、課題の検討を行っております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、名古屋証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を１名選任しており、取締役会における独立した客観的な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。また、当社は社外取締役の他、各部門のトップを取締役とし、バランスの取れた陣営により機動的に経営判断を行っていること、内部統制、リスク管理体制の充実により独立社外取締役１名としております。しかしながら、独立社外取締役２名以上選任に対する社会的な要請が高いことは十分認識しており、今後もその必要性等については引き続き取締役会で検討してまいります。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、名古屋証券取引所が定める独立役員にかかる独立性基準を踏まえ、経営陣との重要な利害関係の有無などを含め、実質面での独立性が担保されているか、また、取締役会において建設的な貢献が期待できるかを検討判断する事としております。

【補充原則4-11①】
当社の取締役会は、定款の定めにより、15名以下の取締役で構成しております。当社の生産、営業、開発、管理等それぞれの部門の業務に精通し、事業運営及び経営管理に関する豊富な知識や経験、スキルを持ち、当社の更なる発展に貢献する事が期待できる者を取締役とする方針であります。社外取締役に関しましては、多様な視点、経験豊富で高い専門性を持った人材を候補者としております。

【補充原則4-11②】
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、その兼任の状況は、有価証券報告書、株主総会招集通知及びコーポレートガバナンスに関する報告書等に開示しております。

【補充原則4-11③】
取締役会は、毎年10月から11月にかけて、各取締役による取締役会の自己評価を実施しております。2025年９月期における結果の概要は以下のとおりです。
取締役全員を対象に、取締役会実効性に関する評価の趣旨等を説明の上、アンケート形式による自己評価を行いました。
１．取締役会の構成
２．取締役会の運営
３．取締役会の議題
４．取締役会を支える体制
５．株主との関係・対話
上記の項目を検証した結果、当社取締役会の総合的な評価としては、概ね良好であり、取締役会の実効性が確保されているものと判断いたしました。

【補充原則4-14②】
当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。
また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時及びその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っております。
なお、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行っております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主様懇談会を開催しており、株主様と直接対話する機会を設けております。
また、年２回の株主優待にてアンケートを行い、株主様との対話、ご意見を収集しております。
さらに、当社はIR担当部署を設け、株主様からのお問い合わせ対応や、ホームページにIRトピックス、スケジュール、Q&A、株式情報、財務情報を開示しております。

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　監査役、会計監査人、内部監査室は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス（法令遵守）を含めた監査を効率的に実施しております。

　社外取締役林寛尚氏は、医療法人共和会の監事、税理士法人アクシスの代表社員、株式会社mum Holdingsの社外監査役及び東海漬物株式会社の社外監査役を兼務しております。なお、同氏、同氏の近親者及び同氏の兼務先は、過去並びに現在において、当社の株式を保有していないことから、当社と同氏との間に特別の利害関係はございません。同氏は、公認会計士及び税理士としての専門的知識、社外監査役としての経験等を有しております。
　社外監査役畝部泰則氏は、畝部泰則税理士事務所所長を兼務しており、税理士としての専門的知見を有しております。また、同氏、同氏の近親者及び同税理士事務所は、過去並びに現在において、当社の株式を保有しておらず、また、当社グループとの間に取引関係がなく業務執行も行っていないことから、当社との間に利害関係はございません。
　以上の理由により、当社は、両氏を一般株主と利益相反の生じるおそれのない者と認識し、企業行動規範の違反を認定する際の運用の観点から独立役員として指定いたしました。

　取締役へのインセンティブ付与に関しましては、業績に連動した役員賞与という形で実施しており、ストックオプション制度等の導入は今のところ考えておりません。

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　取締役及び監査役の年間報酬総額：126,004千円（取締役の年間報酬総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額44,096千円は含まれておりません）

　当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、職位別に設けられた報酬基準と各取締役及び各監査役の経営に対する貢献度、会社の業績等を勘案して決定いたします。
　業績連動報酬等及び非金銭報酬等は導入しておりません。
　報酬は月額で設定し、従業員給与の支給日に毎月支給いたします。
　取締役の個人別の報酬等の額については、2010年12月９日開催の定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会より一任された代表取締役社長堺信好が、長期経営計画及び年度予算の達成度合い等を鑑みた上で決定いたします。当該権限が適切に行使されるよう、額の決定に当たっては、社外取締役の意見も踏まえて決定いたします。
　決定権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、前述の達成度合い等を鑑み、各取締役の業務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適任であると判断したためであります。なお、監査役報酬は監査役の協議により決定しております。
　取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、具体的な報酬金額は代表取締役社長に一任する旨の決議を取締役会で決議し決定することとする等の措置を講じており、当該手続きを経て当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役及び社外監査役を補佐する担当部門等は、設けておりません。
　取締役会につきましては、原則、事前に資料を配付し、必要があれば関連部門より事前に説明を行なっております。
　監査役会の招集、議事録の作成、書類の整理、その他監査役会の運営に関する事務作業び社外監査役との連絡は、主に常勤監査役が行っております。
　なお、独立社外取締役、監査役全員で構成する情報交換会を適宜開催しております。

　当社は、2025年12月12日現在、１名の社外取締役を含む７名の取締役で取締役会を構成しております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の責任を明確にするため取締役の任期を１年としております。取締役会は代表取締役社長COO稲垣宏之が議長を務めております。その他のメンバーは代表取締役会長CEO堺信好、常務取締役岡田信之、常務取締役加藤一郎、取締役山口欣也、取締役都築公子、社外取締役林寛尚で構成されております。
　当社取締役会は、毎月１回の定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会を実施し、法令や定款で定めた事項や経営に関する重要な意思決定、中期経営計画の策定・遂行や進捗状況の報告、対策や実行のサイクルを展開するとともに業務執行状況の報告を行っております。
　なお、当社取締役会は、取締役会の実効性を一層高めるため、取締役全員に対しアンケートを実施し、年１回その結果及び評価を取締役会にて報告しております。
　又、経営上の重要事項を討議し、業務執行を効率的に進めるため、役付取締役等で構成される戦略会議を毎月１回開催しております。
　当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役酒井俊武が議長を務めております。その他のメンバーは社外監査役畝部泰則、社外監査役新井一弘で構成されております。監査役は監査役会が定めた監査方針に則り、取締役業務執行の適法性、妥当性に関して公正・客観的な立場から監査を行っております。なお、２名の社外監査役に関しては、税理士として専門的知識に優れており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
　さらに、代表取締役の直轄機関として内部監査室（４名で構成）を設置し、計画的に工場、支店、営業所、子会社等を監査し、業務執行の公正性や透明性の確保に寄与しております。なお、内部監査の年間計画は取締役会に報告しており、その結果を必要に応じて代表取締役、取締役会並びに監査役及び監査役会に報告を行う体制を整えております。
　社外取締役、監査役、社外監査役、会計監査人、内部監査室及び内部統制部門は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス（法令遵守）を含めた監査を効率的に実施しております。
　なお、重要な法務的課題及びコンプライアンスに関する事項につきましては、弁護士事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
　会計監査人である三優監査法人には、会社法監査、金融商品取引法監査並びに投資家への適正な情報開示のための必要な指導を受けております。
　当社グループの役員及び社員等がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。又、当社に係わる種々のリスクの予防、発見及び管理のため、リスク管理委員会を設置しております。

　当社は、2025年12月12日現在、１名の社外取締役を含む７名の取締役で取締役会を構成しており、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立しております。
　また、 監査役、会計監査人、内部監査室は、業務監査と会計監査との相互補完の強化を図り、コンプライアンス（法令遵守）を含めた監査を効率的に実施することにより、業務の適正を確保していると考えております。

１．当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループは、「すべてのステークホルダーに対する企業価値の向上」を経営上の基本方針のひとつとし、その実現のためコンプライアンス委員会の設置をはじめとし、取締役及び使用人が法令及び定款等を遵守することを徹底するとともに、これらに対する内部監査を実効的に行うための社内体制の整備・充実を図る。
(2) コンプライアンス委員会は、当社グループの役員及び使用人がコンプライアンスを確実に実践するよう支援、指導する。
(3) コンプライアンス委員会は、使用人のコンプライアンスの指針として、コンプライアンス委員会規程を制定し、その周知徹底及び社内教育を図るための指針となる「マルサンカード」を取締役及び使用人に交付する。
(4) コンプライアンス委員会に社外委員を置き、社外委員が直接使用人から通報・相談を受け付ける内部通報制度を導入し、不正行為の早期発見と是正に努める。
(5) 社外委員は、情報提供者を特定し得る情報を開示することなく、当該内部情報をコンプライアンス委員会に諮り、対応を検討する。
(6) コンプライアンス委員会では、定期的に会議を実施し、課題の抽出や改善策等の検討を行う。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令・定款及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 前項の情報の管理については、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行い、取締役及び監査役は、社内規程に基づきこれらの情報をいつでも閲覧できる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループに係わる種々のリスクの予防、発見、管理のため、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程及び危機管理マニュアルに基づき、個々のリスクについて管理責任者を定め、リスク管理体制を明確化する。また、不測の事態が発生した場合、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。
(2) リスク管理委員会は、当社各部門及び子会社ごとにリスクの状況を管理し、その結果を定期的に取締役会に報告し、当社グループ全体の問題点の把握と改善に努める。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は、定期的に行われる定時取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会を実施し、法令や定款で定めた事項や経営に関する重要な意思決定、中期経営計画の策定・遂行や進捗状況を報告するとともに当社グループの業務執行状況等の報告を行う。
(2) 役付取締役等により構成される戦略会議を毎月１回開催し、戦略会議において、経営上の重要事項及び業務執行を効率的に進める方法を討議する。
(3) 取締役会は、前項に定める戦略会議の討議を考慮しながら役職員が共有する全社的な目標を定め、各業務執行担当取締役は、その目標達成のために各部門の指導及び助言を行う。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 当社の子会社及び関係会社（以下「子会社等」という）については、関係会社管理規程に基づき管理担当取締役が子会社等の業務の全般を統括管理し、個々の業務については、経営企画部門、総務人事部門、経理財務部門が管理する。
(2) 子会社等のリスク予防・管理その他の業務運営の法令及び定款の遵守の状況を監査するため、当社の内部監査部門が定期的に監査を実施する。監査の結果、子会社等に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当該子会社等の取締役、監査役、その他担当部署に報告する体制を構築する。

６．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。なお、その場合、当該使用人は、監査役の指揮命令下におく。
(2) 当該使用人の人事及び人事処遇については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。
(3) 当該使用人の評価は、監査役会が行い、当該使用人の解任、人事異動、賃金等の改定に関する取締役会の決定については、監査役会の同意を得なければならない。監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとする。
(4) 当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会、戦略会議等の重要な会議に出席できるとともに、必要に応じて意見を述べることができる。
(2) 取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、職務の執行に関する不正行為、法令・定款に違反する事実、その他重要な事実が発生した場合、直ちに監査役に報告しなければならない。監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び情報提供を求めることができる。
監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
また、監査役の職務を遂行する上で必要な費用の前払い、又は償還の手続き、その他の当該職務の遂行について生ずる費用又は債務等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を支払う。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人、内部監査部門、顧問弁護士及びコンプライアンス委員会と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社グループの財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制委員会を設置する。
(2) 財務報告に係る内部統制が有効に行われるよう、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行う。

10．反社会的勢力を排除するための体制
(1) 反社会的勢力及び団体と関わりのある企業、団体、個人とは、取引関係その他一切の関係を持たない。
(2) 社会の秩序や企業の健全な活動に対して脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応する。
(3) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合、危機管理マニュアルに基づいて対応する。

　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針
としております。平素より顧問弁護士及び警察等の外部専門機関と連絡をとり、反社会勢力に関する情報交換を行うなど、密接な連携関係を構
築しております。
　また、当社は、岡崎額田暴力追放市民会議に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。

　当社は、株式の大量取得を目的とする買い付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきと考えております。
　しかしながら、高値での売り抜け等の不当な目的による大量買い付けは、企業価値及び株主共同の利益を毀損する場合があります。そのような買収者から当社の企業価値や株主をはじめとする各ステークホルダーの利益を守ることは、経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。
　現在のところ、当社株式の大量買い付けに係る具体的な脅威が生じているわけではなく、当社において、いわゆる「買収防衛策」を定めるものではありません。当社は、現在の経営施策を着実に実行し、業績の向上を図り、株価の上昇により企業価値を高めることが買収防衛に繋がると考えております。
　しかし、「買収防衛策」につきましては、重要な経営課題の一つと認識しており、各方面から様々なご意見、対応策等をお聞きする等、当社としての有効な対応策を今後も継続して検討してまいります。

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