・　当社グループでは、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダー（お客様・株主・お取引先・従業員・地域社会等）の立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み」と認識しております。また、ステークホルダーの期待と信頼に応え、グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るには、この基盤となるコーポレート・ガバナンス体制の充実を図ることが極めて重要であると考えております。
　　こうした考え方のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、適切なリスクコントロールやリスクテイクができる経営環境を整備するとともに、その透明性・公正性を一段と確保すべく、経営の監督体制・監視体制の強化に努めてまいります。

【補充原則２－４－１】
・　当社は、人材の採用および登用における多様性の確保を重要な経営課題と認識しており、取締役会において「多様性の確保についての考え方」、多様性の確保に向けた「人材育成方針」および「社内環境整備方針」を下記のとおり決定しております。また、これらの実施状況については、当社ホームページのコーポレートレポート2025（25頁・26頁）に記載しております。（URL：https://www.nichiha.co.jp/csr/report/）
　　なお、多様性の確保に向けた目標設定と実施状況の開示については、現在検討を行っております。

＊多様性の確保についての考え方
　　当社グループでは、人材の多様性確保を有益な価値創造の源泉のひとつと考え、多様な社員の採用および登用を推進し、職場における多様性の向上を図ってまいります。また、多様な社員一人ひとりの人権・個性を尊重し、能力を最大限に発揮できる環境の整備を図るとともに、その成長を通じてグループの持続的成長を目指してまいります。
＊人材育成方針
　　人材を最も重要な資産の一つと考え、多様性を尊重する人権意識の醸成を図るとともに、高い倫理観と向上心を持ち、自主性、創造性、優れた専門性を有する人材の育成を図ってまいります。
＊社内環境整備方針
　　多様な社員が能力を最大限に発揮できるよう、人事制度・教育研修制度の改善や労働環境の整備を図ります。

【原則１－４】
１．上場株式の政策保有に関する方針
　当社は、事業戦略、取引の維持・強化などの保有目的に合理性があると認められ、中長期的に当社の企業価値向上に資すると考えられる場合に上場株式を政策的に保有します。
　また、政策保有株式については、当社を取り巻く事業環境の変化の中で、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有目的や経済合理性などについて検証し、保有の妥当性を確認しております。

２．政策保有株式に係る議決権の行使基準
　当社は、政策保有株式に係る議決権行使については、当社の政策保有に関する方針に適合するかどうか、政策保有株式の発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかの観点などから総合的に判断しております。

【原則１－７】
・　当社は、取締役の競業取引および利益相反取引については、法令および取締役会規程に基づき、事前に取締役会の承認を得ることとしております。また、取締役は、当該取引を行った場合には、遅滞なくその取引についての重要な事実を取締役会に報告することを義務付けております。
　　また、その他主要株主等との取引などについても、必要に応じて同様の手続きを行うことにしております。

【原則２－６】
・　当社は、資産管理運用機関を通じて、企業年金の運用を行っております。運用の基本方針を作成し、社内に専門知識および経験を有する者を設置することで、安全かつ効率的な資産運用に努めております。

【原則３－１】
・　当社は、（Ａ）～（Ｅ）の事項について、下記のとおり情報開示を行っております。
（Ａ）　経営方針については、当社ホームページ等において開示しております。
　また、具体的な経営指標については、有価証券報告書・決算説明資料において公表しております。
　なお、具体的な経営戦略については、当社ホームページ、株主総会招集通知・有価証券報告書の「対処すべき課題」などにおいて開示しております。

（Ｂ）　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等については、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

（Ｃ）　当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、本報告書の「取締役報酬関係　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（Ｄ）　取締役候補・監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、以下のとおりです。

(1)　取締役候補の指名に関しては、下記の基準を勘案したうえで、代表取締役会長（代表取締役会長に欠員または事故があるときは、代表取締役社長とする。）が提案する株主総会の取締役選任議案の原案について指名・報酬諮問委員会で審議を行い、取締役会に答申を行います。また、取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役候補者を決定します。

〈取締役候補の指名基準〉
ａ．中長期的な企業価値の向上に貢献できる能力を有していること
ｂ．企業統治に関する知見を有していること
ｃ．取締役会の重要な役割・責務である監督責任を果たす知識・経験・能力を有していること
ｄ．社内出身の取締役候補については、当社グループの業務に関する知識・経験・実績を有するとともに、業務全般を把握して職務を遂行できるバランスと決断力を有していること
ｅ．社外取締役の候補については、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていること。また、独立社外取締役の候補については、当社の独立性判断基準を満たしていること

(2)　監査役候補の指名に関しては、下記の基準を勘案したうえで、代表取締役会長（代表取締役会長に欠員または事故があるときは、代表取締役社長とする。）が提案し、監査役会で協議し同意を得たうえで、取締役会において監査役候補者を決定します。

〈監査役候補の指名基準〉
ａ．企業統治に関する知見を有していること
ｂ．内部統制やコンプライアンスなどの観点から経営監視の責務を果たす能力を有していること
ｃ．財務および会計に関する相当程度の知見、または得意とする専門分野における知識・経験・能力を有していること
ｄ．社内出身の監査役候補については、当社グループの業務に精通し、高度の情報収集力を有していること
ｅ．社外監査役の候補については、会社法に定める社外監査役の要件を満たしていること。また、独立社外監査役の候補については、当社の独立性判断基準を満たしていること

　　また、代表取締役・業務執行取締役（執行役員兼務の取締役）の解任については、職務執行に関して定款・法令に違反する重大な事実が判明した場合に、法令および取締役会規程に基づき、取締役会における承認を経て、株主総会で決議します。

（Ｅ）　2025年6月の株主総会における取締役候補および監査役候補は、原則3-1（Ｄ）の方針に従い、当社の取締役および監査役として十分な資質を有する人物と判断し、決定しております。なお、各候補の略歴および選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則３－１－３】
(1)　サステナビリティへの取組について
・　当社は、取締役会で決議したサステナビリティ基本方針に則り各種取組を実施しており、この取組状況については、当社のホームページに開示しております（URL： https://www.nichiha.co.jp/csr ) 。また、サステナビリティ推進活動の更なる強化を図るため、2022年4月1日付で社内にサステナビリティ推進室を設置し、各種取組を推進しております。

(2)　人的資本・知的財産への投資について
・　人的資本への投資につきましては、優秀な人材の確保を図るとともに、人材育成方針・社内環境整備方針に基づき、多様な社員が能力を発揮できるよう、人事制度の見直しや階層別教育等の研修制度に対する投資を強化しております。
　　また、知的財産への投資につきましては、将来における競争優位性の確保の観点から、当社グループの商品および技術に関する知的財産権の保護、活用を推進するとともに、特に海外事業の積極展開にあたり海外関連の知的財産権の確保にも注力するなど、必要な投資を進めております。

(3)　気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
・　当社グループは、気候変動を重要な社会課題として捉え、CO2の排出量削減をはじめとした各種施策に積極的に取組んでおります。
　　また、当社グループは、2022年6月にTCFDに賛同を表明しました。TCFDの提言に基づき、気候変動に関わる「ガバナンス」、「リスク管理」、「指標と目標」、「戦略」の４つの項目について、当社ウェブサイトで開示を行っております（URL：https://www.nichiha.co.jp/csr/tcfd/) 。

【補充原則４－１－１】
・　取締役会は、経営に関する戦略的な方向付けを行っており、その方向付けを踏まえて取締役会決議事項以外の個別の業務執行に関する決定権を経営会議や執行役員に委ねております。なお、取締役会決議事項については、取締役会規程および取締役会付議基準において、その内容を明確に定めております。

【原則４－９】
・　取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件のほか、東京証券取引所および名古屋証券取引所が定める独立性基準を独立性判断基準としており、これに基づいて独立社外取締役を選任しております。

【補充原則４－１０－１】
・　当社は、2021年５月に取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。当該委員会においては、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、多様性の確保や取締役のスキル等を含め客観的な視点から審議を行っております。
　　なお、当該委員会構成の独立性につきましては、委員の過半数を独立社外取締役とすることで独立性を担保しております（社内取締役１名、社外取締役４名）。

【補充原則４－１１－１】
・　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方は、以下のとおりです。
１．規模については、将来的な業容拡大時の対応も踏まえ、定款において取締役の員数を13名以内と定めております。
２．知識・経験・能力のバランス、多様性について、当社は、海外業務経験・職歴・年齢等の多様性も考慮のうえ、主要部門（生産・調達・開発・営業・海外など）に関する業務に精通し高度な専門的知識と業務執行スキル・組織マネージメント力を有している者を社内取締役に選任しております。また、株主等の客観的視点から実効的な経営監督機能が果たせる独立社外取締役を取締役総数の半数選任しております。この独立社外取締役の一部には、他社での経営経験を有する者を選任しております。
　　なお、2021年６月の株主総会から、招集通知において取締役のスキル・マトリックスを開示しております。2025年６月の株主総会招集通知においては、取締役に求める主なスキル項目について見直しを行うとともに、スキル項目の採用理由を明記しました。
　　また、取締役の選任に関する方針・手続は原則３－１のとおりであります。

【補充原則４－１１－２】
・　当社は、社外を含む取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数を合理的な範囲にとどめることとし、兼任状況については株主総会招集通知および有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１１－３】
・　当社では、取締役会の実効性の検証を目的に、2024年度より全取締役（８名）を対象にアンケート調査を実施しております。
　　2024年度のアンケート調査では、取締役会の構成、運営、議題、支える体制などの設問を通じて、取締役会の実効性の状況について多面的に確認を行うとともに、その結果について分析・評価を実施しました。この結果、取締役会の実効性について、「適切」「ほぼ適切」などの総じて肯定的な回答が得られており、取締役会は、「取締役会の役割・責任を果たすための体制が整備されて適切に機能しており、実効性は確保されている」ことを確認いたしました。
　　また、当該アンケート調査の結果に基づき、2025年度は、取締役会の実効性の更なる向上に向けて、次の3つの課題を設定し、改善に対する取組を進めております。
【2025年度の課題】
　　①　中期経営計画等の重要議題については複数回審議を行う等、議論の深化に向けた改善
　　②　取締役会の審議の更なる活性化
　　③　取締役会の運営方法の更なる改善
　　当社では、アンケート調査により認識した課題の改善に取り組むとともに、継続的なアンケート調査の実施を通じて、取締役会の実効性の向上を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２】
・　当社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針を以下のとおり設定しております。
１．企業経営に必要な法律やコンプライアンスを踏まえた経営管理能力の養成およびリーガルマインドの向上を図ります。
２．市場動向等の環境変化への対応力の強化や当社業務に対する専門的知識の深化を図ります。

【原則５－１】
・　当社は、下記の「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関する方針」に基づき、財務部担当の取締役が中心となって株主・投資家等との建設的な対話を促進するための体制を整備するとともに、社内の各部門と連携して情報収集や各種施策の状況把握を行うなど、対話が充実したものとなるよう努めています。
　　また、株主総会を株主との対話における重要な機会と位置付け、株主の質問に対し、真摯な姿勢で説明責任を果たします。

〈方　針〉
１．財務部担当の取締役がＩＲ業務を管掌します。
２．各部門の連携については、財務部・総務部のみならず、経営企画部・人事部等のＩＲ活動に関連する部門が積極的に連携して情報整理を行うなど、充実した対話のための準備を行います。
３．機関投資家に対しては、決算説明会を年２回開催し、決算情報のほか会社の方針・戦略等について説明します。また、個人の株主・投資家に対しては、個人投資家向け説明会を年に数回行うほか、IRイベントなどを通じて、決算情報や会社の方針・戦略等について説明します。
４．上記３の説明会等における質疑内容や機関投資家から寄せられた意見等は、必要に応じて取締役会や経営会議等の社内重要会議にて報告・検討し、今後の当社経営に活かします。
５．株主・投資家等との対話に際して、財務部担当の取締役をはじめとするすべての対応者は、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することがないよう、「内部情報管理規定」に基づき、情報管理責任者と連携して情報管理を徹底します。


【株主との対話の実施状況等】
・　当社は、株主との間で建設的な対話を行うべく、合理的な範囲で積極的な対応を図っております。具体的には、株主総会のほか、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年２回（５月と11月）開催し、代表取締役社長より説明を行っております。この決算説明会の内容は、当社ホームページにおいても公開しております。また、四半期毎に、個別面談・電話会議やスモールミーティングを実施し、当社への理解促進と適切な評価をいただけるよう努めております。さらに、個人投資家向け説明会を年数回の頻度（不定期）で開催しております。これらの活動は、主として財務部担当取締役および財務部が対応しており、今後はさらなる体制の整備を図るなど、充実させていくことを検討しております。
　　なお、対話を通じて得られた貴重な意見等は、財務部担当取締役を通じて取締役会などの場で経営陣にも報告され、当社の企業価値向上に向けて経営に活かすとともに、今後のＩＲ活動の改善に反映するよう努めております。

・　当社では、第一次中期経営計画において、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を織り込み、その中でPBRを１倍超に改善するための資本政策を示しております。
・　PBRの改善に当たっては、ROEとPERの改善に取り組んでおります。このうちROEの改善については、戦略投資と株主還元のバランスを勘案した適切なキャッシュフローアロケーションを通じた財務レバレッジの最適化のほか、ROICの向上にも取り組んでおります。
　　ROICの向上については、第一次中期経営計画の重要戦略テーマである国内外での市場開拓推進と収益性の向上に取り組むとともに、成長のための戦略投資によって更なる向上を図ってまいります。
・　一方、PERの改善に向けては、株主・投資家とのコミュニケーション充実、マテリアリティへの取組、コンプライアンス・リスク管理の強化を進めております。
詳細については、下記をご参照ください。
＊2026年３月期第２四半期（中間期）決算説明資料（「３．中期経営計画」のうち「３④資本政策／株主還元方針」）
　https://www.nichiha.co.jp/ir/presentation/
＊2024年３月期決算説明資料（「３．長期ビジョン・第一次中期経営計画概要」の「５資本政策」）
　上記URLにより遷移したページから、プルダウンで「2024年３月期」を選択のうえ、2024.05.15の「2024年３月期　決算説明資料」をご覧ください。

１．大株主の状況は、2025年９月30日時点の内容です。
２．当社は、自己株式を4,003,333株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。なお、当社は、2025年11月28日に自己株式の消却を実施いたしました。消却後の自己株式数は、1,166,233株となります。
３．大株主の状況の割合（％）は、自己株式（4,003,333株）を控除して計算しております。
４．大量保有報告書に関する情報については、2026年３月期半期報告書の大株主の状況にて開示しております。

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　コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、指名・報酬に対する透明性と客観性を高めることを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。

【監査役と会計監査人との連携】
監査役会は、会計監査人と定期的な打合せを実施し、監査計画の相互理解を図るほか、監査状況を確認し、意見交換を行っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の監査に同行し、その都度情報・意見交換を行うなど、連携を図っております。

【監査役と内部監査部門との連携】
監査役会は、内部監査部門である内部監査室から定期的に監査状況について報告を受け、意見交換を行っております。また、監査役は、必要に応じて内部監査室の監査に立ち会うなど、連携を図っております。

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＊　賞与について
　当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬として賞与を支給しております。この賞与の額の算定に使用する財務指標につきましては、連結売上高・連結営業利益・ROICを選定しております。この選定理由につきましては、業績および企業価値の向上に対する取締役のインセンティブを高めるうえで、適切かつ有効と判断しているからです。因みに、当該指標としている2024年度の実績は、連結売上高148,478百万円、連結営業利益6,951百万円、ROIC3.5％になります。
　賞与の算定方法に関しては、代表取締役社長については全体業績による評価を実施しており、具体的には前記の財務指標のほか、非財務項目・ガバナンス項目による評価に基づき支給金額を算出しております。また、代表取締役社長以外の取締役（社外取締役を除く。）については全体業績および個人業績に区分して評価したうえで、それぞれを合算して支給金額を算出しております。
　なお、全体業績による評価の非財務項目は、カーボンニュートラルやリサイクル等の環境関連のほか、人権重視や職場環境改善等の人事関連の項目で構成されております。また、ガバナンス項目は、内部統制や人材育成等の項目で構成されております。他方、個人業績による評価に際しては、各取締役の担当する部門に関わる、財務指標・非財務項目・ガバナンス項目で構成されております。
＊　譲渡制限付株式について
　当社は、取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬として譲渡制限付株式を支給しております。この譲渡制限付株式については、中長期的な業績連動報酬として賞与の算定と類似の仕組みにより評価を実施して支給しております。
　譲渡制限付株式制度の概要は、下記のとおりです。
〔譲渡制限付株式制度について〕
　当社では、取締役（社外取締役を除く。）および役付執行役員（常務執行役員以上。取締役を兼務しない者）の株価上昇・企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、2024年６月に譲渡制限付株式制度を導入しております。
【対象取締役に対する譲渡制限付株式の割当ての概要】
(1)　対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額１億60百万円以内とします。
(2)　対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数10万株を、各事業年度に割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。

2024年６月まで、当社の取締役（社外取締役を除く。）および役付執行役員（常務執行役員以上。取締役を兼務しない者）を対象に、株式報酬型ストックオプション制度を採用しておりましたが、2024年６月に譲渡制限付株式制度を導入したことに伴い、同制度は廃止しました。

役員報酬：取締役10名の報酬等の額224百万円（2024年４月１日～2025年３月31日）
報酬等の額には、取締役賞与の支給総額およびストックオプションの報酬額としての新株予約権および譲渡制限付株式の費用計上額が含まれております。

当社は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」について、取締役会において次のとおり決議しております（2024年５月９日改定決議）。

[取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針]
ア．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針について
　取締役（社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進するため、月例定額報酬を基礎としつつ、各期における業績評価等を勘案して定時株主総会後の一定の時期に賞与を支給するとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めるため譲渡制限付株式（非金銭報酬）を採用し、６月の定時取締役会後の一定の時期に付与します。
　また、報酬水準の妥当性および報酬決定プロセスの透明性確保の観点から、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。この指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の決定過程において取締役の報酬総額および部門間の業績評価を踏まえた報酬水準等について審議し、取締役会に対し答申を行います。
　各報酬等の割合については、他社の報酬水準等を参考にしつつ、各取締役の責任や当社の業績向上に向けたインセンティブとしての機能に鑑み、標準的な業績の場合で、月例定額報酬約55～63％、賞与約24～30％、譲渡制限付株式約12～15％を目安に配分します。なお、賞与および譲渡制限付株式は各期の業績評価等により変動するほか、譲渡制限付株式は時価の影響を受けるため、前記の各報酬等の割合は変動する可能性があります。
　なお、社外取締役はコーポレート・ガバナンスの要として経営監督等を行うため、月例定額報酬のみとしております。
イ．取締役の個人別の報酬等の算定方法について
　取締役の月例定額報酬は、取締役・執行役員の役位および常勤・非常勤の別を基準としております。また、取締役の賞与は月例定額報酬を基準としつつ各期における業績評価等を勘案して加減算し、取締役の譲渡制限付株式は付与時に係る時価を踏まえ、業績評価等を勘案し加減算します。
ウ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法について
　取締役の個人別の報酬等の内容については、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会からの授権を受けた代表取締役会長（代表取締役会長に欠員または事故があるときは、代表取締役社長とする。）が各取締役の月例定額報酬および賞与の額を決定します。また、同様に取締役会が各取締役の譲渡制限付株式の割当株数・割当日を決定します。

　社外取締役・社外監査役を補佐する担当者を置いておりませんが、取締役会の事務局を担当している総務部が取締役会資料等を事前に送付するとともに、社内監査役・総務部・財務部などの協力・連携の下、必要に応じて情報を電話や電子メールで報告する体制をとっております。

当社は、監査役会設置会社制度を採用し、下記のとおり監督体制・執行体制および監査体制を構築しております。
(1) 監督体制・執行体制
ア．取締役会
　当社の取締役会は、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しています。取締役会は原則として毎月１回開催しています。
イ．取締役
　取締役は、独立社外取締役４名を含む８名を選任しており、毎事業年度の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は１年としています。また、取締役会の決議により選定される代表取締役については、現在、代表取締役社長１名の体制としております。
ウ．経営会議
　社内取締役および一部の執行役員により構成される経営会議では、グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。経営会議は、原則として毎月２回開催しています。
エ．執行役員
　当社は、業務執行における迅速な意思決定のほか、業務の効率化およびスピードアップを図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は16名（取締役兼務の４名を含む）で構成されています。また、執行役員の任期は１年としております。
(2) 監査体制
ア．監査役・監査役会
　当社の監査役会は、独立社外監査役３名を含む５名の監査役により構成されています。監査役は、監査役会で定めた監査方針および監査計画に基づき、取締役会などの重要な会議への出席、業務状況の聴取などを通じて、当社および子会社の経営と業務執行の監査にあたっています。
イ．会計監査人
　当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し監査を受けており、公正な立場による監査が実施されております。なお、当該監査法人による継続監査期間は37年間になります。
ウ．内部監査部門
　当社は、内部監査部門として業務執行ラインから独立した内部監査室を設けています。内部監査室は、代表取締役社長直轄の下、当社グループの管理体制・内部牽制体制など、主に内部統制システムの機能に係る有効性のチェック・評価・是正指導などを行っております。
(3) 責任限定契約
　当社は、社外取締役および社外監査役の会社法第423条第１項の責任について、当該社外取締役および当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める額を限度とする旨の契約を各社外取締役および各社外監査役との間で締結しております。

　当社は、上記2のとおり監査役会設置会社制度を採用し、取締役総数の半数を独立社外取締役とするほか、独任制に基づく監査役の監査機能を重視するといった現状のコーポレート・ガバナンス体制を有効に機能させることで、当社経営の適正な運営を確保するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上につながり、結果的にステークホルダーの期待と信頼に応えることに資するものと考えております。

当社では、会社法・会社法施行規則に基づく「内部統制システム構築の基本方針」については、取締役会において決議しており、以下のとおり運用しております。

（１）当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社グループでは、取締役会において、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要事項を適切に決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
イ．当社は、当社グループにおける適正な業務運営を確保するとともに、コンプライアンスを徹底、推進するため、取締役会の直結組織として、代表取締役社長をコンプライアンス推進統括責任者（委員長）とする「コンプライアンス推進委員会」を設置しております。このコンプライアンス推進委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営の確保に努めております。
　また、担当部署を通じて、法令、社内規定（「コンプライアンス行動基準」を含む）等に基づき、適正に職務を遂行できるよう、半期に一度の代表取締役社長による方針説明や定期的な教育活動等を通じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等にコンプライアンス遵守を徹底しております。
ウ．コンプライアンス推進委員会は、適正な業務運営に向け、コンプライアンス推進に関する方針の決定、推進体制の整備のほか、推進状況のモニタリングなどを行っております。
エ．当社の監査役ならびに代表取締役社長直轄の内部監査室は、協働あるいは単独で内部統制の有効性の検証を行っております。
オ．当社および子会社の各部署によるモニタリングや監査の結果を踏まえ、再発防止や未然防止の体制を強化しております。
カ．当社は、法令違反・社内諸規定違反など不正行為等の早期発見と是正を行うため、内部通報制度である「ニチハグループ・コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。また、同制度に基づき、内部監査室および弁護士事務所に通報窓口を設置し、内部監査室による事実関係調査および評価結果を踏まえた是正・再発防止措置を講じるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止しております。
　また、セクシャルハラスメントおよびパワーハラスメントに関して、人事部および弁護士事務所に相談、苦情申立および通報の窓口を設置し、人事部による事実関係調査および労働条件・就業状況を改善する措置を講ずるとともに、通報・相談等を行った者に対する一切の不利益な取扱いを禁止しております。
キ．当社および子会社は、社会の一員として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応することとし、「コンプライアンス行動基準」に反社会的勢力の排除を定め、当社グループの取締役・執行役員・従業員等に遵守徹底を図っております。

（２）当社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当社は、取締役会の直結組織として、代表取締役社長を当社グループの情報セキュリティ統括責任者（委員長）とする「情報セキュリティ委員会」を設置しております。この情報セキュリティ委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営の確保に努めております。
イ．情報セキュリティ委員会は、担当部署を通じて当社グループの情報セキュリティ管理体制の整備、強化を図るとともに、インシデントに対して迅速かつ的確な情報伝達を可能とする緊急体制を整備し、インシデント対応を効果的かつ効率的に実施しております。
ウ．当社は、法令および社内規定（主として「文書作成規定」および「文書管理規定」）に基づき、該当文書等の作成・保存を行っております。文書保存年限については、重要文書は原則10年、特に重要なものは永久保存とし、文書保存年限表において個別具体的に定めております。
エ．情報の管理については、「情報セキュリティ推進・管理規定」、「内部情報管理規定」、「個人情報保護規定」等に基づき厳正に運営しております。

（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、取締役会直結の組織として、代表取締役社長を当社グループのリスク管理統括責任者（委員長）とする「リスク管理委員会」を設置しております。このリスク管理委員会は、社外取締役および監査役によるオブザーバー出席を通じて、客観的視点に基づいた実効的な運営の確保に努めております。
イ．リスク管理委員会は、リスク管理を効果的かつ効率的に実施するため、担当部署を通じて当社グループのリスク管理に関する基本方針の立案および体制の整備を行うほか、個別リスクに関する検証・モニタリングを実施しております。
ウ．当社は、スリーライン・モデルの考え方を踏まえたリスク管理基本方針に基づき、第１線（リスクオーナー）、第２線（リスク管理担当部署）、第３線（内部監査室）の役割を明確にしたうえで、リスク管理活動を推進し、リスク管理体制の強化および実効性の確保を図っております。

（４）当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。決議を要する事項については、「取締役会規程」とは別に詳細を定めて社内で公開している「取締役会決議事項付議基準」に基づき、ガラス張りで運用しております。
　また、経営会議を原則月２回開催し、個別経営課題を実務的な観点から協議しております。
イ．当社の取締役、執行役員および従業員等の職務執行に当たっての役割分担および決裁体制については「職務分掌規定」、「職務権限規定」等で詳細を定めております。
ウ．当社は、子会社の自主性を尊重し、かつ緊密な連携を保ち、「関係会社管理規定」に基づき、経営上の重要事項については事前に子会社と協議するとともに、管理基準等に従って効率的なグループ経営が行われるよう管理を行っております。
エ．当社は、子会社に取締役・従業員等の職務分掌および職務権限に関するルールを整備させるとともに、適正かつ効率的に運用されるよう管理を行っております。

（５）その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社では、子会社の経営管理事項については、経営企画部が経営主管部署となって管理を行っております。また、業務管理事項については、子会社の事業に応じて業務主管部署を定め、管理を実施しております。
イ．当社の監査役が自らまたは子会社の監査役と協働して連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるように図るとともに、会計監査人および内部監査室との緊密な連携等の的確な体制を構築しております。
ウ．当社は、経営主管部署または業務主管部署を通じ、定期的に重要事項に関する職務執行状況を子会社に報告させております。また、子会社は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに当社に報告を行うこととしております。
エ．当社は、「関係会社管理規定」に基づき、経営企画部を通じ、株主総会・取締役会に関する事項や業績・決算に関する事項を定期的に文書により子会社に報告させております。

（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を責任者とする財務に関わる内部統制システムを構築し、財務報告に重要な虚偽記載が生じることがないよう、内部監査室が予防および牽制機能の整備・運用状況を調査・検討・評価し、不備があれば是正していく体制の維持、向上を図っております。

（７）当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項、ならびに監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
　当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき従業員は置いておりませんが、将来必要となり監査役が求めた場合には、代表取締役はその意向を尊重するものとし、その場合当該従業員の選解任については、監査役会と事前に協議のうえ決定することとしております。
　また、当該従業員を置いた場合には、当社は、監査役の当該従業員に対する指示の実効性を確保することとしております。

（８）当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等が当社の監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
ア．当社の内部監査室は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、あるいは当社および子会社の取締役・執行役員・従業員等からその旨の報告を受けたときは、速やかにコンプライアンス推進委員会に報告を行うこととしております。また、取締役・執行役員に関する事案の場合は、監査役に報告を行うこととしております。
イ．当社の監査役は、決算関係書類、稟議書、各種会議の議事録、その他業務執行に関する重要な文書を関係部署からの直接送付または回覧等により閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役・執行役員・従業員等から直接説明を求めることとしております。
ウ．当社は、監査役および内部監査室に報告を行った当社グループの取締役・執行役員・従業員等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。

（９）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用、債務の処理に係る方針に関する事項
　当社は、監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

（１０）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、監査役が取締役会への出席はもとより、意思決定の過程や業務執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、代表取締役、内部監査室、社外取締役とも定期的に打合せ、情報交換を行うことができるよう的確な体制を構築しております。
イ．監査役が、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、定期打合せや随時意見交換、情報交換を行うなど緊密な連携を図っていくことができるよう的確な体制を構築しております。

当社の反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況は、下記のとおりであります。

・当社は、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で臨み、金銭による解決を図ることは一切行わない。また、反社会的勢力の活動を助長する行為も一切行わない」ことを基本方針として定め、「コンプライアンス行動基準」にこれを明記して、グループ内に対し周知徹底を図っております。

・実際の運営に当たっては、総務部を対応統括部署として、不当要求防止責任者を設置し、当該責任者を中心に反社会的勢力に関する内外からの情報の収集・管理・周知を行っておりますが、主な対応状況は次のとおりであります。

１．当社は会員となっている愛知県企業防衛対策協議会（企防協）、暴力追放愛知県民会議等との連携を密にし、その研修会や部会等に出席して情報収集・交換を行っております。特に企防協との間では、不当要求等の事態発生や社内からの疑義問い合わせの都度、報告・照会してアドバイスを受けフィードバックを行うとともに、他社での不当要求事例等の連絡を受けた時は、速やかに全社（子会社を含む）に注意喚起を発信し、情報を共有化することにより、被害の水際防衛に努めております。

２．また、顧問弁護士にも折に触れて相談し助言・支援を受けており、暴力団等の関与の有無に拘わらずクレーム絡み等の常軌を逸した要求の場合には、代理人として交渉窓口を委任するなど、恫喝に屈して法的根拠のない金銭を支払うことのないよう、徹底を図っております。

３．社内での周知徹底方法としては、上記の他に、対応マニュアルを作成してイントラネットに掲載し、全員が利用できるようにするとともに、必要に応じて総務部員が講師となって随時研修を行っております。

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　当社は、投資家に対して適時適切な会社情報の開示を行うことが、上場会社の果す責任であると認識しております。そのため金融商品取引法の「企業内容等の開示制度」および株式会社東京証券取引所の定める「適時開示規則」に従い重要な会社情報の正確かつ公平な情報開示に努めております。