当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホ
ルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

１．上記大株主の状況は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２．当社は、自己株式13,506株を保有しております。また、大株主の状況の割合は、自己株式を控除して計算しております。

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該当事項はありません。

当社では監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がこれを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしており、補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の補助業務を遂行することとしております。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）及び上司その他の者からの独立性を確保することとしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化のために、代表取締役直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室には担当者１名を配置しております。内部監査の結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
また、内部監査室は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、毎月定時監査等委員会に出席して報告をすることに加えて、必要に応じて監査等委員である取締役と意見交換を行い、監査等委員である取締役と協同して監査を実施する等の対応をいたします。内部監査の結果については、内部監査室が監査等委員及び会計監査人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組としては、内部監査室は、代表取締役への報告の他に、監査等委員会へ監査結果・活動内容の報告を行い、監査等委員会と連携をするとともに、内部監査の結果に特筆すべき事項があった場合には取締役会に報告することとし、実効性を確保するように努めております。特筆すべき事項以外の内部監査結果については、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、内部監査室と情報共有している管理担当取締役から取締役会に対してリスク管理、コンプライアンスの状況の報告を実施しております。

都木取締役に関しては独立役員の要件を満たしておりますが、主要株主の取締役を兼任しており、本質的な独立役員とは当社としては考えておらず、独立役員に選任しておりません。他の独立役員の資格を充たす社外取締役及び監査等委員は全て、独立役員に指定しております。

取締役が、株主と同一目線に立った経営を促進し、中長期的な企業価値の向上を図るにあたり、より一層意識及び士気を向上させ、また、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、ストックオプション制度の導入を行っております。

当社の企業価値向上への意欲を高めるため、当社の取締役・従業員及び子会社の取締役に対し、就任時期又は在籍時期や期間、今後の事業成長への貢献度等を勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。
なお、当社の監査等委員である取締役に対しては付与しておりません。また、2022年12月14日開催の第17回定時株主総会決議に基づく監査等委員会設置会社への移行前に、当社監査役に対して付与したストックオプションとしての新株予約権のうち未行使のものは今後も存続します。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、それぞれの総額にて開示しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様）及び監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額内において決定をしております。
各取締役の報酬額は、当社の売上・営業利益等の業績、時価総額等の企業価値を基準として、担当業務及びその内容、実績等に応じて定めるものとし、当社の業績や他社水準、市場の情勢等の社会情勢を勘案して適宜見直しを図るものといたします。
2022年12月14日開催の定時株主総会において、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会決議によるものと決議しております。また、取締役会決議により、株主総会において決議された報酬限度額内において、上記の方針に基づき代表取締役社長の高村彰典に決定権限を一任しております。一任をした理由としては、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当業務及びその内容、実績等について適切な評価を行うのは、代表取締役社長である高村彰典が適していると判断したためです。
2022年12月14日開催の定時株主総会において、各監査等委員である取締役の具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものと決議しております。
また、2025年12月18日開催の定時株主総会において、各取締役の株主利益に対する意識の更なる向上、及び当社の中長期的な企業価値向上を図るインセンティブを各取締役に与えることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、各取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬（以下、譲渡制限付株式報酬といいます）を支給することを決議しております。この譲渡制限付株式報酬は、一定期間の当社への在任等を条件として株式の譲渡制限を解除する形式の株式報酬であり、各取締役が、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、当社の普通株式について交付を受ける制度であり、各取締役と当社との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとなります。

社外取締役へのサポートは法務本部が行っております。取締役会に付議される議案については、事前に社外取締役及び監査等委員である取締役に送付の上、必要に応じて議案内容を説明しております。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）により構成されており、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会では、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い知見を活かして、客観的な立場から職務執行の適正性を監視する機能を担っております。

ｂ．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名により構成されており、３名全員が社外取締役であります。原則、毎月１回の監査等委員会を開催し、法令、定款、当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また、取締役会や必要に応じて経営会議をはじめ重要な会議に出席し、業務報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧及び内部監査室の報告や関係者の聴取等を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

ｃ．経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名及び執行役員３名により構成されており、経営に関する重要事項の討議のほか、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策の検討の場として、毎週１回定時経営会議を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
また、必要に応じて監査等委員である社外取締役や内部監査室の担当者、指名された従業員が出席し、主に適切なリスク管理や対応策の検討等が行われているかを中心として業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。

ｄ．会計監査人
当社は、和泉監査法人を会計監査人として選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と適宜各監査結果の共有及び監査結果に関する協議をすることで、適切かつ網羅的な監査を実施しております。

e.内部監査室
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化のために、代表取締役直轄の独立した組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室には担当者１名を配置しております。内部監査の結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。
また、内部監査室は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、毎月定時監査等委員会に出席して報告をすることに加えて、必要に応じて監査等委員である取締役と意見交換を行い、監査等委員である取締役と協同して監査を実施する等の対応をいたします。内部監査の結果については、内部監査室が監査等委員及び監査法人との監査結果報告会に出席し意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組としては、内部監査室は、代表取締役への報告の他に、監査等委員会へ監査結果・活動内容の報告を行い、監査等委員会と連携するとともに、内部監査の結果に特筆すべき事項があった場合には取締役会に報告することとし、実効性を確保するように努めております。特筆すべき事項以外の内部監査結果については、内部監査室から取締役会への直接報告は行っておりませんが、内部監査室と情報共有している管理担当取締役から取締役会に対してリスク管理、コンプライアンスの状況の報告を実施しております。

f．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減、回避等の危機管理体制を構築するとともに、コンプライアンス活動に必要な情報の共有を図るため、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、内部監査室の担当者及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回定時リスク・コンプライアンス委員会を開催するとともに、必要に応じて臨時リスク・コンプライアンス委員会を開催しております。また、リスク・コンプライアンス委員会の結果を取締役会に報告する他、必要に応じて監査等委員である社外取締役が出席をし、適切なリスク管理が行われているかを監督しております。
当社のリスク・コンプライアンス委員会においては、子会社を含めた当社グループ全体を取り巻くリスク管理を実施しており、リスク毎の緊急性や経営への影響度の大きさ等に応じて迅速かつ適切な対応方針を決定し、対応状況のモニタリングや取締役会への報告を実施しております。

g.責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、役員との間で責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を定めており、当社と各社外取締役（監査等委員である取締役を含む）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第429条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

コーポレート・ガバナンスの仕組みは、その時点で会社の目的達成に最適と思われる仕組みを採用することとしています。従って、社会環境・法的環境の変化に伴い適宜見直すこととしています。
当社は、監査等委員会設置会社を選択しており、会社法に定める機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。
監査等委員会設置会社を選択している理由としては、取締役会において経営の基本方針や業務執行に関する重要事項の決定をすることに加えて、監査等委員である社外取締役が経理・財務・法律知識等の専門的な知見に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から経営方針等に対する助言、取締役の職務執行の監査・監督、会社と取締役との間の利益相反の監督等を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
また、代表取締役直轄の組織として内部監査室を設置し、より一層コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。内部監査室は、独立した機関として各事業部や子会社に対する内部監査を実施し、その結果については代表取締役及び監査等委員会に直接報告をしていることに加えて、管理担当取締役より取締役会にも報告をしております。内部監査の結果発見された改善事項等については、監査等委員会及び会計監査人と連携のうえ、内部監査室において改善状況等のモニタリングも実施しております。

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
・管理部門は、コンプライアンス管理規程に従い、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
・内部監査室は、内部監査規程に従い、取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて管理部門と連携し、その指摘に基づいて各部の業務管理・運用制度を整備するほか、内部通報規程等の社内規程に従い、法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。
・内部監査室及び監査等委員会は、内部監査規程、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に従い、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているか監査する。
・当社グループは、反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、機密情報取扱規程、文書取扱規程、情報セキュリティ規程等の社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業部門は、その担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施する。
・管理部門は、コンプライアンスの状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
・内部監査室は、内部監査規程等の社内規程に従い、組織横断的な状況把握、監視を行い、代表取締役に対してリスク管理に関する事項を報告する。
・危機発生時には、社内取締役は、取締役会に対し損失の危機の内容、発生する損失の程度等当社グループに対する影響について報告を行うほか、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回開催する。また、取締役会の他、会社の機動的な経営のため、毎週１回経営会議を開催し、取締役会で定められた事項を除く重要な事項について、効果的な経営執行を行う。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
・当社は、当社グループの管理に関する関係会社管理規程に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図る。
・子会社における重要事項については、職務分掌規程に従って行うほか、子会社担当取締役が当社の経営会議及び取締役会への報告を行い、業務の適正を図る。
・管理部門は、子会社の取締役と協力をし、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するほか、リスクの早期発見・未然防止に努める。危機発生時には、子会社担当取締役は、当社の取締役会において危険の内容・発生する損失の程度等の報告を行うほか、リスク管理規程に従い、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
・子会社の経営上の重要事項については、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、職務分掌規程に従い、重要事項及びリスク状況に関しては事前に当社の経営会議、取締役会等に報告及び議案とすることを義務付ける。
・内部監査室は、子会社の取締役と協力し取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを行い、必要に応じて管理部門と連携し、業務管理・運用制度を整備するほか、法定違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は補助すべき使用人を置いた場合、当該使用人は監査等委員会監査基準に従い、監査等委員会の指揮命令下で監査等委員会の補助業務を遂行する。また、当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保する。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議及び希望する任意の会議に出席する。監査等委員会は、当社グループの取締役及び使用人に対し業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
・監査等委員会は、必要があると認めたときは、当社グループの取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。
・内部監査室は、当社グループに関する重要な機関決定事項、経営状態のうち重要な事項、著しい損害を及ぼすおそれのある事項等の重要事項を定期的に監査等委員会に報告する。

ｈ．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇・懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
・監査等委員会は、監査等委員会監査基準に従い、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
・監査等委員は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
・監査等委員は、必要があると認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況を調査する。

k.財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、内部監査室は、内部監査規程に従い、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。当社における反社会的勢力排除体制の方針・基準等については、「反社会的勢力排除規程」を制定しており、入社時及び年１回以上の研修等を通じてその内容の周知徹底を図っております。これらの施策により、当社の全役員、従業員は反社会的勢力との絶縁が重要なテーマであることを理解しております。反社会的勢力への対応を所管する部署については、コーポレート本部としております。
また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、顧問弁護士及び警察等の外部専門機関と連携できる体制が構築されております。
取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は次のとおりであります。また、契約・規約等において、取引先が反社会的勢力等と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には、継続中の取引等を含む一切の取引関係を解消することができる旨の排除条項を盛り込んでおります。

ａ 新規取引先に対するチェックの方法
新聞記事及びWeb検索ツールを利用して、調査対象の記事検索結果を閲覧することによる調査を実施し、懸念が残る場合は、必要に応じて信用調査機関等の調査による確認、外部専門機関の調査による確認を行い、反社会的勢力の該当性を判断しております。

ｂ 既存取引先に対するチェックの方法
継続取引先で前回調査実施から１年以上経過している取引先について、新規取引先調査に準じた方法で確認を行っております。

ｃ 株主に対するチェックの方法
第三者割当など当社の意思を反映し得る場合は、事前に新規取引先調査に準じた方法で確認を行っております。また、上場後においても一定の範囲の大株主を調査対象とし注意を払ってまいります。

ｄ 役員及び役員の兼任先に対するチェックの方法
役員の就任前及び就任後も必要に応じて新規取引先調査に準じた方法で確認を行っております。検索結果により該当した兼任先への兼任の有無を当該役員へ確認しております。

e.従業員に対するチェックの方法
従業員の入社前及び入社後も必要に応じて新規取引先調査に準じた方法で確認を行っております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。