当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。
その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

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監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができます。指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けません。
事務局員としてコーポレート部門より１名選任し、監査等委員会の運営に関する事務及び監査等委員の業務補助を行っております。当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の同意を得ること、当該使用人は監査等委員である取締役に指示された補助業務については、監査等委員会の指揮命令のみに従い、業務執行側の指揮命令系統に入らないことを社内規程に定めることにより、監査等委員でない取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査責任者より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査等委員会、内部監査責任者並びに会計監査人は必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

取締役等の指名や報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

独立役員の資格を満たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。

当社の業績並びに企業価値の向上に対する意欲及び士気を高めることを目的として導入しております。

上記付与対象者について、意欲及び士気を高めることを目的として、各人の貢献度に応じたストックオプションの個数を付与しております。

報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、取締役の個別報酬の開示は行っておりません。

当社の取締役の個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ）の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬（現金）及び業績連動報酬（現金）で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。
業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。
また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。
基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。
基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。
各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しています。

社外取締役へのサポートは、総務部が行っております。

ａ）取締役会
取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名(うち１名社外取締役)及び監査等委員である取締役３名(うち３名社外取締役)の合計７名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

ｄ) 内部監査室
当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、各部門及びグループ会社の業務に関する内部監査ならびに内部統制体制のモニタリングを実施し、事業活動の適切性・効率性を確保しております


e）監査等委員会
当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役３名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。
また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

f）指名報酬委員会
当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、代表取締役社長、取締役１名及び社外取締役３名の計５名にて構成されております。

g）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ｅ）グループ会議
当社では、迅速かつ効率的な経営を行うための執行機関として、当社の執行役員を議決権ある構成員とし、取締役会から委譲された当社及びグループ会社の経営ならびに運営に関する重要な事項を諮問、審議、承認、または決議するグループ会議を、原則として月１回開催しております。グループ会議の議長は執行役員から選出され、必要に応じ当社の業務執行取締役がオブザーバーとして参加しております。

ｆ）リスク管理委員会
当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理（コーポレート）管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。
リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社としております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社グループは、業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムに関する基本方針」を制定することを２０１４年２月１４日開催の取締役会において決議（２０２４年８月２０日開催の取締役会において改訂を決議）しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。
１　当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）基本的な考え方
ア）当社グループの取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるため行動指針及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。
イ）企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
（２）コンプライアンス体制
ア）コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備、強化を図る。
イ）コンプライアンス担当役員、内部監査責任者（代表取締役社長の指揮命令下にあるものとする）及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。
ウ）不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。
（３）反社会的勢力の排除に対する基本的な考え方と体制
ア）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。
イ）反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

３　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）平時の対応
「リスク管理規程」、「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。
内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。
（２）有事の対応
天災、事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定、原因究明、対応策の決定を行う。

４　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。
（２）取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

５　上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。
（２）当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。

６　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

７　前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令を受けない。

８　当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。
監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めたりすることができる。

９　監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

１０　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。
また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会から特定事項の調査を依頼された場合はその検討を実施し、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断することとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
社内体制として、「反社会的勢力の排除に対する基本的な考え方」、「反社会的勢力対策規程」を整備し、総務部を担当部署として主要な社内会議等においてその内容の周知徹底を図っております。また、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュアルとして、「反社会的勢力対応細則」を策定しております。
新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。
外部機関との連携に関しては、2019年７月に全国暴力追放運動推進センターに加入し、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。また、当社グループにおける不当要求防止責任者を選任し、所轄の警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制を構築しております。

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