コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENOVAC CO.,LTD.
最終更新日:2025年12月12日
株式会社ノバック
代表取締役社長 大谷 敏博
問合せ先:取締役管理本部長兼経理部長 中末 浩一(079-288-3601)
証券コード:5079
https://www.novac-cnst.co.jp/
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
 当社は、株主を始めとするステークホルダーに対して社会的責任を果たし信頼を得ること、また持続的な成長及び企業価値の向上を図る観点から、コンプライアンスの遵守体制、意思決定・業務執行体制、及び適正な監督・監視体制を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備】
現時点において当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後株主構成の変化に応じて実施を検討してまいります。

【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、様々な価値観の存在は会社の持続的な成長を確保する上での強みになることを十分に認識しており、国籍、性別、中途採用等に関わらず、様々な価値観や考えを有した多様な人材が活躍できる企業を目指しております。当該方針に基づき、多様な人材が活躍できる現場環境づくりを推進いたしますが、現時点では測定可能な目標を定めておりません。

【補充原則3-1② 海外投資家等の比率を踏まえた英語での情報開示・提供の推進】
現時点において当社の株主における海外投資家の比率は低いことから、英語での情報開示・提供を実施しておりませんが、今後株主構成の変化に応じて英語での情報開示・提供の実施を検討してまいります。

【補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針】
当社は、基本理念として「全ての事業活動を通して人と自然が調和する環境の創造と環境負荷の低減を図り、持続的発展が可能な社会の実現を目指す」を掲げております。SDGsを始めとした社会課題と事業活動の関連を確認・整理した上で、環境・社会への影響度が大きく、当社の持続的成長や事業継続において重要度が高い課題を抽出し、マテリアリティを特定しております。特定したマテリアリティへの具体的な指標(KPI)を設定し、目標値については、当社の実績を長期的に評価、管理及び監視する観点から設定する予定であります。脱炭素に関して、2024年度末より温室効果ガス排出量管理システムを導入し現状の可視化を行い、目標設定する予定であります。

【補充原則4-8② 筆頭独立社外取締役】
当社は、取締役会等において社外取締役を含めた積極的な意見交換が行われており、十分に連携が図られていると考えているため、筆頭独立社外取締役の選定をしておりません。筆頭独立社外取締役の選定については、今後検討してまいります。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会・監査役会は、役割、責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成されていると認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保については今後検討してまいります。

【補充原則4-11③ 取締役の自己評価を参考にした取締役会の実効性評価、結果の開示】
当社の取締役会は、各取締役及び各監査役がそれぞれの役割、責務を全うするべく、建設的な議論、意見交換をしており、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するべく実効的に機能しています。取締役会全体の実効性についての分析・評価は適宜行っておりますが、定期的な実施や結果の開示につきましては、引き続き検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
(上場株式の政策保有に関する方針)
当社は、事業推進に不可欠であり中長期的な企業価値の向上に資すると認められる場合を除いて、原則として新規取得は行わない方針であります。既に保有している株式については、保有の合理性について定期的に検証を行い、毎年取締役会で確認を行うこととしております。保有意義の薄れた株式については、売却に伴う影響等を勘案したうえで、段階的に縮減を進める方針であります。

(個別の政策保有株式の保有の適否についての検証内容)
当社は、個別銘柄ごとに、保有することが良好な取引関係の維持に寄与しているか等の事業推進上の観点と、配当利回り等の株式保有による収益状況の観点を総合的に勘案し、保有の合理性を検証しております。

(政策保有株式に係る議決権行使基準)
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたって、保有先企業の提案を無条件に賛成することはせず、取引関係の維持・強化を通じて、当社の企業価値向上に資すると認められるかどうかの観点から、議決権行使を行うこととしております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取引の必要、取引条件の妥当性の観点から取引の適正性を検証し、事前に取締役会の承認を要することとしております。また、全ての役員に対して年に1回(5月)、関連当事者間の取引の有無について取引調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度のみ導入しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 経営理念や経営戦略は、当社のホームページや、中期経営計画等にて開示しております。

(ii) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(iii) 取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬で構成し、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。ただし、社外取締役の報酬は固定報酬のみとしております。取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会が原案を審議し、その結果を取締役会に報告しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会が決定した原案を尊重することを条件として、取締役の個人別の報酬額の最終的な決定を代表取締役社長に委任することを決議しております。

(iv) 執行役員の選解任と取締役候補の指名について、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。監査役候補の指名について、株主総会への提出議案に対する同意は監査役会の決議によっております。

(v) 取締役候補者及び監査役候補者とした理由については、株主総会招集通知に記載しております。なお、解任に関する事項は現状ありません。

【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等に関する開示】
当社は、サステナビリティに関する考え方及び取組を有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、会社法で規定された事項に加え、経営の基本方針や中期経営計画及び年度予算等の重要な業務に関する事項等を審議し、決定しております。また、当社は、決議事項の重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議、報告基準を定め、代表取締役社長、本部長、部店長等への委任の範囲を明確にしております。

【補充原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考とし、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任しております。

【補充原則4-10① 任意の独立した諮問委員会の設置】
当社は、執行役員・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は、取締役4名(うち2名が社外取締役)と社外監査役3名であり、過半数を社外役員が構成しております。社外役員を委員長とし、指名や報酬などの重要な事項に関して審議され、適切な関与を得ております。

【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性】
取締役は、定款において10名以内と定めており、現在、取締役会は、社内取締役6名、社外取締役2名で構成されております。社内取締役は、代表取締役会長、代表取締役社長、営業本部長、工務本部長、管理本部長、本店長と最低限の職責メンバーで構成し、社外取締役は、金融機関及び上場会社での役員経験を有する者1名と、公認会計士として監査法人での代表を務めた者1名となっております。また、当社の取締役会は監査役が出席しなければならないこととしており、社外監査役3名(常勤1名、非常勤2名)が出席しております。社外監査役は、弁護士として企業法務等に精通した者2名と、公認会計士として財務会計に精通した者1名となっております。役員の構成については、健全で持続可能な成長を図れるようバランスに配慮しております。取締役の選任に関する方針・手続については、原則3-1(iv)に記載のとおりであります。なお、取締役会の多様性を一覧にしたスキルマトリックスを株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則4-11② 役員の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。なお、重要な兼職の状況は、株主総会招集通知等において開示しております。

【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や業界動向の情報提供等を行っております。また、当社は法律や会計・税務等の専門知識を有する社外役員が在任しており、取締役会等において当該役員により、適宜、法令や関連知識の教示を行っております。なお、要請があったときには、外部セミナー等への出席に要する費用等の支援に対応する方針であります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家等のステークホルダーに対して、投資判断に必要な企業情報などを適時、公平に継続して提供を行うことで、経営の公正と透明性を維持し、株主・投資家との間に良好な関係を築き、全てのステークホルダーはもとより、社会とのコミュニケーションを積極的に行い、社会の期待やニーズ・価値観・意見を取り入れ企業活動に活かしてまいります。
当社のIR活動は、代表取締役社長を最高責任者として、経営企画部が中心となり、証券アナリストや機関投資家の方からの問い合わせなど、その業務を企画・管理・推進してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
記載内容検討状況の開示
英文開示の有無無し
該当項目に関する説明
当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、現在検討しております。具体的な内容等が決定した場合には、速やかに開示いたします。
2.資本構成
外国人株式保有比率10%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
ノバック従業員持株会884,40017.17
立花 充302,0005.86
大谷 敏博211,0974.10
牧野 久156,0003.03
東山 正人155,5003.02
山本 博和150,0002.91
大谷 博三130,1162.53
大谷 敏彦123,1172.39
中末 浩一105,5002.05
齋木 純一郎90,0001.75
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無なし
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 スタンダード
決算期4 月
業種建設業
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査役設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数10 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数8 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数2
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数2 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
笹山 淳公認会計士
友石 敏也他の会社の出身者
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
笹山 淳―――永年監査法人に従事され、会計監査に識見を持たれ、貴重な助言を頂戴するため選任致しました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
友石 敏也当社のメインバンクの株式会社三井住友銀行に2013年まで勤務されておりました。永年銀行業務に携わられ金融関係の識見を持たれており、貴重な助言を頂戴するため選任致しました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
委員会の名称全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)社外有識者(名)その他(名)委員長(議長)
指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会702203社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬諮問委員会702203社外取締役
補足説明
・当社は指名・報酬諮問委員会を設置しており、指名委員会と報酬委員会双方の機能を担っております。
・委員会設置の目的は、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名、並びに経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性とその説明責任を強化することを目的として設置しております。
・委員の選定は取締役会の決議により決定しております。
・委員名、選定理由及び役割は下記の通りです。
(委員名)   (選定理由及び役割)
笹山委員  社外取締役として選定。監査法人業務経験を生かした発言等をしていただく。
友石委員  社外取締役として選定。銀行業務経験を生かした発言等をしていただく。
林委員    社外監査役として選定。弁護士業務経験を生かした発言等をしていただく。
沖委員    社外監査役として選定。公認会計士業務経験を生かした発言等をしていただく。
吉原委員  社外監査役として選定。弁護士業務経験を生かした発言等をしていただく。
大谷委員  代表取締役社長として選定。
中末委員  取締役管理本部長兼経理部長として選定。
・委員会の権限、役割、独立性については、指名・報酬諮問委員会規則に定めております。
・委員会は原則4回/年開催しております。
【監査役関係】
監査役会の設置の有無設置している
定款上の監査役の員数5 名
監査役の人数3
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会監査、監査部監査、会計監査人監査のそれぞれの実効性を高め、監査全般の質的向上と連携、相互補完を図るため、監査の協力、情報提供・共有および定期的な三様監査を実施し、監査役、監査部および会計監査人とは相互に連携を図っております。
社外監査役の選任状況選任している
社外監査役の人数3
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijklm
林 宏和弁護士
沖 剛誠公認会計士
吉原 美由希弁護士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d上場会社の親会社の監査役
e上場会社の兄弟会社の業務執行者
f上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
j上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
k社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
mその他
会社との関係(2)
氏名独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
林 宏和 ―――林 宏和氏は、弁護士業務経験による企業法務に識見を持たれており、それを当社の監査に生かしていただけると考え、社外監査役に選任致しました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、同氏が所属する森・濱田松本法律事務所における独立役員の届出に関する方針に従い、同氏は独立役員としての届出を行えないことから、独立役員として指定しておりません。
沖 剛誠―――沖 剛誠氏は、永年公認会計士業務に従事され、企業会計に識見を持たれており、それを当社の監査に生かしていただけると考え、社外監査役に選任致しました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
吉原 美由希―――吉原 美由希氏は、永年弁護士業務に従事され、企業法務に識見を持たれており、それを当社の監査に生かしていただけると考え、社外監査役に選任致しました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
【独立役員関係】
独立役員の人数4
その他独立役員に関する事項
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たす社外役員の全員を独立役員に指定する方針であります。当社の社外役員は全員が独立性に関する判断基準を満たしており、当該方針に基づいて、笹山淳氏、友石敏也氏、沖剛誠氏及び吉原美由希氏の4名は独立役員に指定しておりますが、林宏和氏については、同氏が所属する森・濱田松本法律事務所における独立役員の届出に関する方針に従い、同氏は独立役員としての届出を行えないことから、独立役員として指定しておりません。
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入その他
該当項目に関する補足説明
業績連動報酬について、その業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は下記のとおりであります。
・業績連動報酬の業績指標は連結営業利益とする。
・業績連動報酬は、直近事業年度の連結営業利益の3%以内として算定する。
・業績連動報酬は、直近事業年度の連結営業利益が5億円以上かつ、剰余金の配当を行った場合のみ支給する。
・対象は、取締役(社外取締役を除く。)とする。
・各対象取締役への配分は、各取締役の経営能力、業績への貢献度等を考慮して決定する。

譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当該報酬の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針は下記のとおりであります。
・対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭債権の総額は年額100百万円以内、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内とする。なお、対象は取締役(社外取締役を除く。)とする。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
(a) 取締役の報酬決定の基本方針
ⅰ. 当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するものであること。
ⅱ. 取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を得る。
ⅲ. 取締役の報酬は、金銭報酬としての固定報酬(定期同額給与)と業績連動報酬(役員賞与)、非金銭報酬(株式報酬)により構成する。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。

(b) 個人別の報酬のうち、固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
前年度の報酬額をもとに、当社の事業規模、業績や個々の職務内容、責任、役位、在任年数に応じて、他社水準、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定する。

(c)個人別の報酬のうち業績連動報酬がある場合に、その業績指標の内容及び当該業績連動報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針
ⅰ. 業績連動報酬の業績指標は連結営業利益とする。
ⅱ. 業績連動報酬は、直近事業年度の連結営業利益の3%以内として算定する。
ⅲ. 業績連動報酬は、直近事業年度の連結営業利益が5億円以上かつ、剰余金の配当を行った場合のみ支給する。
ⅳ. 対象は、取締役(社外取締役を除く。)とする。
ⅴ. 各対象取締役への配分は、各取締役の経営能力、業績への貢献度等を考慮して決定する。

(d) 個人別の報酬のうち非金銭報酬がある場合に、その内容及び当該非金銭報酬の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭債権の総額は年額100百万円以内、かつ、発行又は処分する普通株式の総数は年50,000株以内とする。なお、対象は取締役(社外取締役を除く。)とする。

(e) 個人別の取締役(社外取締役を除く。)報酬の額に対する固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合の決定に関する方針
報酬の種類ごとの割合の目安は、固定報酬を約6割、業績連動報酬を約3割、非金銭報酬を約1割とする。ただし、当該割合は業績・株式市況等に応じて変動する。

(f) 報酬の支給時期又は条件の決定に関する方針
ⅰ. 固定報酬は、毎月一定期日に支給する。
ⅱ. 業績連動報酬及び非金銭報酬は、年に1回、事業年度終了後一定の時期に支給する。

(g) 取締役の個人別の報酬の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任するときに、次に掲げる事項
ⅰ. 当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当
当社の代表取締役社長に委任する。
ⅱ. ⅰ.の者に委任する権限の内容
取締役の個人別の報酬額の最終的な決定。
ⅲ. ⅰ.の者によりⅱ.の権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容
取締役の個人別の報酬額の決定にあたっては、委員の過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会による原案の審議、承認を必要とする。指名・報酬諮問委員会はその結果を取締役会に報告し、同取締役会において、当該原案を尊重することを条件として、代表取締役社長に最終的な決定を委任することを決議する。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
当社では総務部が、取締役会の開催に際して、資料の事前送付を行うと共に必要に応じて事前説明を行っております。また、取締役会開催の年間スケジュールを作成し事前に配布しております。
監査役会においても、常勤監査役が資料の事前送付を行うと共に必要に応じて事前説明を行い、情報を共有しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
a. 取締役会
取締役会は、取締役8名(うち2名が社外取締役)で構成しており、毎月1回開催する定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営全般及び業績の進捗状況の報告、経営の重要な意思決定を行っております。
さらに、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成された経営会議を週次で開催し、業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討しております。

b. 監査役会
監査役会は、社外監査役3名(常勤1名、非常勤2名)で構成しており、毎月1回開催する定例の監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針及び監査計画等の策定、監査状況の報告や監査意見の形成等を行っております。また、取締役会その他重要な会議へ出席し、取締役の職務の執行を監査しております。

c. 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。

d. コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役会の直属にあり、取締役4名(うち2名が社外取締役)と社外監査役3名及び監査部長で構成しております。代表取締役社長を委員長とし、会社の法令違反状態がないこと、会社に存在するリスクの確認とその対策について確認、検討を行い、取締役会に報告しております。

e. 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として設置しております。委員は、取締役4名(うち2名が社外取締役)と社外監査役3名であり、過半数を社外役員が構成しております。社外役員を委員長とし、取締役の指名、報酬等に関わる事項を審議し、取締役会に報告しております。

f. 監査部
監査部は、代表取締役社長直轄として2名を設置しております。必要に応じて社長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。監査部は、取締役会の承認を受けた実施計画に基づいて内部監査を実施し、その結果を社長、取締役会及び監査役会に報告しております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社の機関設計のもと、社外取締役及び社外監査役の複数人招聘、コンプライアンス・リスク管理委員会及び指名・報酬諮問委員会の設置により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できるものと考えており、現状の体制を選択しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送株主総会の3週間前に当社ホームページおよび東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」に開示しております。
集中日を回避した株主総会の設定株主総会の開催日と場所は、当社は4月決算であることから、3月決算の会社と比較して集中しないという認識ではありますが、4月を決算期とする他社の集中日を極力避けるとともに、出席しやすい場所を確保するように留意してまいります。
電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使を可能にしております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを作成し、当社のホームページ上で公表しております。
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第2四半期及び期末決算の発表後に決算説明会を開催し、代表取締役社長による決算内容の説明を実施しております。あり
IR資料のホームページ掲載決算短信、決算説明資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、適時開示資料等を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置経営企画部を担当部署としております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、「コンプライアンス基本方針」「コンプライアンス管理規程」「重要情報等開示規程」「内部情報管理およびインサイダー取引防止規程」を定めており、全てのステークホルダーから信頼を得るように努めてまいります。
環境保全活動、CSR活動等の実施当社は、有価証券報告書および決算説明資料にてサステナビリティに関する考え方や取組を記載しており、計画の立案および実施の推進を図ってまいります。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「重要情報等開示規程」を定めており、ステークホルダーに対し情報の開示を行ってまいります。情報は(1)適時開示情報(2)フェア・ディスクロージャー・ルールの対象となる重要情報(3)法定開示情報に分類し、適正かつ公平に情報の開示を行ってまいります。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針および整備状況は次のとおりであります。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」をはじめとする諸規程・諸規則を整備し、取締役及び使用人への周知・徹底を行う。
・取締役及び使用人は「コンプライアンス管理規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンスに関する取組みについて統括するとともに、社内でのコンプライアンスの周知徹底を図る。
・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報窓口に関する規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努めている。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定めている。
・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の監査部による内部監査を実施し、取締役及び使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。
・営業秘密及び個人情報の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「営業秘密管理規程」及び「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。
・各法令及び証券取引所の定める諸規則等の要求に従い、会社情報を適時適切に開示する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの危機回避及び危機が発生した場合の当社グループ被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント・システムの構築に努める。
・「コンプライアンス・リスク管理委員会」を原則として年4回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、必要に応じてリスクへの対策を検討・実施する。
・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに緊急対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実行等を行い、事態の早期解決に努める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催する。
・「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」に従って、迅速な意思決定及び効率的な職務執行を行う。

(e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」を制定し、子会社に関する諸手続および管理体制を定める。
・子会社に対して業績を含む職務執行状況に関する報告を定期的に求める。また、子会社の取締役や監査役として派遣された当社人員が、毎月開催される取締役会等への参加を通じて、職務執行状況を直接確認する。
・当社に準じた子会社の社内規程等を整備し、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、運用する。
・当社監査部が、子会社に対して内部監査を実施する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査役の意見、関係者の意見を十分考慮して、適切な使用人を配置するものとする。
・当該使用人の人事評価・異動については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。
・取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。
・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行わないよう周知徹底する。また、「監査役監査規則」に基づき、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制の整備を取締役又は取締役会に要請する。

(i) 監査役の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
・「監査役監査規則」において、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払い又は償還を受けることができる旨を定めている。

(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携が図れる環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。
・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力とは一切の関係を持たないとともに、不当な要求にも妥協せず毅然とした態度で対処することを、役員及び従業員等に周知する。
・「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力が当社の経営活動へ関与することを防止する基本的な考え方を定めております。また「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力に対する当社の姿勢を明確にしております。
具体的施策は以下の通りです。
(1)対応統括部署は総務部としております。また「不当要求防止責任者」は総務部長とし、外部講習を受講したうえで、所轄警察署に届け出ております。
(2)外部の専門機関との連携として、(公財)暴力団追放兵庫県民センターの会員となっております。
(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況については、総務部と購買部において、調査の分類と担当分けを行い、新規は都度、継続先については1回/年調査を行っております。調査は「日経テレコン」を用いた調査を行うとしております。
(4)対応マニュアルの整備状況については当社マニュアルにおいて具体的にまとめております。
(5)研修活動の実施については今後外部機関開催の講習への参加を行い実施して参ります。
その他
1.買収への対応方針の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
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2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。