企業は社会的な存在として、多くの株主の負託を受けた経営者（取締役）が、委任者である株主をはじめ従業員・仕入先・販売先・金融機関等さまざまなステークホルダーとの間で、多面的・友好的な関係を維持・発展させることにより、企業価値の極大化を図るとともに社会への還元を行いつつ長期的な存続を目指すものと考えております。
　企業のこの目的実現のため、経営者（取締役）は不断に変化する経営環境のなか、限られた経営資源の効率的な活用を図りながら日々さまざまな活動、政策決定、戦略の選択を行っております。これらに係るプロセスあるいは結果について、ステークホルダーの皆さまから十分な信頼を得るためには、明確なガバナンス体制の確立が不可欠であると考えております。すなわち、適切な制度を導入し、これを厳格なルールに基づいて運用することにより、透明性と公正・公平さを確保し、適宜・適切な説明責任を果たすことであると認識しております。
　ガバナンス体制の確立に向けた具体的な施策につきましては、機関設計の在り方や社内制度の選択等種々想定されますが、もとよりその取捨選択、実務への適用につきましては、その時々の経営環境、それぞれの企業が育んできた風土、伝統あるいは業容等の影響を受けつつも各企業が主体的に決定すべきものと考えております。
　以上のような考え方に基づき、当社は、監査役会設置会社形態を維持しております。会社法及び金融商品取引法の制定などにより企業経営に係る法律の整備が進み、これら法律の趣旨に適切に対応することにより、現体制のもと、十分効果的なガバナンス体制の確立がなされているものと判断しております。
　当社が企業活動を遂行するうえでさまざまな形で関係をとり結ぶ株主・従業員・仕入先・販売先・金融機関等のステークホルダーの皆さまにつきましては、当社にとっての重要性において軽重の違いはないものと考えております。出資者たる株主に対しては当社の最高の意思決定機関である株主総会における役員の選任や報酬の決定等に係る議決権の行使など、株主の皆さまが有する種々の権利を最大限かつ平等に尊重する一方、家族を含めてその生活の多くの時間を当社との関係において費やしている従業員に対しては能力・経験を適正に反映し、一定レベルの将来設計が可能な報酬を保障すること、あるいは仕入先・販売先・金融機関等の取引先との間では共存共栄が可能な友好的関係を確立すること等々も重要な経営課題と認識しております。このような認識のもと、当社はガバナンス体制確立のため以下のとおり具体的な施策を実行しております。
　意思決定機関及び業務執行監督機関としての取締役会の機能強化を目的として、執行役員制度を導入し、取締役数の適正化を図るとともに、全取締役に社外取締役が占める割合を３分の１以上とすることで、取締役会の監督機能を強化し、業務執行の迅速化と責任の明確化を図り執行体制を強化しております。一方、監視機関としての監査役会は、２名の社外監査役を含む合計４名の監査役で構成されており、各監査役は独立の立場で取締役会等の重要会議に出席するなどして取締役の職務執行につき厳正な監査を行い、ガバナンスシステムの強化・充実に寄与しております。
　また、株主総会で選任を受けた監査法人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。
　当社は更新日現在連結子会社36社及び持分法適用会社１社を含め42社のグループ会社からなる企業集団を構成しておりますが、グループ全体が当社を中心として緊密な連携を維持し、当社のガバナンス体制構築の方針に沿い、企業集団全体の価値向上に向けそれぞれが規律ある企業経営に努めております。

当社は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、発行会社との取引関係及び事業における協力関係の強化を目的に政策保有株式を保有しております。当社が保有する政策保有株式につきましては、全銘柄につき、財務部門が毎年１回、取引主管部門に対して、取引金額及び取引内容の状況等を確認し、取締役会において当社の「有価証券投資に関するガイドライン」に基づき、個別銘柄ごとに保有の意義や資本コスト等を踏まえた合理性について検証しております。検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、保有株式の縮減を図る方針としております。なお、政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、取引主管部門による対象会社との対話、当社の財務部門等による検証を通じ、当該議案の内容が株主価値の毀損を防止し、中長期的な企業価値向上につながる適切な意思決定を行っているか否か、また、当社グループの企業価値向上に資するものかを総合的に勘案して議案ごとに判断し、全ての議決権を適切に行使しております。なお、2025年３月期末の政策保有株式の連結純資産に占める割合は8.91％となりました。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、株主共同の利益を保護するために、取締役会規則において、関連当事者間の取引を行う際は取締役会での承認を要することを定め周知・徹底しております。その取締役会での承認にあたっては一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性などについて確認するとともに、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、当該取引の状況等に関して、都度、取締役会に報告することとしており、会社や株主共同の利益を害することの懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しております。なお、継続的取引については、年に一度、取締役会において当該取引に係る重要な事実を開示し、事前承認を受けるとともに事後報告を行っております。また、全ての取締役、監査役を対象に毎事業年度末に関連当事者間の取引に関する書面調査（アンケート）を実施し、取引内容の確認・検証しております。

【原則２－４．中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、性別・年齢・人種などを問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有するものを積極的に管理職に登用し、会社の持続的な成長に努めてまいります。
　当社は、新卒・中途採用者の区別なく管理職登用を推進しており、中途採用比率と中途採用の管理職比率はほぼ同程度の割合を維持しています（2025年３月末時点の直接雇用正社員の中途採用者比率は34.7％であり、中途採用者の管理職比率も同程度の30.9％です）。管理職の登用は新卒採用者、中途採用者に関わらず公平に運用しております。今後も、こうした方針に基づき、中途採用者比率と中途採用者の管理職比率が同程度となることを目安とし、中途採用者の管理職登用を進めてまいります。
　女性の登用については、2026年３月末の目標として「女性総合職比率6.0％」「女性総合職採用比率12.0％」「女性管理職比率3.0％」を掲げ、女性活躍推進に取り組んでおります。2025年３月末において、当社の直接雇用正社員のうち女性比率は40.6％であるものの、「女性総合職比率5.6％」「女性総合職採用比率19.0％」「女性管理職比率1.7％」となっております。今後も、女性管理職の育成や教育研修などの拡充、一般職から総合職への職掌転換と総合職転換後の管理職への登用、並びに職掌の見直しや新たな制度創設などによる環境整備を推進してまいります。
　当社は成長戦略として海外事業を最重要戦略のひとつに位置づけています。しかし、現状の当社事業の多くは国内事業で構成されており、大半の取引先企業や顧客が国内に拠点があることから、在籍する外国人社員の数は限定的になっています。このため、外国人の管理職登用に対し、現時点では目標を定めておりませんが、今後、事業戦略等に応じた多様性の確保を進めるとともに、管理職登用に向けた議論と検討を進めてまいります。
　人材の多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況の詳細は、「統合報告書2025」（https://www.yuasa.co.jp/ir/annual-report/2025/）で公表しておりますので、ご参照ください。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度（ライフプラン制度）を導入しており、企業年金制度は導入しておりません。なお、従業員に対するライフプラン研修等を通じた資産形成支援を実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
　当社ウェブサイトにおいて、企業理念やトップメッセージで会社経営の基本方針、経営戦略、サステナビリティ推進等の情報を掲載しております。また、第２四半期及び期末決算時に発行する「ＹＵＡＳＡ ＲＥＰＯＲＴ」に経営の基本方針や営業の概況、経営指標等の情報を開示するとともに、全ての株主に発送しております。
(１）当社の目指すところ（理念・経営ビジョン)
　当社は、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」を企業理念とし、地球環境との調和を機軸として、世界のいかなる国、地域においても双利共生の関係を重視し、企業活動を通じて、より人間らしい豊かな社会づくりに貢献します。詳細については、当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/corporate/philosophy/）をご覧ください。　当社グループは、2026年の創業360周年を見据えた「ユアサビジョン360」実現の最終（３rd）ステージとして、2023年４月から2026年３月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Growing Together 2026」を推進しております。「風土改革」「DX 推進」「サステナビリティ推進」をベースとしてビジネス変革を推進し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において既存取引ネットワークを発展させ、「モノ売り」と「コト売り」の両面においてマーケットアウト型のビジネスを展開することで、企業価値向上を実現します。また、これらの活動を通じ、提案型ビジネスを推進し、人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものを「つなぐ」ことで社会課題を解決していく『つなぐ 複合専門商社グループ』への成長を目指します。詳細については、当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/corporate/management/）をご覧ください。
(２)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。また、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由については、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」に記載のとおりであります。
(３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、金銭報酬と株式報酬を支給いたします。金銭報酬は、役位に応じた固定額を支給する基本報酬、毎年の連結業績及び伸長率等に応じて支給額が変動する賞与を支給いたします。株式報酬は、役位及び中期経営計画の達成度に応じて支給株式数が変動する業績連動株式報酬制度に基づき支給いたします。
　社外取締役の報酬は、主に経営の監督機能を適切に行うために独立性を確保する必要があることから、基本報酬のみといたします。
　取締役の報酬の決定に当たっては、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年６月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額（取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）、中期経営計画の達成度に連動して支給される株式報酬額（３事業年度合計で540百万円以内））の範囲内で、取締役会が、全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成されるガバナンス諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに取締役会で決定いたします。
　なお、2025年７月から2026年６月に係る取締役の個人別報酬については、2025年６月20日開催のガバナンス諮問委員会の答申結果を受け、2025年６月25日開催の取締役会において決議しております。
　報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率、株式報酬の構成比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。
＜取締役（社外取締役を除きます。）の報酬＞
　金銭報酬として、役位に応じた固定額を支給する基本報酬、毎年の連結経常利益の達成度及び前年からの伸び率等に応じて支給額が変動する賞与を支給します。　なお、部門を所管する取締役については、賞与の変動要素として所管部門の状況等を勘案します。
　株式報酬として、従来の株式報酬型ストック・オプション制度に代えて、役位及び中期経営計画の達成度に応じて支給株式数が変動する株式報酬制度を導入しております。
＜社外取締役・監査役の報酬＞
　固定の金銭報酬である基本報酬のみを支給します。
(４)取締役・監査役の選解任に関する方針と手続き
　候補者の選定については、取締役会において人格・見識・戦略的要素・課題に対する改革意識や実行力などの共通する項目に加え、業務執行取締役についてはこれまでの担当業務における業績とマネジメント能力、非業務執行取締役については専門性、経営経験のあること、監査役については適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有することなどを審議のうえ決定するとともに、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。また、取締役等の経営幹部がその機能を十分に果たしていないと認められる場合は、取締役会はガバナンス諮問委員会に諮問し、委員会の答申を得た上で取締役会に付議し、取締役の解任が必要と認められる場合は、株主総会に付議いたします。
(５)取締役候補者の個々の選任理由・指名の説明
　第137回定時株主総会より、株主総会参考書類において全ての取締役及び監査役の選任理由を記載しております。また、第142回定時株主総会より、取締役候補者に対して特に期待する専門的な知見を有する分野をスキルマトリックスとして掲載しております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、当社及び当社グループ各社と候補者の兼職先との取引規模を記載し、株主の皆さまに独立性判断に係る情報を提供しております。

【補充原則３－１（３） サステナビリティについての取組み】
　当社グループは、ＥＳＧを含むサステナビリティに対する取り組みを、経営の重要課題と認識し、グループ全体で取り組みを推進しています。
（１）サステナビリティに関する方針
　当社は、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」を企業理念として掲げ、地球環境との調和と双利共生の関係を重視し、より人間らしい豊かな社会づくりに貢献する企業グループとして活動してまいりました。
　当社グループは、350年以上受け継がれてきた経営基盤をさらに進化させるため、サステナビリティ経営を推進しております。具体的には、持続的な成長を維持していくための重要課題（マテリアリティ）を基軸に策定したアクションプランを遂行すると共に、環境（ E ）、 社会（ S ）、 ガバナンス（ G） の 各項目 について具体的に行動するための方針として策定した「取引方針」「人権方針」「ダイバーシティ方針」の遵守に努めています。詳細については当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/sustainability/group/）をご覧ください。

（２）ガバナンス及び推進体制
　当社グループは、サステナビリティに資する経営の推進を図るため、取締役会の諮問機関として代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しています。当委員会は、年２回以上開催し、カーボンニュートラルに向けた取り組みやリスク低減に向けた各種方針に対する取り組み状況について報告、審議を行っております。
　なお、更新日現在のサステナビリティ推進委員会の委員は以下のとおりです。
経営管理部門統括 田中 謙一（委員長）
工業マーケット事業本部長 濱安 守
住環境マーケット事業本部長 竹尾 希典
建設マーケット事業本部長 大村 貴臣
独立社外取締役 前田 新造
独立社外取締役 平井 嘉朗
独立社外取締役 光成 美樹
独立社外取締役 町田 悠生子
　サステナビリティに関する各指標のモニタリングや目標管理、リスク管理を全社グループで進めるため、グループ会社を含む各事業部門・拠点にサステナビリティ推進担当者を配置し、グループ全体での管理を行っており、それらの進捗状況は、総務部内にあるIR・サステナビリティ推進室の専任担当者が事務局となり、サステナビリティ推進委員会へ報告しています。サステナビリティに関するテーマや項目は多岐にわたりますが、社会全体における課題について、当社グループ及びステークホルダーから見た重要性を踏まえ、取り組みを進めます。重要性の高い項目については、統合報告書及びホームページにマテリアリティとして公開しております。マテリアリティの項目については内外環境の変化に応じ、適宜見直しを行ってまいります。
当社グループのマテリアリティについては、当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/sustainability/group/）をご覧ください。

（３）主な取り組み等
＜気候変動・自然災害及び地球環境問題への対応＞
　当社グループは、地球環境との調和に向け、2030年度までにユアサ商事グループ全体のカーボンニュートラルを目指します。（※）その第一ステップとして、2026年３月期までにCO2排出量30％削減（2023年３月期比）を目指します。また、取引先との双利共生の関係を重視し、気候変動への対応とサプライチェーン全体での環境負荷を低減し、事業を通じた気候変動対応の推進に努めます。
　具体的には、当社グループの事業に関わる温室効果ガスの排出状況を把握し、排出抑制に努めると共に、顧客やサプライヤーの気候変動に関わる取り組みを支援します。また、気候変動に伴い甚大化する自然災害への対応能力を高めると共に、脱炭素社会に向けた様々な政策や規制の変更に伴うビジネス環境に対応する準備を進めてまいります。
（※）カーボンニュートラル化の対象となる事業の範囲は、ユアサ商事単体及び当社グループ会社の直接的CO2排出と、各社の使用するエネルギーの生成に伴う間接的CO2排出とします。
　当社グループの気候変動に関連する取り組み状況の詳細については当社ウェブサイト（https://www.yuasa.co.jp/sustainability/environment/climate/）をご覧ください。
＜取引先との公正な取引についての対応＞
　当社グループは、創業から続く「良品奉仕」の精神に基づき、公正かつ堅実・誠実な商取引を行っています。多数の取引先との商取引は、『つなぐ 複合専門商社グループ』としての事業基盤と認識しており、様々な商品やサービスの取引を通じ、ステークホルダーとともに安全・安心で豊かな社会づくりを推進します。引き続き、取引先との公正な取引を推進するため、取引先に対し当社グループの取引方針を周知するとともに、適正な取引が行われているかについてアンケート等で定期的に確認していきます。
＜人権と労働環境への配慮についての対応＞
　当社グループは、国内外の様々な事業を推進するうえで、一人ひとりの人権への配慮の重要性を認識するとともに、社員の個性と権利を尊重したダイバーシティ経営を実践しています。ダイバーシティ方針や人権方針を実践するとともに、社内での教育研修プログラムを拡充し、社員一人ひとりが働きがいをもって成長できる企業グループとしての発展を目指してまいります。
＜当社グループ事業を通じた取り組み＞
　当社グループでは、社会課題を解決しサステナブルな社会形成に寄与するソリューションを多数展開しております。人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものをつなぐことで、新たな価値を創出する「つなぐ」イノベーションを強みに、以下の成長戦略を推進しております。
（主な事業例）
・グリーン事業
ワンストップソリューション機能を活用し、カーボンニュートラルを推進する事業（CO2可視化、診断、提案、納入、施工、アフターフォロー）
・デジタル事業
グループ機能を活用し、全事業領域において、ロボット・ＡＩ・ＩoＴを活用した自動化、省人化、省力化を推進する事業
・レジリエンス＆セキュリティ事業
防災・減災・ＢＣＰ商品や各種セキュリティ商材の開発、提案を通じ社会インフラの強靭化（レジリエンス）を推進する事業

なお、「統合報告書2025」（https://www.yuasa.co.jp/ir/annual-report/2025/）に掲載しておりますのでご参照ください。

【補充原則４－１（１） 経営陣に対する委任の範囲】
　取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については、重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な権限責任区分を定め、取締役会の決議、経営会議の承認並びに稟議による決裁により決定しております。また、業務執行責任者及び部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会は、「取締役会規則」に基づき運営され、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、経営の意思決定における客観性を高め、経営の健全化と透明性のより一層の向上を図ることを目的に、社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素（独立性基準）を独立社外取締役の独立性判断基準としております。また、独立社外取締役の候補者の選定に当たっては、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行うこと、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うことができる人材を選定の基準としております。なお、「社外役員の再任にあたっては、独立性に鑑み、通算在任期間が12年に達した者は候補者としない」ことに加え、「社外役員は、職務執行に必要な時間を確保するため、当社を含む上場会社における兼職数を原則として４社までとする」ことを役員内規で定めております。

【原則４－10（１）独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役を４名選任しており、社外取締役が全取締役に占める割合が３分の１以上であり、取締役及び取締役会は適宜、独立社外取締役から重要な事項の助言を受けられる体制を整備しております。また、取締役会において各独立社外取締役は豊富な経営経験を活かして積極的な意見を述べるとともに必要に応じて助言を行っており、重要な事項について適切な議案の決議がなされております。
　なお、当社はガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を設置しております。ガバナンス諮問委員会は、全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。
（１）取締役の選任及び解任に関する事項
（２）取締役の報酬等に関する事項
（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項
2025年３月期においては３回開催され、以下の事項につき取締役会に答申をいたしました。
・取締役の個人別基本報酬並びに賞与決定の件
・役員等賠償責任保険締結の件
※ガバナンス諮問委員会で審議する事項とされている第146回定時株主総会付議事項は、2026年３月期に開催されたガバナンス諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。

　なお、更新日現在のガバナンス諮問委員会の委員は以下のとおりであります。
独立社外取締役 前田 新造（委員長）
独立社外取締役 平井 嘉朗
独立社外取締役 光成 美樹
独立社外取締役 町田 悠生子
独立社外監査役 本田 光宏
独立社外監査役 加城 千波
代表取締役専務取締役 田中 謙一

　また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。

　東京証券取引所に独立役員として届出ている社外監査役を含めた全ての独立役員をガバナンス諮問委員会の構成員とし、独立社外取締役を過半数とするとともに、議長を独立社外取締役が務めることで、経営陣から独立した委員会として闊達な議論が交わされる環境整備を構築しております。

なお、独立社外取締役・独立社外監査役のみによる定期的なミーティングを行い、独立的な立場に基づく意見交換や情報共有に努めております。

【補充原則４－11．実効性確保の取り組み】
（１）取締役全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　取締役会は、取締役会の機能を最も効果的かつ効率的に発揮するとともに、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を10名以内と定めております。また、当社の取締役の選任に当たっては、性別・人種・職歴・年齢などを問わず、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有するものを選任の基準としております。なお、2021年６月24日開催の第142回定時株主総会より、取締役候補者に対して特に期待する専門的な知見を有する分野をスキルマトリックスとして掲載しております。2025年６月25日開催の第146回定時株主総会では、経営の透明性と健全性を維持し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、社外取締役４名選任（うち、女性社外取締役を２名選任）を含む取締役９名を選任いたしました。また、社外取締役が全取締役に占める割合が３分の１以上であり、うち２名は他の上場会社の経営経験を有するものを選任しております。また、監査役については適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有することなどを審議のうえ決定するとともに、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任しております。
（２）他の上場企業の役員の兼任状況の開示
　取締役及び監査役の重要な兼職の状況は独立役員届出書、株主総会参考書類、本報告書等で開示を行うとともに、当社の役員として、その役割・責務を果たすために必要な時間と労力の妨げにならない範囲であることを確認しております。
（３）取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の開示
　2025年３月期においては、取締役会は14回開催され、業務執行に係る重要事項が時機を逸することなく適切に決定または報告されています。各取締役の取締役会への出席率は良好であり、適切な議論を経て意思決定を行っております。また、社外役員は、その豊富な経験や専門的な知識に基づき、適宜、助言・提言を行っております。各取締役及び監査役は職務の執行状況を自己評価するとともに、取締役会が有効に機能しているかについてアンケートを用いて検証し、運営方法や手続き及び付議基準の妥当性の検証を行うとともに、その概要を取締役会において報告し、取締役会の運営の改善に努めております。2025年３月期も取締役及び監査役全員を対象に実施したアンケート（自己評価）を実施し、その結果を全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成されるガバナンス諮問委員会に対して報告しております。なお、当社はガバナンス諮問委員会などにおいて、当社のガバナンスをはじめ、企業価値向上に向け活発な意見交換が行われていると判断しております。今後も現状の認識を共有するとともに、課題の抽出を通じて継続的に取締役会の実効性の向上を図ることが必要であると認識しております。アンケート結果を基に、ガバナンス諮問委員会における取締役会の運営についての分析・評価結果の答申を受け、経営の透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に、「取締役会決議事項・付議基準」の改定を継続して行っております。さらに、独立役員のみによる会合や独立役員と社内取締役との面談・ヒヤリングを行い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。なお、当社は全ての社外取締役及び社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届けております。また、2025年５月にアンケートを実施し、より機能的な取締役会運営を目指し、今後も改善を図ってまいります。

【補充原則４－14（２）取締役・監査役のトレーニングの提供とその方針開示】
　会社は、社外取締役・社外監査役を含む全ての取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・会計・財務・法務・組織等に関する知識を取得するために、外部講師によるセミナーを開催するなど必要な機会の提供、斡旋、費用の支援を継続的に行っております。
　また、新任役員は外部のセミナーを受講するなど企業法務等についての知識の習得に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との建設的な対話を促進し、当社の経営方針を分かりやすい形で明確に説明するとともに、株主の理解が得られるように努めております。
（１）対話全般を統括する経営陣または取締役の指定
　株主との対話全般については、経営管理部門の担当役員が統括しており、代表取締役社長による決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、ステークホルダーとの建設的な対話が実現できるような積極的な対応を心がけております。
（２）対話を補助する社内各部門の連携方法
　経営管理部門の各部署において積極的に連携を図り、ＩＲ情報・知識の共有、ＩＲの方向性の検討及び開示資料の作成等を行っております。
（３）投資家説明会やＩＲ活動の充実
　個別面談以外の対話の手段としては、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を原則として年に２回定期的に行うこととしております。また、適宜機関投資家とのスモールミーティングの機会を設けるとともに一般投資家を対象とした説明会にも参加するなど、今後も積極的なＩＲ活動に取り組んでまいります。
（４）株主の意見の社内へのフィードバック
　株主との対話を通じて得られた意見等は適宜集約し、経営陣及び関係部署へフィードバックし、情報の周知・共有を図っております。
（５）対話に際してのインサイダー情報管理
　インサイダー情報の管理に関する規程（内部者取引防止規程、情報セキュリティポリシー規程）を策定し、管理しております。また、窓口となる経営管理部門は、株主の皆さまとの対話に際してインサイダー情報及びフェアディスクロージャールールを十分認識し、対応しております。

　当社は2025年５月16日開催のガバナンス諮問委員会において「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、現状分析とそれを受けた対応について改めて検討し、今後の方策について審議し、その内容を2025年6月20日開催の取締役会において決議いたしました。その概要につきましては、本報告書末尾の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご参照ください。
　なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応は「2025年３月期 通期決算説明会」において代表取締役社長田村博之が説明するとともに、その模様は当社ホームページ（https://www.yuasa.co.jp/ir/library/financial-report/）に掲載しております。

１．大株主の状況は2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．上記のほか、当社所有の自己株式856,464株（発行済株式の総数に対する所有割合3.87％）があります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する2,658千株のうち、188,747株は役員報酬BIP信託の導入により、所有しているものであります。
３．2024年８月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
大量保有者：エフエムアールエルエルシー（FMR LLC）
住所：米国02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245
(245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA）
保有株券等の数：株式2,209,977株
株券等保有割合：10.00％

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　当社は、一層のガバナンス強化を目的に取締役会の諮問機関として「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月12日に設置しております。本委員会は、代表取締役１名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。なお、2025年３月期においては３回開催されました。ガバナンス諮問委員会は、以下の事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
（１）取締役の選任及び解任に関する事項
（２）取締役の報酬等に関する事項
（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項

　各監査役と会計監査人は、監査に係る情報交換のため必要に応じて適宜監査面談を開催するほか、各監査役が会計監査人による往査に同行するなど連携を密にし監査実務の充実を図るとともに、効率的に監査を行っております。また、当社の内部監査業務は、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室が担当しておりますが、当該部門では適正な業務遂行を確保するため、内部監査計画に基づき社内各部門の監査を実施しており、この結果は、定期的に監査実施結果報告書として監査役会に報告されるほか、必要に応じて当事者間の協議が行われております。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。

2018年６月22日開催の第139回定時株主総会において、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新しい株式報酬制度を導入することについて承認可決されました。この制度の導入により、株式報酬型ストック・オプションとしての報酬枠は廃止し、取締役等に対して新規でのストック・オプションの付与は行っておりません。

事業報告において、取締役、社外取締役、監査役及び社外監査役それぞれについて人数と報酬の種類別額及び報酬総額を開示しており、有価証券報告書においても、取締役、社外取締役、監査役及び社外監査役それぞれについて人数と報酬の種類別額及び報酬総額を開示しております。

１．方針
　当社の役員報酬は、以下の方針に基づき、決定することといたします。
（１）各役員の役割や責任に応じた報酬体系とし、透明性と公平性を確保いたします。
（２）業務を執行する役員の報酬は、業績向上への意欲を高め、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系とし、固定報酬に加え、業績連動報酬を支給し、ステークホルダーと利益を共有するものといたします。
（３）報酬体系・水準については、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会が決定することとし、客観性・合理性を確保いたします。なお、ガバナンス諮問委員会は代表取締役１名並びに全ての独立社外取締役及び独立社外監査役をもって構成し、独立社外取締役である委員の中から委員の互選により、委員長を選定いたします。
（４）報酬体系・水準は、経済情勢、当社業績及び他社水準等を踏まえて見直しを行います。
　これらの方針に基づき、2018年６月22日開催の第139回定時株主総会及び2021年６月24日開催の第142回定時株主総会で決議された役員報酬額（取締役の金銭報酬にかかる報酬額年額380百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内））の範囲内において取締役会で決定するとともに、株式報酬として、３事業年度合計で540百万円以内といたします。監査役の金銭報酬は報酬額年額80百万円以内の範囲内で、監査役の協議によって決定いたします。なお、社外取締役及び監査役を除く役員の報酬は、基本報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成いたします。社外取締役は、主に経営の監督機能を、また監査役は監査をそれぞれ適切に行うために独立性を確保する必要があることから、それぞれの報酬は基本報酬のみといたします。
　報酬水準は外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定いたします。また、役員報酬が中長期的な企業価値向上への健全なインセンティブとなるよう、業績連動比率や評価指標については、必要に応じて適宜見直しを行います。
２．報酬等の考え方
（１）取締役の報酬
　取締役（社外取締役を除きます。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（賞与・株式）を支給いたします。なお、社外取締役は基本報酬のみを支給いたします。
①基本報酬
役位に応じた固定額を支給する金銭報酬
②業績連動報酬
業績連動報酬は、賞与及び業績連動株式報酬で構成する。
・賞与は、前年度の連結業績及び個人業績等にもとづき、支給額が変動する金銭報酬とする。
・業績連動株式報酬は、毎事業年度にポイントとして付与する「固定部分」と中期経営計画最終年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、退任時に交付（１ポイント＝１株）する。なお、その50％は当社株式で交付し、残り50％は所得税等の納税に用いるため、換価処分相当額の金銭で支給する。
中期経営計画「Growing Together 2026」における【業績評価指標】【各評価指標と業績連動係数の関係（業績連動株式報酬の額の決定方法）】【取締役の役位ごとの種類別報酬割合】及び【中期経営計画「Growing Together 2023」の最終年度である、2023年３月期を評価対象とする業績連動報酬に係る業績連動係数】については、別紙一覧表をご参照ください。
（２）監査役の報酬
　監査役の報酬は、その独立性に配慮しつつ、職務及び責務に見合った報酬体系・水準とし、監査役全員の協議により、常勤・非常勤の別に応じて定め、基本報酬として固定額の金銭報酬のみを支給いたします。
３．報酬を付与する条件の決定に関する方針
　取締役の報酬支給額の決定にあたっては、報酬等の公平性・客観性を確保するために、ガバナンス諮問委員会で審議し、取締役会に答申したうえで、ガバンス諮問委員会の答申内容に基づき、取締役会が決定いたします。なお、2021年５月14日開催の取締役会決議により、取締役の報酬の決定プロセスの一層の公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、取締役会で取締役の個人別の報酬等を決定することとしております。

　社外取締役に対して、取締役会の議案説明を毎月取締役会開催日の前日までに事務局メンバーが実施しております。また、社外監査役に対して、経営会議等重要会議に参加している常勤監査役が、取締役会の議案説明を毎月取締役会開催までに実施するとともに、原則取締役会開催日に監査役会を開催し改めて議案を協議しております。なお、監査役会にスタッフ１名を配置し、より実効的な監査体制の強化を図っております。

当社は、2019年11月１日開催の取締役会において、経営の透明性及び実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図るため2019年11月１日付で、取締役退任後の処遇である顧問制度の廃止を決議いたしました。これにより、取締役退任後は原則として会社を退職することとなります。

　当社は、以下の機関を設置し、企業統治の体制を整備しております。

（取締役会）
　　当社は、重要な業務執行に関する意思決定及び取締役の職務の執行を監督する機関として、代表取締役社長田村博之を議長とし取締役９名で構成された取締役会を原則として月１回開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に社外取締役４名及び社外監査役２名を独立役員に指定しております。加えて、４名の監査役（うち社外監査役２名）が取締役会に出席し適宜意見表明を行うとともに取締役の職務の執行を監査しております。

（監査役会）
　当社は、常勤監査役前夛威を議長とし、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で監査役会を構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所への往査、グループ会社の調査等により取締役の職務執行や内部統制等について監査を実施しております。

（経営会議）
　当社及び当社グループの業務執行に係る最高の審議・諮問機関と位置づけられており、代表取締役社長田村博之を議長とし、社外取締役以外の全ての取締役、全ての上席執行役員及び２名の常勤監査役がメンバーとなっております。２週間に１回の割合で開催される会議には正規の構成メンバーのほか、必要に応じ所管部門の執行役員が出席しており、取締役会への上程議案を審議するほか、グループ全体にわたる業務執行状況の確認・評価及び方向付けを行っております。

（マーケティング戦略会議）
　トップマネジメントが決定する業務執行に係る具体的な商品戦略あるいは地域戦略についての策定意図、目標等の周知徹底と毎月度の業務執行状況の詳細を中心に戦略、方針に係る指示・命令あるいは業績報告等を行うため、取締役、上席執行役員及び執行役員並びにブロック長、本部長・事業部長、経営管理部門長及び当社グループ会社代表を構成メンバーとし毎月１回の割合で開催されており、効率的な業務執行体制の確立に寄与しております。常勤監査役はオブザーバーとして出席しております。

（倫理・コンプライアンス委員会）
　代表取締役社長の直轄として設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から指名し委嘱しております。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備しております。取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反し、もしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

（輸出管理委員会）
　輸出管理委員会は、海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、担当部署に対する啓蒙、監視活動を行っております。

（内部統制委員会）
　内部統制委員会は、全社的な内部統制、決算・財務報告プロセスと業務プロセスの内部統制、ＩＴに係る全般統制及び業務プロセスの内部統制をそれぞれ構築し、財務報告の信頼性を確保するため、虚偽記載が発生する可能性のあるリスクを識別し、重要度の高いものに対して当該リスクの発生を低減するための有効な対策を講じております。

（環境・レジリエンス委員会）
　環境・レジリエンス委員会は、当社及び当社グループ会社役員・社員の事業活動を通じた地球環境の維持、改善及び事業継続に向けた取り組みの推進に関する事項を分掌し、次の業務を担当しております。
（１）環境方針及び事業継続方針の立案・改定・実施・整備
（２）マニュアル・教育材料の整備
（３）教育研修の推進・実施
（４）関係会社等の指導

（ガバナンス諮問委員会）
　当社は、取締役会において決議される重要な事項に関する手続きの公正性・透明性・客観性を向上させ、より一層のガバナンス強化を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として、2019年7月12日開催の取締役会の決議に基づき、ガバナンス諮問委員会を設置しております。ガバナンス諮問委員会は、全ての独立社外取締役及び独立社外監査役並びに代表取締役１名で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたしております。
（１）取締役の選任及び解任に関する事項
（２）取締役の報酬等に関する事項
（３）取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案に関する事項

　なお、更新日現在のガバナンス諮問委員会の委員は以下のとおりであります。
独立社外取締役 前田 新造（委員長）
独立社外取締役 平井 嘉朗
独立社外取締役 光成 美樹
独立社外取締役 町田 悠生子
独立社外監査役 本田 光宏
独立社外監査役 加城 千波
代表取締役専務取締役 田中 謙一

　また、独立社外取締役の互選により、前田新造氏を筆頭独立社外取締役に選定しております。筆頭独立社外取締役は、必要に応じて他の独立社外取締役の意見を集約したうえで、取締役会及び監査役会に対して独立社外取締役の意見を伝え、対応について協議します。

（サステナビリティ推進委員会）
　当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、サステナビリティに関する方針及び活動計画等を取締役会に答申し、ＥＳＧの重要課題を含めたサステナビリティに資する経営の推進を図ることを目的として、サステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、当社の取締役会において指名された３名以上の委員で構成され、以下の事項について審議し、取締役会に答申いたします。
（１）中長期的な観点から、当社グループのサステナビリティ経営に関する重要事項の特定、課題解決に向けた検討及び将来像の設計
（２）（１）を実施するための基本的な方針、規則及び手続き等の制定、変更、廃止
（３）当社グループのサステナビリティ経営に関してサステナビリティ推進委員会が必要と認めた事項
（４）取締役会からの諮問事項

　なお、更新日現在のサステナビリティ推進委員は以下のとおりであります。
経営管理部門統括 田中 謙一（委員長）
工業マーケット事業本部長 濱安 守
住環境マーケット事業本部長 竹尾 希典
建設マーケット事業本部長 大村 貴臣
独立社外取締役 前田 新造
独立社外取締役 平井 嘉朗
独立社外取締役 光成 美樹
独立社外取締役 町田 悠生子

　当社は、取締役の職務の執行を監査する機関として監査役制度を採用し、監督と執行の分離を進めていく体制として執行役員制度を導入しております。更新日現在の経営体制は、取締役９名（うち、社外取締役４名）、監査役４名（うち、社外監査役２名）、上席執行役員２名、執行役員19名（取締役兼務執行役員を除く）であります。取締役会は月に１回の定例会のほか必要に応じ臨時会を開催しております。社内業務に精通した社内取締役が、専門的で広範な事業環境における重要な経営判断について機動的な意思決定を行い、取締役会は監督機能等その責務を果たしております。一方、監査役会を構成する４名の監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等により取締役の職務の執行につき厳正な監査を行い、内部監査部門からの定期的な報告による連携、会計監査人との緊密な情報交換の実施、倫理・コンプライアンス委員会及び内部統制委員会との連携等により、関係会社を含む会社の業務執行状況の適法性、妥当性及び効率性を検証するとともに内部統制システムの整備・運用状況を調査し、整合性及び健全性を検証しております。また、社外監査役２名は、社外からの客観的・中立的な立場で経営全般について的確な意見を述べており、経営監視機能が確保されていると考えております。さらに、独立した社外取締役４名を選任し、さらなる経営の透明性の向上と経営監督機能の強化に努めております。加えて、株主総会で選任された会計監査人との間で監査契約を締結し、適正な監査を受けるとともに会計上の問題について適宜適切なアドバイスを得ております。また、より一層のガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月に設置いたしました。
　以上の点から、現在の業務執行に対する取締役会の監督状況あるいは監査役会の監視体制及び情報開示に係る体制は有効に機能しており、現状の体制が経営を牽制する体制として機能していると考えております。

□内部統制システムに関する基本的な考え方
　 内部統制システムとは、経営の負託を受けた経営者（取締役）が自ら行う企業価値向上に向けた経営政策や戦略の意義あるいはその成果について、株主、一般投資家、従業員、取引先等多くのステークホルダーに対して果たす説明責任の信頼性や有効性を担保するものとしてのコーポレート・ガバナンスを確立するための重要なシステムのひとつと位置づけております。
　 経営者が策定する経営計画や目的達成のため展開する種々の施策の意図が組織の末端まで過不足なく伝達され、それらがルールに沿って実行に移され、その成果をありのままの形で経営者が確認・評価し十分な信頼をもって対外的に開示できる体制を確立しております。
　 昨今、企業価値の判断基準のひとつとしての効率性が過度に追求され、それが重要な組織原理となる結果、法令違反や脱法行為を生じるケースが頻発しており、これらを貴重な教訓として、当社の実情に即した効果的な内部統制システムを確立することが肝要と考えております。

□内部統制システムの基本方針
　　当社は、内部統制システムの基本方針として次のとおり取締役会で決議しております。この基本方針に基づき業務の適正を確保していくとともに、今後ともより効果的な内部統制システムの構築・運用を目指して現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループにおける経営理念、倫理方針及び行動規範を制定し、代表取締役社長が率先垂範してこれを実行し、繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
②代表取締役社長の直轄組織とする倫理・コンプライアンス委員会を設置し、その委員長は代表取締役社長が取締役の中から選定し委嘱する。倫理・コンプライアンス委員会は、社内研修等を活用してその実効性を高めるとともに、内部監査室と共同して遵守状況をモニタリングするなど、当社グループを網羅的に横断する倫理・コンプライアンス体制を整備する。
③当社グループの取締役または使用人が法令、定款、諸規則等に違反しもしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口（ホットライン）を常設するとともに、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。相談・報告を受けた倫理・コンプライアンス委員会等は、その内容を調査し、再発防止策を講じるとともに、重要な案件については代表取締役社長を通じて取締役会に報告する。
④特に反社会的勢力への対応については、行動規範において、関係の遮断を宣言するとともに、対応マニュアルを作成し、社内研修等を通じて社員に周知し、その排除・根絶のための情報の一元管理を徹底する。外部からのアプローチは倫理・コンプライアンス委員会において掌握するとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加し、情報収集に努め、反社会的勢力との取引等の未然防止に努める。
⑤法令、定款、諸規則等に違反する行為があった場合は、人事委員会がその処分を審議・決定する。
⑥正確で信頼性のある財務報告を作成するため、財務報告に係る内部統制についての基本方針を定め、当社グループにおいてその整備・運用を推進するとともに、適正な財務報告を作成し、有効性の評価を行い、会計監査人の監査を受け、その承認のもと、所管官庁に「内部統制報告書」を提出し、縦覧に供する。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者として経営管理部門管掌取締役を定め、当該取締役が作成する文書管理規程に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、必要に応じ、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社グループのリスクに関する統括責任者（以下「リスク管理統括責任者」という）として経営管理部門管掌取締役を定め、想定されるリスクごとに、発生時における迅速かつ適切な情報伝達と緊急事態対応体制を整備する。
②リスク管理統括責任者は、倫理・コンプライアンス委員会を主宰し、その傘下にリスクの区分に応じたスタッフを配置し、関連する社内諸規則・通達等に基づき当社グループの事業活動から生じるさまざまなリスクの把握、情報収集、予防対策の立案、啓蒙を行うなどリスクを網羅的・横断的に管理するとともに、具体的な発生事例に基づき評価を行い、管理体制の改善を図る。
③海外取引、とりわけ輸出取引に関するコンプライアンスの向上を図るため、輸出関連法規の遵守に関する内部規程として安全保障輸出管理基本規程を制定し、輸出管理委員会が責任部署として啓蒙、監視活動に当たる。
④リスク管理統括責任者は、必要に応じてリスク管理の状況を取締役会に報告する。
⑤大規模災害や新型ウイルス感染症の発生など、当社グループに著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（BCP）を策定し、事業中断を最小限にとどめ、事業継続マネジメント体制の整備に努める。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、会社の組織機構、分掌業務並びに職務権限及び責任を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
②取締役会は、３カ年を期間とする中期経営計画を策定するとともに、当該計画に基づき毎期６カ月ごとに連結予算大綱を策定し、マーケット事業本部・本部・事業部・連結子会社ごとの業績予算を決定する。
③各部門及び子会社を管掌する取締役は、各部門及び子会社が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を決定する。
④経営会議及びマーケティング戦略会議を設置し、取締役会への上程議案、重要な会社の政策・方針・目標等の策定に関する審議を行うほか戦略・方針に係る指示・命令事項の伝達及び業績報告等を行う。
⑤ITを活用した経営管理・業績管理システムを構築し、月次・四半期・通期の業績管理データを迅速に取締役会に報告する。
⑥取締役会は、毎月、結果を評価し、担当取締役・執行役員等に予算と実績の乖離の要因を分析させるとともに、効率化を阻害する要因を排除・低減するための改善策を実施させ、必要に応じて目標を修正する。また、各部門を管掌する取締役は、必要に応じて各部門が遂行すべき具体的な施策及び権限委譲を含めた効率的な業務執行体制を改善する。
(５)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①子会社ごとの各所管マーケット事業本部・本部・事業部のもと、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社運営規程に基づき管理を行い、一定の基準を上回る決裁事項及び報告事項については、当社に決裁を求めまたは報告することを義務づける。
②主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣するとともに、子会社ごとに選任された取締役が子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務及び財産の状況を監査する。
③グループ戦略推進部、倫理・コンプライアンス委員会、内部統制委員会は、当社の取締役、所管部門と共同して内部統制の実効性を高めるため、グループ企業の指導・支援を行う。
④当社は、子会社から、その営業成績、財務状況その他重要な情報について、マーケティング戦略会議、グループ会社決算報告会等において定期的に報告を受ける。
(６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な員数及び求められる資質について、監査役と協議の上、監査役の職務を補助するためのスタッフを置くことができるものとし、当該スタッフを配置した場合、監査役の指示に従って、その監査職務の補助を行う。なお、その人事異動・評価については、事前に監査役会の同意を得るものとする。
(７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
①取締役及び使用人は、監査役の出席する取締役会、経営会議等の重要な会議において事業及び財務の状況等の報告を定例的に行う。
②内部監査室は、監査役に対して定期的に内部監査の状況を報告する。
③当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・諸規則等に違反する行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項、リスク管理に関する重要な事項、ホットラインにより相談・報告された事項、その他コンプライアンス上重要な事項が発生した場合には速やかに監査役に報告する。
④取締役及び使用人は、主要な稟議書等の決裁書類を監査役に回付する。
⑤子会社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに子会社の監査役に報告するとともに、これらの報告を受けた者は速やかに監査役に報告する。
(８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図る。
②監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図る。
③監査役は、子会社の監査役との情報交換を緊密に行い、当社グループ全体の監査体制の強化を図る。
④監査役は、当社の会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行うなど連携を図る。
⑤監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

□運用状況の概要（第146回定時株主総会事業報告の内容を記載しております。）
(１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社グループの取締役及び社員各々の行動と企業活動の前提とするため、経営理念、倫理方針及び行動規範を制定しており、代表取締役社長が自ら率先垂範してこれらを実行し、法令及び社会倫理の遵守を徹底いたしました。また、当社ホームページにこれらを掲載するとともに、広範な認知と海外を含むグループ全社に対する啓蒙活動に努めました。
②内部監査室、内部統制委員会は、内部監査に係る諸規則等に従い、グループ会社を含め組織横断的に、法令・定款・諸規則等の遵守状況など、当社グループ全体の内部統制の整備・運用状況のモニタリングを行いました。
③倫理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス意識の徹底に向けた情報共有を経営幹部と行い、引き続きコンプライアンス体制の現状把握と強化に向け取り組んでおります。
④倫理・コンプライアンス体制の適用範囲を海外グループ会社（現地法人）まで拡大するとともに、倫理・コンプライアンスマニュアルの英語訳などを作成・配付し、啓蒙活動の強化を推進しています。
⑤当社グループの取締役または社員が法令、定款、諸規則等に違反もしくは違反するおそれのある事実を発見したときは、速やかに倫理・コンプライアンス委員会、顧問弁護士事務所の担当弁護士、監査役等に直接相談・報告することを可能とする窓口（ホットライン）を常設し、国内グループ会社の全ての従業員が内部通報窓口にアクセスできる環境の整備を完了しております。当該報告をしたことを理由に通報者が不利な取扱いを受けないことを保障する旨を内部通報要領において明確に定め運用しております。また、内部通報の概要については取締役会で適宜報告されております。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　法令・定款・諸規則等に基づき文書を保存するとともに、保存された文書は電磁的に記録されたものを含めて閲覧できる体制を整えております。特に法定書類である株主総会、取締役会及び監査役会の議事録等は法定備置期間である10年を超えた永久保存としております。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
①経営管理部門統括をリスク管理統括責任者と定め、当社グループのリスク管理体制を整備しております。
②倫理・コンプライアンス体制の適用範囲を海外グループ会社（現地法人）まで拡大し、グローバルで組織横断的な管理体制を構築するとともに統制強化の推進により業務上のリスク排除及び業務効率の改善を図りました。
③輸出関連の業務を行う輸出管理室は、ユアサコンプライアンスプログラムの遵守の啓蒙活動を行うなど輸出管理の強化に努めております。また、管理体制を一層強化したことに加え、日本貿易会「商社安全保障貿易管理行動基準」の基本理念に基づき、特に輸出業務の多い子会社を対象に安全保障貿易管理体制の強化を継続いたしました。
④社会情勢の変化に鑑みリスク管理体制の見直しを進めるとともに、代表取締役社長の指揮のもと独立した組織として環境・レジリエンス委員会を設置しております。当事業年度においても、BCP（事業継続計画）をより実効性の高いものとするために定期的な委員会の開催及び訓練を実施し、継続して課題の解決に取り組んでおります。
⑤当社グループは、「サステナビリティ宣言」に基づき、サステナビリティ推進委員会を開催し、2030年の当社グループのカーボンニュートラルに向けた取り組みを検討しました。当社グループ全体のCO2排出量のモニタリングを継続するとともに、Scope３（サプライチェーン排出量）についての試算を行いました。事業活動関連の取り組みとしては、サプライチェーンリスクの把握に向けた「取引先アンケート」を設計し、委員会にて議論したのち、実施いたしました。人的資本関連については、「女性管理職比率」「女性総合職比率」「男性社員の出産休暇及び育児休業の取得率」の向上に向けた具体的な施策を検討し、委員会にて議論を行いました。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は、当事業年度に14回開催され、業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督並びに取締役の業務の執行状況の報告等が行われ、効率的・機動的な運用が図られております。
②取締役会全体の実効性の分析・評価により、問題点の改善等の適切な措置を講じ、取締役会の機能強化を図っております。
③社外取締役を含む全ての取締役及び社外監査役を含む全ての監査役を対象として、取締役会の評価に係るアンケートを2024年５月に実施し、評価結果の概要をコーポレート・ガバナンス報告書において開示いたしました。
④一層のガバナンス強化を目的に取締役会の下に独立役員を中心としたメンバーによる、任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする「ガバナンス諮問委員会」を2019年７月に設置しており、当事業年度は３回開催されております。
（審議内容）
・取締役・監査役等の選任及び解任に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
・取締役会全体の実効性に関する分析・評価並びにその他ガバナンス関連議案の審議
⑤取締役の報酬の決定プロセスの公平性・客観性、さらには透明性を確保するために、ガバナンス諮問委員会の答申に基づき、取締役会で取締役の個人別の基本報酬及び賞与を審議し取締役会に答申しております。
(５)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①内部統制委員会、内部監査室、監査役及びグループ戦略推進部は相互に連携し、グループ内部統制システムの強化に取り組んでおります。
②海外現地法人の統制強化のため、内部統制委員会委員、監査役及びグループ戦略推進部が調査・指導等を行ったほか海外の会社法制や金融法制を注視し、適法性を担保するため、内部統制委員会、内部監査室、監査役及びグループ戦略推進部が連携し情報収集をするとともに、的確な対応を進めました。
③倫理・コンプライアンス委員会は、海外におけるコンプライアンス強化の一環として、各国の状況に合わせた各国語訳のコンプライアンスマニュアルの作成及び、現地従業員への配付を拡大し、現地従業員への説明を通じ、コンプライアンス強化に取り組んでおります。
④倫理・コンプライアンス委員会は、グループ企業で働く社員の人格、個性を尊重し働きやすい職場環境を実現するため、職場のハラスメントを未然に防ぐことを目的として、当社グループの管理職へハラスメントハンドブックの配付を行っております。また、管理職以外の社員に対しては、相談窓口用のＱＲコードを付した「従業員用ハラスメントハンドブック～相談窓口にご相談ください～」を発行しております。また、改正公益通報者保護法の施行に合わせ「倫理・コンプライアンス　相談・報告要領（内部通報要領）」を「内部通報規程」として変更するとともに、倫理・コンプライアンス委員会事務局に外部人材を登用し拡充を図りました。
⑤パワハラ防止法の施行に伴い、就業規則にパワーハラスメントに関する条文を追加しております。また、グループ全社員を対象としてコンプライアンスに対するeラーニングによる研修を今後も継続してまいります。
(６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　スタッフを１名配置し、より実効的な監査体制の強化を図っております。なお、その評価については、常勤監査役２名が考課を行っております。
(７)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役の職務の執行は、取締役会において定期的に報告されるとともに、監査役にもあわせて報告されております。常勤監査役は、重要な業務執行が審議される経営会議に出席するとともに、内部統制委員会にオブザーバーとして毎回出席し、内部監査室とも緊密に情報交換を行い、コンプライアンスの遵守状況のモニタリング機能の強化を図っております。
(８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握に努めるとともに、代表取締役との定期的な意見交換の機会を設け、実効的な監査体制の確保を図っております。
②監査役は、内部監査室との連携により相互に補完しあい、実効的な監査体制の強化を図っております。
③監査役は、国内グループ会社の監査役並びに主要な海外グループ会社の会計監査法人との情報交換を適宜、行うとともに、国内グループ監査役連絡会を定期的に開催し、当社グループ全体の監査体制の強化を図っております。
④監査役は、当社の会計監査人である監査法人から監査の内容について報告及び説明を求めるとともに、定期的に情報の交換を行い必要に応じて意見の交換、情報の聴取並びに監査に立ち会うなど連携を図っております。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループの役職員は、企業が暴力団や総会屋等の反社会的勢力との取引を行ったりあるいはその要求に応じたりすることは、企業経営の根本ともいうべき株主や取引先等多くのステークホルダーとの信頼関係を損ない、企業経営にとっての致命的な打撃につながりかねず、また、さまざまな構成メンバーが日々行う社会の秩序維持活動を阻害することになるものと考えております。
　このような認識のもと、経営トップは常日頃から、取締役会をはじめ社内重要会議において法令の順守及びその一環としての反社会的勢力との関係排除に言及し、社内への徹底を図っております。
□整備状況
（１）社内規則等の整備状況
　　「ユアサ商事グループ倫理方針」において、全ての役職員が企業倫理や社会規範をはじめとする法令を順守し公正で健全な企業活動を行うことを規定するとともに、「行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体、テロ組織やその支援組織との断固たる対決を宣言しております。
（２）対応総括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　イ．反社会的勢力に係る情報の効率的な収集及びその一元管理を徹底するため、代表取締役社長の直属組織である倫理・コンプライアンス委員会を総括部署としており、委員長は代表取締役社長が取締役の中から選任し委嘱しております。
　ロ．同委員会の委員である総務部長を不当要求防止責任者として選任しており、適宜必要な講習を受けることとしております。
（３）外部の専門機関との連携状況及び情報の収集・管理状況
　イ．常日頃、管轄の警察署組織犯罪対策担当部局との意思の疎通を図り、有事に際しての迅速な連絡、相談体制を構築するほか、管内企業が組織する特殊暴力防止協力会に加盟し、担当者が定例会へ出席するほか関連情報収集、交換に当たっています。
　ロ．総務部を担当部署として、証券代行機関との密接な協力関係のもと、反社会的勢力による株付け情報の収集・管理を行っており、現実の株付けに対しては、証券代行機関のみならず顧問弁護士や関係当局の協力を得て属性の確定等十全の対応が可能な体制を整備しております。
（４）対応マニュアルの整備状況
　　 反社会的勢力対応マニュアルを作成するとともに、有事を想定して以下の手続を定めております。
　イ．反社会的勢力あるいはそれとおぼしき者からのアプローチ（文書、電話）は内容の如何を問わず総務部長若しくはその指名した者を第一次受信者とする。
　ロ．総務部長は受信後直ちに代表取締役社長の直属組織である倫理・コンプライアンス委員会に報告し、事実関係につき社内調査が必要なときは迅速、詳細な調査を行うとともに、そのアプローチの性格や重大性の評価と検討を行う。
　ハ．関係当局、顧問弁護士へ連絡または相談のうえ、不当要求については毅然たる態度で拒否し、契約関係に係る事案については、権利義務関係を明らかにし、公明正大な解決を図ることとしております。
（５）研修活動の実施状況
　　文書としての「倫理・コンプライアンスマニュアル」を全役職員に配付してその趣旨を周知徹底するほか、新入社員から上級職までの各レベルの社内研修会開催時に、反社会的勢力に対する種々の対応策を説明しております。

(1) 当社企業価値の源泉について
　当社は、「誠実と信用」「進取と創造」「人間尊重」を企業理念として、双利共生の関係を重視し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において、お取引先さまとともに「つなぐ」イノベーションにより社会課題を解決し、新たな市場を創り、国内及び海外に展開することで長年にわたる強い信頼関係を構築してまいりました。当社の企業価値は、このようにして長年にわたって培ってきた強い信頼関係にその源泉を有すると考えております。
(2) 基本方針の内容について
　当社は、当社株式について大量取得を目的に買付けがなされる場合、または当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされる場合、それに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるものと考えております。
　また、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、継続的に向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
　当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するもの、株主が買付けの条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件より有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものが存する可能性があります。
　当社は、このような大規模な買付行為等を行う者またはグループは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される範囲において当社グループの企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための適切な措置を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
(3) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
　当社グループは、2026年の創業360周年を見据えた「ユアサビジョン360」実現の最終（３rd）ステージとして、2023年４月から2026年3月までの３カ年を対象とする中期経営計画「Growing Together 2026」を推進しております。「風土改革」「DX推進」「サステナビリティ推進」をベースとしてビジネス変革を推進し、モノづくり、すまいづくり、環境づくり、まちづくりの分野において既存取引ネットワークを発展させ、「モノ売り」と「コト売り」の両面においてマーケットアウト型のビジネスを展開することで、企業価値向上を実現します。また、これらの活動を通じ、提案型ビジネスを推進し、人・モノ・カネ・情報・データ・技術などあらゆるものを「つなぐ」ことで社会課題を解決していく『つなぐ 複合専門商社グループ』への成長を目指します。
　当社は、いわゆる「買収への対抗措置」を現時点では導入しておりませんが、株主、投資家の皆さまから負託された責務として、当社の株式取引や異動の状況を注視し、当社株式を大量取得しようとする者が出現した場合には、社外の専門家等を中心とする委員会を設置し、当該買収提案の評価や買付者との交渉を行うとともに、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定し、実行する体制を整えます。
(4) 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　当社の株式の大量取得を目的とする買付けについては、当該買付者の事業内容及び将来の事業計画並びに過去の投資行動等から、当該買付行為または買収提案の当社企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断する必要があると認識しておりますが、上記の基本方針に照らし具体的な対抗措置が必要な場合は、次の要件を充足する必要かつ妥当な措置を講じるものとします。
イ．当該措置が上記基本方針に沿うものであること
ロ．当該措置が株主の共同の利益を損なうものでないこと
ハ．当該措置が役員の地位の維持を目的とするものでないこと

□適時開示体制の概要
　当社は、投資者に対する会社情報の開示に際しては、金融商品取引法及び有価証券上場規程等会社情報の適時開示に係る法令、規則並びに社内規程に準拠し、適時適切な開示に努めております。当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は以下のとおりです。
（１）適時開示の担当部署
　イ．情報の集約、管理は、代表取締役社長が委任する情報取扱責任者（代表取締役専務 経営管理部門統括）が行います。
　ロ．情報の重要性の判断、適時開示の要否の検討は、情報取扱責任者の指示のもと、総合企画部、グループ戦略推進部、財務部、総務部及び
当該案件担当部門などが中心となり、適時開示規則等に準じて協議を行います。また、必要に応じて東京証券取引所上場部、会計監査人、
弁護士などからのアドバイスを受けます。
　ハ．適時開示の具体的な手続きは、情報取扱責任者の指示のもとに総務部が担当します。
（２）会社情報の適時開示に係る社内体制
　イ．決定事実に関する情報
　　　重要な決定事実については、毎月定期的に開催される取締役会、経営会議等において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会等
　　　を開催することにより、迅速な意思決定を行っております。決定された重要事実については、東京証券取引所の適時開示規則に基づき
　　　開示が必要となる場合には直ちに開示を行い、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
　ロ．発生事実に関する情報
　　　重要事実が発生した場合には、当該事実が発生した部門・拠点の長、子会社の代表者などから速やかに情報取扱責任者へ情報が集
　　　約されるとともに、関係取締役に対し報告がなされます。次に、情報取扱責任者を中心に当該情報の重要性の判断や適時開示の要否
　　　の検討を行い、東京証券取引所の適時開示規則に基づき開示が必要となる場合には、直ちに開示を行います。また、必要に応じて東
　　　京証券取引所上場部、会計監査人、弁護士からのアドバイスを受け、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
　ハ．決算に関する情報
　　　決算に関する情報については、財務部を中心に決算書類を作成し、会計監査人及び監査役会による監査を受けた後、決算に関する取
　　　締役会においてこれを承認し、同日決算情報を開示しております。なお、会計監査人及び監査役会による監査は期末に偏ることなく期
　　　中より平均的に実施されており、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。
　ニ．その他
　　　当社は、東京証券取引所において開示した会社情報を速やかに当社ホームページ上にも掲載しております。また、社内イントラネット上
にも掲載し、社内周知の徹底を図っております。