当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むと
ともに、取締役会および監査等委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化・充実を
目指します。

【原則２－３　社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
　当社は、旭有機材グループ行動規範を定め、環境・安全、品質、人材などの課題に取り組んでおります。具体的には、環境・安全については環境・安全に関する経営方針を制定して地球環境の保全と安全・衛生の確保に努め、品質については事業部ごとに品質システムを対象とするISO9001を取得し、安定した品質の製品づくりに努め、また人材に関しては社内研修制度の充実や働き方改革の推進等を行うなど人材育成と働く環境の整備に努めてまいりました。
　これらの課題への取組みを継続しつつ、更なる対応強化を図るべく、2025年度を最終年度とする中期経営計画では、その経営方針にSDGs視点で事業展開を行い経済価値と社会価値の両立を図ること、および新たな社会課題の解決に貢献する新事業を創出することを掲げております。また、これまで十分に取り組めていなかった社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題についても取り組んでまいります。
　なお、これらの取組みのために取締役会直下の組織としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その活動を推進しております。

【補充原則２－３ ①】
　当社は、サステナビリティを巡る様々な課題に積極的・能動的に取り組むことを重要な経営課題と認識しており、これに対応するため、取締役会の直下に社長執行役員を委員長とするサステナビリティ推進委員会を設置しました。現在、同委員会にて重要な課題ごとに責任者を定め、方針や取り組み内容の計画等を策定しております。今後、取締役会は、サステナビリティ推進委員会から定期的に報告を受け、適時適切な指示を行うことにより対応を深化させてまいります。

【補充原則２－４ ①】
（１）多様性の確保の考え方
　当社は、兼ねてより性別、国籍、新卒・中途採用などの区別なく、能力や実績に基づいて平等に管理職に登用される機会がある制度を採用しています。
当社では、現時点では、多様性の確保に向けた具体的な人材育成方針及び社内環境整備方針は定めておりませんが、当社の中核人材として女性・外国人・中途採用者の管理職比率が高まるよう、今後、サステナビリティ推進委員会において、これらの方針の策定について検討を進めてまいります。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
　当社では、現時点では中核人材の多様性の確保について、具体的な目標数値は定めておりませんが、今後、サステナビリティ推進委員会で検討を進めてまいります。

【補充原則３－１ ③】
　当社では、2025年度を最終年度とする中期経営計画を策定・公表しており、その中で、SDGs達成へ寄与する事業や環境・社会への取組み等のサステナビリティに関する事項も記載しております。その推進のため、取締役会直下の組織としてサステナビリティ推進委員会を設置しました。人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、サステナビリティを巡る様々な課題への取組みを推進してまいります。なお、分科会の体制及び活動方針は当社コーポレートサイト（https://www.asahi-yukizai.co.jp/sustainability/）に掲載しております。
　また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関する開示についても、サステナビリティ推進委員会において調査、検討してまいります。

【補充原則４－１ ③】
　当社では、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、社長執行役員等の後継者計画の策定及び後継者候補の育成は経営の重要課題と認識しております。
　当社では現在、後継者計画の策定に向け、独立社外取締役を中心に組織する任意の指名・報酬委員会において、後継者候補の選定プロセス及び育成計画について議論をしているところです。取締役会は、指名・報酬委員会へ諮問の答申も踏まえ、後継者計画及び育成計画の策定を進めてまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　　当社グループの純投資目的以外で保有する上場株式（政策保有株式）の保有方針は次のとおりです。
　　・当社グループの企業価値の維持・向上に資すると認められる場合を除き、保有は行わない。
　　政策保有株式の保有については、毎年1回取締役会で保有状況を確認し、①資本コストを用いた経済合理性の検証、および、②取引先
　との関係維持・強化や当社グループの企業活動の発展にとっての有益性を考慮し、その適否を総合的に判断しております。保有が適当で
　はないと判断された株式については、市場への影響や当社グループの財務バランス等の事情にも配慮しつつ、適切な時期に売却します。
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また発行会社の健全な経営に
　役立ち企業価値の向上が期待できるかどうか等を勘案した上で、適正に賛否を判断し行使することとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　　当社における関連当事者間取引は、第三者との取引と同等の条件で行い、取引にあたっては取締役会決議により定められた「決裁権限
　規程」に従って必要な承認を得ることとしております。また、主要株主やグループ会社間の取引の有無・状況は、財務諸表を作成する過程
　等で把握し、会社と取締役との間の取引の有無・状況は、定期的に監査等委員会が「職務執行に関する確認書」の提出を求め、監視する
　仕組みを設けております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しており、これに係る年金資産の管理及び運用を資産管理運用機関に委託しております。
　当社は、あらかじめ定めた基本方針に基づき、定期的に年金資産の運用状況を確認、評価し、取締役会において報告しております。
　その際に、基本方針の内容や運用受託機関、政策的資産構成割合等について見直しの必要がないかどうかについても、検討を行って
　おります。
　これらの業務を所管する担当部署の従業員は、運用に関する専門性を高めるべく、外部研修を受講しております。また、必要に応じて、
　外部のコンサルタント等に分析・助言を求めることも可能としております。
　年金資産の運用状況等の概況は定期的に従業員に周知しております。また、運用の基本方針等を改正する際には、労働組合から意見を
　聴取し、その同意を得てこれを行っております。
　　年金資産は、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している複数の資産管理運用機関により運用されており、当社が年金資産を
　通じて議決権行使等を指図することはできません。これにより、当社と受益者との間に生じ得る利益相反は適切に管理されていると考え
　ております。
　　なお、当社は、規約型の確定給付企業年金制度に加えて、確定拠出年金制度も採用しており、従業員に対し、定期的に、資産運用等に
　関する教育を実施しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
　　（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社コーポレートサイトにて開示しております。
　　　　　　　https://www.asahi-yukizai.co.jp/
　　（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　　 当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に
　　　　取り組むとともに、取締役会および監査等委員会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレート
　　　　ガバナンスの強化・充実を目指します。
　　（ⅲ） 本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
　　（ⅳ） 取締役会が代表取締役および業務執行取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　（社長執行役員の選任方針）
　　　　当社は、以下の資質を備えた者を、社長執行役員に選任する方針です。
　　　・当社グループの事業全体について、十分な知識・理解力と判断力、問題解決力を有していること。
　　　・当社グループが置かれている環境や直面している課題を理解し、当社グループの使命や目指すべき姿を提示できること。
　　　・当社グループの使命や目指す姿を実現する強い意志を有し、その実現に向けて強いリーダーシップを発揮することができること。
　　　・当社グループを代表する最高経営責任者として、当社グループがお客様、株主、従業員その他のステークホルダーからの信頼を得る
　　　　ために必要な誠実さとコミュニケーション能力を有していること
　　（社長執行役員の解任方針）
　　　　当社は、社長執行役員が以下のいずれかに該当する場合には、社長執行役員の解任を検討する方針です。
　　　・重大な法令違反、義務違反又は任務懈怠により、当社グループの企業価値、財産、名誉、信用等に著しい損害を与えたとき。
　　　・社長執行役員に求められる資質を著しく欠いていると認められるとき。
　　　・当社の就業規則に定める懲戒事由に相当する行為があり、その情状が悪質であると認められるとき。
　　　・健康上の理由その他の理由により、職務の継続が著しく困難となったとき。
　　（取締役候補者の指名方針）
　　　　当社は、以下の資質を備えた者を、取締役候補者に指名する方針です。
　　　・社内取締役候補者は、旭有機材グループ企業理念を理解し、これを実践していること。社外取締役候補者は、旭有機材グループ
　　　　企業理念を理解し、これに賛同していること。
　　　・当社グループの中長期的な企業価値向上に寄与する助言や提言を行うことができること。
　　　・取締役会等において、率直な意見を述べ、自由闊達に議論し、建設的な検討に貢献できること。
　　（監査等委員である取締役候補者の指名方針）
　　　　当社は、上記の取締役候補者に求められる資質に加えて、以下の資質を備えた者を、監査等委員である取締役の候補者に指名する
　　　方針です。
　　　・特に高い倫理観と誠実さを備えていること。
　　　・企業経営、営業、製造・安全・開発、財務・会計、法務・コンプライアンス、人事・人材開発、国際性など、当社グループの経営に
　　　　とって重要な一定の分野に関し、豊富な経験や高い見識・専門性を有していること。
　　（独立社外取締役候補者の指名方針）
　　　　当社は、当社が定める「独立社外取締役の独立性基準」を満たし、かつ、上記の取締役候補者に求められる資質に加えて、以下の
　　　資質を備えた者を、独立社外取締役候補者に指名する方針です。
　　　・当社グループや当社の主要株主から独立した立場から、少数株主やその他のステークホルダーの利益に配慮した助言や提言を行う
　　　　ことができること。
　　（社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名を行うに当たっての手続）
　　　　 当社は、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名を行うにあたっては、その原案を指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が
　　　　取締役会に対して答申を行った上で、取締役会においてこれを決議することとしています。なお、指名・報酬委員会は、諮問を
　　　　受けていない場合であっても、必要に応じて、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する事項について独自に検討し、
　　　　取締役会に対してこれに関する提案を行うことも可能としています。
　　（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて取締役および業務執行取締役の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名
についての説明
2016年に開催の定時株主総会における取締役候補者（取締役監査等委員を含む）の指名から、その指名理由を開示しております。
　　　　また、取締役会にて株主総会への取締役および業務執行取締役の解任議案上程を決議した場合、株主総会参考書類にてその理由を
開示します。

【補充原則４－１ ①】
　　当社は、「取締役会規程」および「決裁権限規程」にて、取締役会決議事項および社長執行役員決裁事項を明確に定めております。
　　また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入し、各部門
　を統括する業務執行役員は、取締役会が決定した経営方針および「決裁権限規程」に従い、社長執行役員の指揮・監督の下で適正な
　業務執行にあたっております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、独自の
　独立性判断基準を定め、当社コーポレートサイトで開示しております。また、独立社外取締役は同基準に適合し、かつ企業経営や
　コンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することが
　できる人物を候補者に選定しております。

【補充原則４－１０ ①】
　　当社は監査等委員会設置会社ですが、社長執行役員の選解任や取締役の指名・報酬の決定にあたり独立性・客観性を強化することを
　目的として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この指名・報酬委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすることと
　しております。当社の指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関であり、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する方針
　及び手続、社長執行役員の選解任、取締役候補者の指名、社長執行役員及び取締役の後継者計画の策定・運用、取締役（監査等委員
　である取締役を除く。）の報酬決定に関する方針及び手続、並びに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の
　決定等について、取締役会に対してその意見を答申します。
　　また、当社は、当社の「取締役会の構成に関する方針」において、取締役会が備えるべきスキルや多様性等についての考え方を定めて
　おります。当社の指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名について答申する際は、この「取締役会の構成に関する方針」も踏まえて
　審議し、答申を行います。

【補充原則４－１１ ①】
　　当社は、当社の取締役会が備えるべきスキルを、「(1)企業経営、(2)営業、(3)製造 ・安全、(4)財務 ・会計・資本市場、(5)法務 ・リスク
マネジメント、(6)人事・人材開発、(7)国際性、(8)環境・ESG・SDGs、(9)研究開発・テクノロジー」の９項目と特定しております。
当社の取締役会の構成は、以下のとおりとする方針です。
(1) 取締役会全体として、上記の9項目のスキルをバランスよく備えた構成とすること
(2) 独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めること
(3) 上記(1)(2)を確保した上で、ジェンダーや国際性、職歴、年齢等について、不合理な偏りのない、多様性のある構成とすること
(4) 取締役の人数は、原則として、全体を7名、うち監査等委員を3名とすること
現在の当社の取締役会のスキル・マトリックスは、当社コーポレートサイトにおいて開示しております。
当社は、現在の当社の取締役会の多様性について、職歴や国際性（グローバルな知識や海外企業のマネジメント経験）、ジェンダ
ーについては一定の多様性が確保されていますが、ジェンダーの多様性確保については課題があります。また、年齢についても過度
な偏りが生じないよう配慮が必要であると認識しております。今後、取締役候補者の指名を検討する際には、これらの点を十分に考
慮して多様性を確保していく所存です。


【補充原則４－１１ ②】
　　現状、他の上場会社の役員を兼任している取締役は独立社外取締役２名であり、その兼任状況については、毎年事業報告および有価証
券報告書にて開示しております。

【補充原則４－１１ ③】
　　当社は、毎年、全ての取締役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役会において、その実効
性についての評価を行っております。
　　取締役会の実効性評価の結果の概要は、当社コーポレートサイト（https://www.asahi-yukizai.co.jp/ir_governance_policy_Board/）にて開示し
ておりますので、ご参照ください。


【補充原則４－１４ ②】
　　当社の取締役に対するトレーニングの方針は以下のとおりです。なお、本方針は、当社の執行役員にも適用します。
（１）就任時
　　新任の取締役の就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、取締役の責任、コーポレート・ガバナンスなど、役員として
　必要な知識・情報を習得するための機会を提供します。
　　また、社外取締役の就任時には、当社が所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について、代表取締役社長
　　執行役員から個別に説明の機会を設ける等のオリエンテーションを行います。
（２）就任後
　　当社は、取締役が就任後も取締役として必要な知識や能力を向上させることを推奨し、外部セミナー等についての情報提供及び斡旋を行い、
　その受講に係る費用は当社が負担します。また、当社の事業に関する知識の習得と能力の向上を図るため、毎年、全取締役が参加する
　役員検討会を実施するとともに、必要に応じて勉強会や研修会等を実施します。
　なお、社外取締役に対しては、就任後も、工場視察や各種会議への陪席など、当社に関する情報習得のための機会を継続的に提供します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　　当社のIR 活動においては、ポジティブまたはネガティブにかかわらず、タイムリーに透明性、正確性、一貫性のある情報を株主に
　提供することを基本姿勢としており、株主および機関投資家等からの対話(面談)の申込みに対しては、適法かつ合理的な範囲内で真摯に
　対応しております。
　　当社では、取締役会で検討・承認された株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を定め、コーポレート
　ガバナンス報告書などに開示するとともに、この基本姿勢に基づきIR活動を積極的に推進しております。

　当社は、資本効率を重視した経営により、現中期経営計画「GNT2025」で、ROE11％以上、ROIC9％以上という目標を掲げ、今後もROE、ROICの継続的な向上、当社の事業や成長性に対して株式市場から正当な評価を受け続け、企業価値向上に資する取組みを強化していきます。
　本開示は、現中期経営計画をベースとしたものであり、現在策定中の新中期経営計画において2025年5月に新中期経営計画の概要に関してお知らせしております。また、2025年11月には、現中期経営計画「GNT2025」における「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をアップデートしておりますので、以下のリンクより詳細をご覧ください。
　引き続き、資本コストや株価を意識した経営の取組みを継続し、その取組状況については随時アップデートしてまいります。

　・現中期経営計画「GNT2025」
　URL：https://www.asahi-yukizai.co.jp/pdf/temp/GNT2025%E8%A6%8B%E7%9B%B4%E3%81%97.pdf

　・新中期経営計画の骨子
　URL：https://www.asahi-yukizai.co.jp/pdf/temp/%E6%96%B0%E4%B8%AD%E6%9C%9F%E7%B5%8C%E5%96%B6%E8%A8%88%E7%94%BB%E3%81%AE%E9%AA%A8%E5%AD%90.pdf

　・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
　URL：https://ssl4.eir-parts.net/doc/4216/ir_material_for_fiscal_ym/191681/00.pdf

(1)上記は2025年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(2)当社は、自己株式を867,040株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
(3)持株比率は自己株式を控除して計算しております。
(4)2024年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）が2024年8月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として当連結会計年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）／1,407,500株／7.11％

―――

2025年3月31日現在において、旭化成株式会社は当社の発行済株式（自己株式控除）の30.92％を所有する筆頭株主でありますが、人的関係および取引依存関係において、当社と互いに独立した会社であることを基本的な考え方としており、当社独自の経営判断が行える関係であります。

内部統制体制構築にかかる当社の基本方針において、監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命することとしており、現時点において、社外取締役のみで構成される監査等委員会が、その職務を独立性・実効性をもって遂行するために必要な支援体制を整備するため、その補助すべき役員として、取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保した監査等特命役員を1名任命しております。

監査等委員会は、当社の代表取締役社長執行役員、内部監査部門および会計監査人、ならびに当社グループの役職員とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、当社グループの役職員に対し業務執行に係る報告を定期的に求める体制が構築されております。

　取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図るため、2021年9月29日開催の取締役会にて、指名・報酬委員会の設置及び同委員会の運営規程の制定を決議しました。
　当該委員会の構成員の過半数は独立社外取締役とすることとしております。また、当該委員会は、取締役会の諮問機関であり、社長執行役員の選解任及び取締役候補者の指名に関する方針及び手続、社長執行役員の選解任、取締役候補者の指名、社長執行役員及び取締役の後継者計画の策定・運用、監査等委員でない取締役の報酬決定に関する方針及び手続、並びに、監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定等について、取締役会に対してその意見を答申します。

当社は独立役員の資格を満たす社外役員（３名）を独立役員に指定しております。

　監査等委員でない取締役に対する担当部門の短期的な業績等を反映する「業績反映報酬」及び取締役（非常勤取締役及び監査等委員である取締役を除く）に対する「信託型株式報酬」を導入しております。
　「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」がインセンティブ報酬としての機能を十分に発揮するものとなるよう、これらの報酬が報酬全体に対して相応の割合を占めるものとする方針です。
　「業績反映報酬」における業績指標の内容は、各取締役の担当する事業部門の営業利益に関する業績です。
　また、当該業績指標を選定する理由は、各取締役の担当部門の短期的な業績等を評価する際に考慮する要素のひとつとして相応しいと考えるためです。
　「業績反映報酬」の算定の基礎となる各取締役の前年度の評価を、社長執行役員に委任しています。なお、各取締役の評価の客観性および透明性を確保するため、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、社長執行役員が各取締役の前年度の評価を行う際には、その原案を指名・報酬委員会に示して意見を求め、指名・報酬委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的な評価を決定することとしております。

―――

　事業報告書の中において、「当事業年度に係る取締役の報酬等の総額」を表示しており、2024年度に支払った報酬額は、監査等委員でない取締役６名に対し203百万円、取締役（監査等委員）４名に対し54百万円でありました。

　当社は、取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。その内容の概要は、以下のとおりです。
１．報酬の種類とその算定方法に関する方針
　当社の監査等委員でない取締役の報酬は、「基礎報酬」「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」によって構成します。このうち、「業績反映報酬」を各取締役の担当部門の短期的な業績等を反映するインセンティブ報酬、「信託型株式報酬」を当社グループの中長期的な企業価値向上を反映するインセンティブ報酬と位置付けています。
　「基礎報酬」は、業績指標に連動しない金銭報酬であり、その金額は、各監査等委員でない取締役の役位および代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程および内規に従って算定します。
　「業績反映報酬」は、業績指標を考慮要素のひとつとする金銭報酬であり、その金額は、各監査等委員でない取締役の前年度の評価に基づき、あらかじめ取締役会において定めた規程および内規に従って算定します。各監査等委員でない取締役の前年度の評価は、その担当業務に関連する業績目標の達成度と課題解決に向けた取組みの実績を総合的に考慮して行います。
　「信託型株式報酬」は、当社の株式を交付する非金銭報酬であり、その交付される株式数は、各監査等委員でない取締役の役位および代表権の有無に基づき、あらかじめ取締役会において定められた規程に従って算定します。

２．報酬を支給する時期
　「基礎報酬」および「業績反映報酬」は、毎年６月に年額を決定し、その１２分の１を、７月から翌年６月に毎月支給します。「信託型株式報酬」は、退任時に支給します。

３．各報酬の割合に関する方針
　「業績反映報酬」および「信託型株式報酬」がインセンティブ報酬としての機能を十分に発揮するものとなるよう、これらの報酬が報酬全体に対して相応の割合を占めるものとする方針です。

４．報酬の決定についての委任
　当社の取締役会は、「業績反映報酬」の算定の基礎となる各監査等委員でない取締役の前年度の評価を、社長執行役員に委任しています。これは、このような評価は、被評価者自身が参加する取締役会において多数決により決定するよりも、当社グループの経営に関する最高責任者である社長執行役員が俯瞰的な観点からこれを行うのが相当であるとの理由によるものです。
　なお、各監査等委員でない取締役の評価の客観性および透明性を確保するため、当社は、取締役会の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、社長執行役員が各取締役の前年度の評価を行う際には、その原案を指名・報酬委員会に示して意見を求め、指名・報酬委員会からの意見を十分に踏まえた上で最終的な評価を決定することとしております。

社外取締役が取締役会に臨むにあたり、事前に十分かつ適切に情報を提供することにより、職務が的確かつ効率的に行えるように努めております。

　当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。
　当社の企業統治に関する各機関の概要は以下のとおりです。
・取締役会
　取締役会は、監査等委員でない取締役４名(うち社外取締役１名)および監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)の合計７名の取締役で構成されております。取締役会の議長は社長執行役員がこれに当たっております。取締役会は、当社の取締役会規程に基づき、月１回以上開催されております。
取締役会に付議すべき事項は、当社の取締役会規程、決裁権限規程等において定められております。
・監査等委員会
　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査・監督機能を強化するため、常勤の監査等委員１名（社外取締役）を選定しております。監査等委員会の議長は常勤の監査等委員がこれに当たっております。監査等委員会は、当社の監査等委員会規則に基づき、定期的に開催されております。
・指名・報酬委員会
　当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役4名（うち社外取締役３名）で構成されております。指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役がこれに当たっております。指名・報酬委員会は、当社の指名・報酬委員会規程に基づき、年に４回以上開催されております。指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役や執行役員の指名・報酬に関する事項について、社長執行役員または取締役会から諮問を受け、取締役会に対して答申を行います。
・執行役員
　当社は、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。各執行役員は、当社の執行役員規程に基づき、取締役会が決定した経営方針に従い、社長執行役員の指揮・監督の下で業務執行に当たっております。
・経営会議
　当社は、取締役会決議事項および社長執行役員決裁事項について十分な事前検討を行うこと、当社グループの経営上重要な事項や重要な経営課題への取組みについて十分な協議と的確な指示を行うこと、および当社グループの経営に関する重要な情報を報告し、これを共有することを目的として、経営会議を設置しています。経営会議は執行役員にて構成されていますが、監査等委員会が指定する監査等委員が出席することも可能とされています。経営会議の議長は、社長執行役員がこれに当たっております。経営会議は、当社の経営会議規程に基づき、原則として月１回開催されております。経営会議に付議すべき事項は、当社の決裁権限規程等において定められております。
・内部監査の状況
　当社グループの内部監査は、社長直轄組織である経営監理部が担当しており、６名で構成されております。当社コーポレート統括部門を含む本部及び事業部の主要部場ならびに海外を含む子会社に対し、定期的に又は必要に応じて実地監査を実施しております。主に法令・社内規程の遵守、リスクマネジメント、業務の効率的な遂行状況の観点から、保証、是正勧告、助言等を行っており、それら監査結果は取締役会メンバー全員である監査等委員を含む全ての取締役に報告しております。
　監査等委員会、経営監理部及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて意見交換を実施することにより、適切な監査範囲の確保と監査業務重複の抑制を図り、監査の実効性を高めております。
　また、当社の内部統制部門である管理本部及び経営監理部は、取締役会にて「内部統制体制構築の基本方針に基づく整備・運用状況」及び「財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価」を定期的に報告しており、これらの結果は会計監査人に共有されております。
・会計監査人の状況
　ａ．会計監査人の名称
　PwC Japan有限責任監査法人
　ｂ．継続監査期間
　2002年以降
　ｃ．業務を執行した公認会計士
　指定有限責任社員業務執行社員尻引善博
　指定有限責任社員業務執行社員五代英紀
　ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
　会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名、その他28名であります。
　ｅ．監査等委員会による会計監査人の評価
　監査等委員会は、会計監査人から監査計画、監査結果、品質管理体制等について報告を受け、会計監査人の適格性、独立性および職務の遂行状況等に関する評価を行い、担当部署からも会計監査人の職務遂行に関する評価を聴取し、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
・責任限定契約の内容の概要
　取締役３名と当社との間では、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円または法令が規定する最低限度額のいずれか高い額となります。

　取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、当社の取締役会の監督機能を強化するとともに、社外取締役の比率を高めることで、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的とし、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

当社は、会社法に基づく内部統制システム構築の基本方針を取締役会で決議し、取締役、執行役員及び従業員は、法令や定款はもちろんの
こと、社会倫理規範に基づいた行動を求められるものと認識し、上記基本方針に基づき、内部統制システムの整備、また財務報告の信頼性を
確保する体制を構築し、それらの浸透を図っております。

＜当社の内部統制体制構築の基本方針＞

１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役（監査等委員である者を含む。）、当社の業務執行の権限を委譲された執行役員、および従業員（以下、総称して「役職員」という）は、法令、定款の遵守は言うまでもなく、社会の構成員として求められる社会倫理規範に基づき行動する責務を負っている。この認識に基づき、当社はグループ理念およびこれを実践するための根本規則として旭有機材グループ行動規範を定め、その徹底を図るために定期的に教育を行う。また、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための適正な体制を維持する。なお、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる関係も持ってはならないと定めた旭有機材グループ行動規範に従って、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応する。
（２）監査等委員会設置会社である当社の監査等委員は、取締役会やその他の重要会議に出席し、監査等委員会が定めた監査方針の基に、当社グループの各部門の業務執行状況について定期的に実地監査を行なうなど、法令および定款に対する当社グループの役職員による業務執行状況について監査を行い、その結果を当社の取締役会において定期的に報告する。
（３）当社は「取締役会規程」に基づき、月1回以上、取締役会を開催する。また、監査等委員を含む各取締役は、取締役会その他の会議体への出席等を通じて、取締役の職務執行状況および執行役員の業務執行状況を把握し、その監督を行う。
（４）当社グループにおける経営方針等の最重要事項については、「取締役会規程」等において定められた具体的な基準に基づき、当社の取締役会にて決定する。
（５）当社の業務執行を行う取締役および執行役員は、「決裁権限規程」その他の社内規程に従って、その職務に責任を持ち、業務を執行する。また、従業員も同様に、「決裁権限規程」その他の社内規程に従って、その職務に責任を持って業務を執行し上位の取締役および執行役員がそれを監督する。
（６）当社および国内子会社の役職員の通常の報告経路から独立した社内通報制度である「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）による通報に真摯に対応し、当社グループの企業倫理実践体制を強化する。
（７）当社グループの役職員による業務の執行状況を内部監査部門が「内部監査規程」に従ってモニタリングし、法令および社内規程の遵守状況等を定期的に当社の代表取締役社長執行役員および監査等委員会に報告するとともに、適切な指導を行う。また、監査等委員会は当社グループの役職員による業務執行状況に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）当社の取締役および執行役員は、株主総会議事録、取締役会議事録、決裁書類等を法令および社内規程に従い作成し、適切に保存・管理する。
（２）当社の経営会議議事録その他経営および職務の執行に係る重要な情報や決定事項などは、所管部場にて作成し、「情報管理基本規程」その他の社内規程に基づき、適切に保存・管理する。なお、これらの情報の保存・管理状況については、内部監査部門が定期的に確認する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループの企業活動に伴う損失の危険の管理については、「サステナビリティマネジメント規程」に基づき、環境・社会・事業活動の持続可能性に関わるリスク及び機会を特定・分析・評価し、リスクについては必要な対応策を策定・実施する体制を整備している。部格以上の部署は、自部署の業務に関連するリスク・機会の定期的な洗い出し・分析・評価、対応要領の作成、他部署との連携対処等を実施する。また、重要なリスクの対応は、社長執行役員を委員長とする「サステナビリティマネジメント委員会」においてモニタリング等を実施し、取締役会に報告する。
（２）当社グループ全社に関わる損失の危険の管理については、サステナビリティマネジメント委員会および当社のコーポレート統括本部が全社的な観点からこれに対処するとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）、輸出管理法規や独占禁止法の遵守体制、財務報告の信頼性を確保する体制の整備など、組織横断的なチェック機能や牽制体制を構築し、法令に反した不適正な業務執行を防止する。
（３）当社の取締役会、経営会議およびその他の重要な会議において、業務執行を行う取締役、執行役員および経営幹部の従業員により、遺漏なく当社グループの業務執行に関わる重要な報告を定期的に行う。
（４）当社グループにおいて非常事態が発生した場合は、当社が定める「BCP基本計画書」に従い、当社グループで連携してその対策を検討・決定し、迅速かつ適切な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社は、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入している。また、業務を執行する取締役は執行役員を兼務する。各執行役員は、取締役会が決定した経営方針に従い、代表取締役社長執行役員の指揮・監督の下で、業務執行にあたる。
（２）当社の代表取締役社長執行役員決裁事項については、その判断の確保と意思決定における透明性を目的として、経営会議を原則として、月１回開催し、当該事項について十分な事前審議を行う。
（３）当社は、代表取締役社長執行役員を議長とする経営会議において、各執行役員による当社グループの業務執行状況の報告および経営に関する情報交換を行うこと等により、当社グループ全体の職務執行の効率向上を図る。
（４）当社グループの生産・販売・損益等に関する情報は、ＩＴを活用したシステムにより、迅速・的確に当社の監査等委員である取締役を含む各取締役および執行役員に提供する。

５．当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の業務の適正を確保するために、当社のコーポレート・ガバナンス、コンプライアンス体制に準じた諸制度を子会社に導入し、その浸透を図る。
（２）各子会社を所管する事業部長・本部長または運営・管理の所管を社長執行役員より指名された執行役員は、各子会社の業務状況を当社の取締役会において定期的に報告する。
（３）経営に影響を及ぼす重要な事項の決定に関する当社の関与の仕組みを明確にした「グループ関係会社運営規程」に基づき、子会社を適切に管理する。　
（４）当社の監査等委員である取締役は、必要に応じて子会社の監査役を兼務し、取締役会その他の重要会議に出席し、適宜、適正な意見を述べ、子会社の業務の適正化を図る。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを決めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会を補助すべき役員として、監査等特命役員を任命する。また、監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、当社の従業員から監査等委員会補助者を任命する。

７．前号の使用人の取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性に関する事項
前項の監査等特命役員は、取締役（監査等委員である者を除く。）から独立性を確保する。また、前項において、監査等委員会補助者をおいた場合には取締役（監査等委員である者を除く。）からの独立性を確保する。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社グループの役職員は、当社の監査等委員会に報告すべき事項および方法について、定められた規定に沿って報告する。
（２）監査等委員会は必要に応じて業務を執行する当社グループの役職員に報告を求める。
（３）監査等委員会は、毎年度末に当社の監査等委員以外の各取締役に対し、取締役の職務執行状況に関する確認書の提出を求める。
（４）当社の監査等委員以外の取締役、執行役員および従業員は、業務執行に係る重要な会議につき、監査等委員に招集の案内を送付し、監査等委員は必要に応じて会議に出席する。
（５）「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）の窓口業務を行う部署は、当該窓口宛に相談・報告された内容を定期的に監査等委員会に報告する。

９．監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役職員へ周知徹底する。また、「企業倫理ホットライン」（内部通報制度）に報告を行った当社グループの役職員についても同様に取扱う。
（２）監査等委員会は、当該委員会に報告を行った当社グループの役職員の異動、人事評価等において、不利な取扱いを受けていないか監視し、必要に応じて、当社グループの取締役にその理由の開示を求める。

１０．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等を請求した時は、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理をする。

１１．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、当社の代表取締役社長執行役員、内部監査部門および会計監査人、ならびに当社グループの役職員とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、当社グループの役職員に対し業務執行に係る報告を定期的に求める。

当社は、旭有機材グループ行動規範の中で社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、いかなる関係も持ってはならないと定めており、当社グループを挙げて毅然とした態度で対応いたします。
また、仕入先・業務提携先等の取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、反社会的勢力排除の誓約書の締結を実施しています。

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＜適時開示体制の概要＞

1.企業情報開示の基本方針
当社は、ステークホルダーの皆様との建設的な対話を通じ、中長期的な企業価値向上を目指しております。そのため、あらゆるステークホルダーの皆様に当社への理解を深めていただくため、公平公正かつ適時適切な情報開示に努めます。

2.情報開示の体制
　当社は、総務部が情報開示担当部署となり、社内の各業務執行部門と連携し、適切な情報収集を行っております。
(1)決定事実・決算に関する情報
　重要な意思決定については、意思決定機関の事務局から情報開示担当部署に対して事前に情報共有がなされる体制を構築しております。
(2)発生事実
　重要な発生事実についても、情報開示担当部署に速やかに報告がなされるよう「重要情報の報告に関する運用ルール」を定めております。