当社は、企業理念を「社会が求める価値を提供し、地球環境の保護、人類の生存と発展に貢献する」とし、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。

この取組みの一環として、当社は、コーポレート・ガバナンスを「ステークホルダーの持続的かつ中長期的な利益実現のために、経営を健全にし、効率化する仕組み」と捉え、経営意思決定の迅速化、ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、コンプライアンス、リスクマネジメント、内部統制システムの強化を推進しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施しております。

【原則1-4　政策保有株式】
当社では、いわゆる政策保有株式に関して、次の事項を定めております。
（1）政策保有に関する方針
政策保有株式については、毎年取締役会において、投資先企業との取引その他の関係の維持・強化等事業活動上の必要性、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否か等を総合的に検討しております。保有の合理性が認められない場合は、市場への影響やその他考慮すべき事情にも配慮しつつ売却いたします。

（2）政策保有株式に係る議決権行使に関する方針
投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、その議案が当社の保有方針に適合するか、当該企業の中長期的な企業価値の向上、株主還元の向上に資するか等を全ての議案ごとに確認のうえ、賛否を総合的に判断し、行使しております。


【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社は、役員との取引その他の関連当事者間の取引を行う場合、会社および株主共同の利益を害することがないよう、各取引内容を調査し、法令および社内規則等に従い適正な手続きを遵守して適切に対応することとしており、取締役の競業取引や利益相反取引等の重要な取引については、取締役会での事前の承認と事後の報告を行っております。なお、当社には、主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）は存在しないため、主要株主との取引に関する手続は定めておりません。


【補充原則2-4①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、多様な人材の活躍が企業価値の向上に欠かせないとの観点から、ダイバーシティへの取組みに関して「ダイバーシティステートメント」および「ダイバーシティビジョン」を策定し、「あらゆる多様性から生まれる様々な意見や発想を尊重し受け入れる風土と、個々の才能を発揮する機会の創出を通じて、働きがい、生きがいに満ち溢れる活力ある組織を目指す」こと等を定めております。「ダイバーシティステートメント」および「ダイバーシティビジョン」については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/respect.html）に掲載しております。

女性の登用に関しては、女性総合職比率を上げるべく新規学校卒業者の女性総合職採用比率30％以上の継続維持と社内の各部門における女性の職域拡大に取り組んでおります。特に研究分野においては多様な意見や発想からイノベーションが生まれると考えており、研究員における女性比率を2027年度に18％以上にすることを目標にしております。

女性の管理職への登用に関しては、2025年度末までに2021年度からの倍増を目標としているほか、外国人および中途採用者の管理職への登用等につきましても取組みの強化を図っております。


【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、受益者への安定的な年金給付を将来に亘って行うため、外部専門家から意見を聴取したうえで、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しております。また、安全かつ効率的な積立金運用を目的とした基本方針を作成しており、当該方針を運用受託機関に提示したうえで、随時運用状況のモニタリングを行っております。さらに、当社財務部、人事部の担当役員および部長等、適切な資質をもった人材により構成される資産運用委員会において、毎年運用実績や利益相反が適切に管理されているか等、受給者保護の観点から健全に年金資金の運用状況が確認できる体制を構築しております。


【原則3-1　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営戦略・経営計画
長期経営計画『Atelier2050（アトリエ2050）』の実現に向けて、中期経営計画「Vista2027 StageⅡ」では、2027年のあるべき姿を「現有事業が業績を力強く牽引し、新たなコア技術を活用した製品開発が進展している」、「サステナビリティに関わる取り組みが組織的に進められ、社会や環境の課題解決に資する製品・サービスを提供している」、「デジタル基盤構築による、業務の効率化・高度化に向けた施策を実行している」としております。あるべき姿を実現するための基本戦略を、「現有事業の利益拡大」、「2030年を見据えた新製品の開発」、「事業基盤の強化」として、次の数値目標および各指標の達成にむけて取り組んでおります。

＜数値目標＞2027年度（StageⅡ最終年度）
◆　売上高2,930億円
◆　営業利益650億円

＜経営指標＞　2025年度～2027年度
◆　売上高営業利益率20％以上　（2024年度実績　22.6％）
◆　ROE（自己資本利益率）18％以上　（2024年度実績　18.7％）
◆　株主への利益還元
-　配当性向55％以上　（2024年度実績　55.5％）
-　総還元性向75％以上　（2024年度実績　82.0％）

また、非財務指標として、社会に貢献する製品・サービスを明確化した日産化学サステナブルアジェンダの拡大、2030年目標を2027年度に前倒した温室効果ガス排出量削減目標などを掲げています。

＜非財務指標＞　2027年度（StageⅡ最終年度）
◆日産化学サステナブルアジェンダ
（社会課題解決に貢献する製品・サービスの合計売上高が全体売上高に占める割合）　60％以上
◆温室効果ガス排出量の削減 2018年度比30％以上
◆社員意識調査の人材育成に関する質問への肯定回答者　65％以上
◆研究所女性総合職比率　18％以上

「長期経営計画『Atelier2050』および中期経営計画『Vista2027 StageⅡ』」の詳細は、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/business_plan.html）に掲載しております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞
本報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」に記載のとおりです。

＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞
当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針は、次のとおりです。

（1）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利および平等性を実質的に確保するため、法令に従い適法・適正な対応を行うとともに、必要な環境を整備、維持してまいります。

（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、ステークホルダーとの適切な協働に努めてまいります。

（3）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報および経営戦略・経営課題、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項などの非財務情報について、有用性の高い情報を法令に基づき、または、適宜必要に応じて適切に開示・提供するよう取り組んでまいります。

（4）取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善に向けて、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしてまいります。

・当社グループの持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に向けた戦略を構築し、その実行を推進いたします。
・内部統制システムやリスクマネジメント体制等、経営陣によるリスクテイクを支える環境を適切に整備してまいります。
・経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化してまいります。
・社外取締役・社外監査役をそれぞれ複数名選任し、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。

（5）株主との対話
当社は、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組みの一環として、当社は、株主を含むステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示します。

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（ⅳ）取締役会が取締役・監査役候補の指名と経営陣幹部の選解任を行うに当たっての方針と手続

（取締役・監査役候補の指名及び経営陣幹部の選解任の方針）
取締役候補者の指名にあたっては、化学品・機能性材料・農業化学品・ヘルスケア等の多様な分野の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと多様性を考慮しております。また、心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する人材を指名しております。

社内取締役候補者につきましては、上記の取締役候補者の指名の方針に加えて、各事業分野、経営企画、人事、財務・会計、研究開発、生産技術、環境安全・品質保証等について専門能力・知見等を有する人材を指名しております。

社外取締役候補者につきましては、上記の取締役候補者の指名の方針に加えて、多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やガバナンスの充実等について積極的に意見を述べ、問題提起や助言を行うことができる人材を指名しております。なお、在任期間の上限は通算で6期6年としております。但し、特段の事情がある場合は、通算で最長8期8年とすることを妨げません。また、上場会社の取締役または監査役を兼任する場合の兼職数の上限は、当社を含め原則として5社までとしております。

監査役候補者につきましては、財務・会計・法務を含む専門分野を中心とした幅広い経験・見識があり、業務執行の監査に加え、公正・中立な立場で経営に対する意見・助言を行うことができる人材を指名しております。なお、監査役候補者の指名については監査役会の事前の同意を得ております。なお、在任期間の上限は通算で2期8年としております。但し、特段の事情がある場合は、通算で3期12年とすることを妨げません。また、上場会社の取締役または監査役を兼任する場合の兼職数の上限は、当社を含め原則として5社までとしております。

経営陣幹部（代表取締役および役付取締役）につきましては、当社の経営戦略、経営計画を強いリーダーシップを発揮し迅速かつ適切に実行できる経験と能力を重視して選任しております。

経営陣幹部が以下に掲げる解任基準に該当した場合、解任検討の対象としております。
・会社業績等の評価を踏まえ、その機能を十分発揮していないと認められる場合
・その職務執行において不正または重大な法令違反もしくは定款違反があった場合
・その他、職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合

（取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選解任に関する手続き）
1.取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選任に関する手続き
（1）役員選任の方針と手続きの妥当性および透明性を確保するとともに、社外取締役の関与と助言および監督を積極的に得るため、取締役会の任意の諮問機関として、取締役会の決議により選定される委員3名以上でその過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置する。
（2）代表取締役は、「取締役・監査役候補者の指名および経営陣幹部の選解任の方針」に則り、取締役・監査役候補者および経営陣幹部とするにふさわしい人物を人選し、その原案を策定する。
（3）指名・報酬諮問委員会は、代表取締役が策定した原案について審議を行い、その意見を決定し、取締役会に答申する。
（4）取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて審議を行い、取締役・監査役候補者および経営陣幹部案を決定する。（なお、取締役および監査役の選任は株主総会決議によって行われる。）

2.経営陣幹部の解任に関する手続き
（1）指名・報酬諮問委員会は、年に1回以上、当社の業績等を踏まえ経営陣幹部の評価を実施する。
（2）上記評価において、経営陣幹部が「解任基準」に該当する場合には、指名・報酬諮問委員会は、かかる経営陣幹部について解任の適否を審議し、取締役会にその意見を答申する。
（3）取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて審議を行い、経営陣幹部の解任の適否を決定する。
（なお、取締役および監査役の解任の決定手続きは、会社法の規定に従う）

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役および監査役の候補者の指名については、定時株主総会招集ご通知の参考書類により開示を行っておりますので下記をご参照ください。
第155回定時株主総会招集ご通知（https://www.nissanchem.co.jp/news_release/news/n2025_05_29.pdf)
経営陣幹部の選解任については、適宜当社ウェブサイトで開示しております。


【補充原則3-1③　サステナビリティ等に関する開示】(更新)
1.サステナビリティについての取組み
当社は、社会とともに持続的に成長するため、SDGsやESGなどの社会課題・社会変化を認識したうえで特定した重要課題（マテリアリティ）への取組みを推進しております。その取組みの推進体制を含むサステナビリティの全体像については、当社ウェブサイト(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/management/policy.html)および（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/index.html）に記載しております。

2.TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の取組み
当社は、1.5℃および4℃シナリオに基づくシナリオ分析の結果など、TCFDの枠組みに基づく開示の取組みを進めております。TCFD提言に沿った情報開示状況については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/management/tcfd.html）および（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/management/tcfd_climate.html）に掲載しております。

3.TNFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の取組み
当社はTNFDの枠組みに基づく開示の取組みを進めております。TNFD提言に沿った情報開示状況については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/management/tnfd_natural.html）に掲載しております。

4.人的資本への投資
当社は、総合職の約40％が研究開発要員（単体ベース）となっており、研究開発に力を入れた人員構成となっております。

また、持続的な企業価値向上のためには人材の確保と育成が欠かせないとの観点から、入社後2～3年間をかけて「オリジナリティを持った企画提案および実行」に取り組むセルフスタート研修、「未来創造型リーダーシップの体得」を目的とした係長相当職への昇格前研修、グローバル化に対応するための海外語学留学制度などの各種研修を行っております。そのほか、社員の仕事への熱意や姿勢の把握にも努めており、毎年、社員アンケートでエンゲージメントの高さを測定し、その数値を公表しております。

人的資本に関連する情報については、当社統合レポート2025の27～30頁（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/archive/ar/ar2025.pdf）、当社第155期有価証券報告書の23～25頁(https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/securities.html)および当社ウェブサイト（1）～（4）に掲載しております。
（1）人材の確保・育成 (https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/system.html)
（2）ダイバーシティの推進(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/respect.html)
（3）従業員の健康維持向上(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/workplace.html)
（4）働きやすい職場づくり(https://www.nissanchem.co.jp/csr_info/communication/employee/dialogue.html)

5.知的財産への投資
当社は、知的財産への投資と活用について豊富な経験と実績を有しております。当社は、当社の企業理念「社会が求める価値を提供し、地球環境の保護、人類の生存と発展に貢献する」のもと一貫して知的財産を重視しており、研究開発を成長の源泉と捉えて、経営資源を集中的に投下しております。例えば、売上高研究開発費比率については、7～8％前後を維持するなど、数ある化学メーカーのなかでもトップ水準にあります。研究開発の成果は、売上高営業利益率にも表れており、付加価値の高い事業に注力することにより、22年連続で10％以上を維持しております。

研究開発に関連する情報については、当社統合レポート2025の31～34頁（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/archive/ar/ar2025.pdf）に掲載しております。
また、知的財産に関連する情報については、当社統合レポート2025の35～36頁（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/archive/ar/ar2025.pdf）に掲載しております。


【補充原則4-1①　取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図ることを方針としております。このような方針に基づき、取締役会は、経営に関する重要事項を決定しており、具体的な付議基準として、取締役会規則により、当社の規模等を考慮した金額基準等を設けて、自らが決定する範囲を明確化しています。取締役会は、取締役会規則により自らが決定すべき事項とされていない事項については、法令または定款上可能な範囲で、社内規則により、重要性に応じ経営会議等に委任しております。


【補充原則4-1③　後継者計画】
当社は、社長・CEOの後継者計画を策定しております。策定にあたっては、指名・報酬諮問委員会で2022年度に集中的に審議し、2023年度に取締役会で決議しています。社長・CEOの後継者計画の概要については以下のとおりです。

(1)策定の目的
当社は、社長・CEOを適切なタイミングで適切な後継者に交代することが、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を確保するために必要不可欠であると考えています。これを実現するための取組みとして「社長・CEOの後継者計画」（以下、「後継者計画」といいます）を策定し、取締役会で決議しています。

(2)基本的な考え方
後継者計画では、将来の社長・CEO交代を見据えて、後継者候補を選抜・育成し、必要な資質を備えさせ、その中から社長・CEOとして最も相応しい人物を見極めることを基本としています。

(3)ロードマップ
後継者計画を適切に実行する上で必要なプロセスをロードマップとして定めています。

(4)役割と機能
後継者計画における「社長・CEO」、「指名・報酬諮問委員会」、「取締役会」のそれぞれが担う役割と機能は以下のとおりです。

1)社長・CEO
後継者計画の原案を策定し、後継者計画を実行します。
2)指名・報酬諮問委員会
後継者計画における取締役会としての主体的な関与と監督機能を高めるために、後継者計画の原案および後継者計画の運用状況について十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告します。
3)取締役会
指名・報酬諮問委員会からの報告を受けて、後継者計画の運用状況を確認することで主体的に関与しながら、後継者計画が適切に実行されるよう監督します。


【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社の社外役員の独立性判断基準は、次のとおりです。
当社の独立社外役員（取締役および監査役）および独立社外役員候補者は、会社法上の社外役員の要件を満たすとともに次の独立性基準を満たすものとする。

（1）当社または当社子会社の業務執行者でなく、かつ、過去10年間（ただし、過去10年間のいずれかの時において、当社または当社子会社の非業務執行取締役または監査役であった者については、それらの役職への就任の前10年間）においても、当社または当社子会社の業務執行者でなかったこと。
（2）当社の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）またはその業務執行者でないこと。
（3）当社が主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）である会社の業務執行者でないこと。
（4）当社または当社子会社の主要な取引先（過去3事業年度平均における当社または当社子会社への取引の対価の支払額が、過去3事業年度平均における当社の連結売上高の2％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。
（5）当社または当社子会社を主要な取引先とする者（過去3事業年度平均における当社または当社子会社からの取引の対価の受取額が、過去3事業年度平均におけるその者の連結売上高の2％を超える取引先）またはその業務執行者でないこと。
（6）当社が借入を行っている主要な金融機関（過去3事業年度の連結借入金期末残高の平均が、過去3事業年度の期末連結総資産の平均の2％を超える金融機関）の業務執行者でなく、かつ、過去3年間においてもその業務執行者でなかったこと。
（7）当社から、取締役・監査役報酬以外に、多額の金銭その他の財産（過去3事業年度平均において、個人は1千万円、その者が所属する法人等の団体が受領する場合は、過去3事業年度平均における当該団体の総収入の2％を超える額）を受領する弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントまたは研究者・教育者でないこと。
（8）当社または当社子会社の業務執行者（重要な者に限る）の近親者（配偶者、2親等以内の親族、または同居親族）でないこと。
（9）上記（1）～（8）の他、取締役会が、当社の独立社外役員としての独立性に疑義がなく、かつ、一般株主と利益相反のおそれがないと合理的に判断した者であること。


【補充原則4-10①　指名委員会・報酬委員会に関する開示】
当社の指名・報酬諮問委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明に記載のとおりです。


【補充原則4-11①　　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方】
経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るためには、取締役会での実質的な審議の確保が図られる必要があります。当社は、取締役会が化学品・機能性材料・農業化学品・ヘルスケア等の多様な分野の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスと、ジェンダーや国際性、職歴等の面を含む多様性を考慮した人材で構成される必要があると考えております。これを確保するため、当社では、企業理念や経営戦略に照らして取締役に期待される専門性および経験（スキル要件）を、「企業経営」、「研究開発／技術」、「財務・会計」、「法務／リスク管理／内部統制」、「人事・人材戦略」、「グローバル」と定義しました。その上で、これらのスキル要件を適切に有するとともに、心身ともに健康で、優れた人格と人望、高い見識と倫理観を有する当社取締役に相応しい人材からなる取締役会を構成することとしております。なお、取締役に期待されるスキル要件については、経営戦略等を踏まえて、適宜見直しを図ってまいります。

取締役の人数は複数名の社外取締役を含む12名以内とし、現在は、取締役10名（独立社外取締役4名（男性2名、女性2名）を含む）で構成されております。国際的な事業展開における豊富な知識・経験・能力を備え、多様性に富んだ構成となっており、実効性のある取締役会として十分に機能していると考えております。

当社取締役に期待される専門性および経験を一覧化した取締役会スキル・マトリックスの詳細は、本報告書の「Ⅴ.その他　2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。なお、同内容は当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/profile/corporate.html）に掲載しております。


【補充原則4-11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】(更新)
当社の取締役・監査役における他の上場会社の役員兼任状況は、次のとおりです。
・中川取締役
日東工業株式会社社外取締役、株式会社SBI新生銀行社外監査役、アスクル株式会社社外取締役
・濱取締役
株式会社ニチレイ社外取締役
・片山監査役
平和不動産リート投資法人監督役員、株式会社リブセンス社外監査役、株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス社外取締役
・絹川監査役
株式会社名古屋銀行社外取締役、リケンテクノス株式会社社外取締役、高千穂交易株式会社社外取締役


【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、当社取締役会がその主要な役割・責務を果たしているかについて毎年分析・評価（以下、「実効性評価」といいます）を実施します。（当社取締役会の役割・責務については、本報告書の「【原則3-1　情報開示の充実】　（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞　（4）取締役会等の責務」に記載のとおりです。）

（1）分析・評価の方法
当社は、2015年度から実効性評価を毎年行っており、その実施方法については、取締役会が自ら行う自己評価を基本としております。また、実効性評価の中立性、客観性を確保するために、当社と利害関係のない外部機関を活用した第三者評価を自己評価に代えて3年毎に実施することとしております。第三者評価は直近では2023年度に実施しております。

評価手法は、すべての取締役および監査役が回答するアンケート形式であり、5段階評価と自由記述を組み合わせることで、定量的評価と定性的評価の2つの側面から、現状の把握と課題の抽出を図るとともに、質問票の回収および集計を外部機関に委託し匿名性を確保することで、自己評価の充実を図っております。

2024年度の実効性評価については、自己評価を実施、2025年4月に取締役会で質問票の回答結果を共有し、その分析・評価を行うとともに、取り組むべき課題について議論しました。また、翌5月の取締役会でその分析・評価の結果、今後取り組むべき課題の設定および課題解決に向けた行動計画について審議、確認しました。

（2）2024年度の実効性評価の結果の概要
当社取締役会は、その主要な役割・責務を果たしているという観点からは、全体として概ね適切に運営されていること、2023年度の実効性評価で認識された課題（※）についても改善が進んでいることから、取締役会全体の実効性は十分確保されていると評価、確認しました。

※2023年度の実効性評価で認識された課題および2024年度に実施した取組みは以下のとおりです。

1)2023年度の実効性評価で認識された課題
①事業毎の重要課題や中長期的な事業ポートフォリオ、経営資源配分等について、議論を深める。
②将来的な取締役会の構成やあるべき姿について議論する。
③社内取締役においては全社視点での議論参画に努めるとともに、説明方法や設備面の改善等により発言・議論しやすい環境を整える。

2)2024年度に実施した取組み
①取締役会で「事業ポートフォリオマネジメント」を議題に自由討議を実施しました。
②指名・報酬諮問委員会で「取締役会の構成、あるべき姿」について審議し、主な意見を取締役会で報告しました。
③会議場の環境を改善するためマイク設備を導入しました。これにより、対面開催およびハイブリッド開催の双方において、議論の活性化を図りました。

（3）今後の取組み
当社取締役会は、取締役会の実効性を更に高めていく観点から、以下の事項を2025年度に取り組むべき課題として認識するとともに、その行動計画を確認しました。

1)取り組むべき課題
・投資のリスクテイクの考え方、方針について、議論を深める。

2)行動計画
・取締役会の中で「投資のリスクテイク」を議題とする自由討議等を複数回にわたり実施する。

今回の評価結果を踏まえ、取締役会において議論をさらに深めるとともに、今後も取締役会の実効性を高める施策を実行、その改善状況を実効性評価で定期的に把握し、取締役会の実効性の更なる向上を図り、持続的成長と企業価値の向上に努めてまいります。

なお、2024年度の実効性評価の結果の概要は、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/news_release/news/n2025_05_29_02.pdf）に掲載しております。


【補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】（更新）
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために、その就任時に、取締役に対して、役員として遵守すべき法的な義務・責務等について外部専門家による研修を行っております。また、就任後は、取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な研修を実施し、トレーニング等の機会を継続的に提供・斡旋しております。2024年度および2025年度 の実施状況は、以下のとおりです。
2024年度：外部専門家による研修を2回実施（テーマ：「事業ポートフォリオマネジメント」、「独占禁止法」）。
2025年度：外部専門家による研修を1回実施（テーマ：「資本コスト」）。年度内に、さらにもう1回実施予定。

さらに、社外役員に対しては、当社グループの経営戦略や事業の内容・事業の状況等の理解を深めるため、就任時に事業、組織について説明し、就任後も適宜、事業課題等について必要な情報提供を行うとともに、工場・研究所・子会社等の視察、社内会議等への参加の機会を提供しております。


【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】(更新)
当社は、全てのステークホルダーからの信頼の獲得、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に総力をあげて取り組んでおります。この取組みの一環として、当社は、株主を含むステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示いたします。

株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組に関するその他の方針は、以下のとおりです。
（1）株主との対話全般の統括および建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
株主・機関投資家の皆様との対話全般を統括し、建設的な対話を実現するため、CFO・財務部担当役員およびIR担当部署（サステナビリティ・IR部）を設置しております。

（2）対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
株主・機関投資家の皆様との建設的な対話を促進し、投資判断に必要な情報を適時、公正公平にかつ継続して提供するため、IR担当部署（サステナビリティ・IR部）、SR担当部署（経営企画部）、広報担当部署（経営企画部）が連携して、適時開示等の情報提供を適切に実施するよう努めております。

（3）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やIR活動）の充実に関する取組み
国内においては、取締役社長による経営計画、CFO・財務部担当役員による毎四半期決算の説明会（テレフォンカンファレンス、ビデオカンファレンス含む）、事業説明会等を実施しております。これに加えて、毎年、米国・欧州・アジア等で開催される証券会社等主催のカンファレンス等にCFO・財務部担当役員が参加し、直接海外機関投資家の皆様と対話するよう努めております。
上記決算説明会につきましては、説明会資料（日・英）、音声・動画配信（日本語のみ）、および質疑応答を含む全文書き起こし（日・英）を当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/financial_report.html）に掲載し、株主の皆様に提供することとしております。
さらに、2023年3月にはCFO・サステナビリティ・IR部担当役員によるESG説明会を開催しております。説明会資料は当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/news_release/news/n2023_03_31.pdf）に掲載しております。

（4）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
株主・機関投資家の皆様との対話において把握される株主・機関投資家の皆様のご意見、ご懸念等は、定期的に、取締役会等に報告され、その後のIR・SR施策および株主・機関投資家の皆様との対話に活かしていくこととしております。なお、株主との対話の実施状況については、2024年度は、国内外の機関投資家および証券会社と546回面談を実施し、対話のテーマとしましては、主に中期経営計画「Vista2027」や各事業の動向、ESG関連等の説明および意見交換をしております。

（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に際してインサイダー情報を伝達することがないよう社内規則（インサイダー取引管理規則等）に従い適切な対応に努めることとしております。

（6）株主構成の把握
定期的に実質株主による株主保有状況を調査することで、株主構成の把握に努めるとともに、投資家との建設的な対話に活用しております。

当社は、ROEを最重要の経営指標として高水準を維持することを掲げております。中期経営計画『Vista2027 StageⅡ』において、ROE18％以上を目標に掲げて、資本効率の向上に取り組んでおります。また、配当性向55％以上、総還元性向75％以上とし、積極的な株主還元に取り組んでおります。中期経営計画『Vista2027 StageⅡ』については、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/library/business_plan.html）に掲載しております。

2024年度の実績はROE18.7％、配当性向55.5％、総還元性向82.0％であり、目標を達成しました。ROEを含む経営指標の推移および次年度予想については、2025年3月期決算説明会資料（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/archive/cf/s2025_05_15.pdf）に掲載しております。

また、資本コストにつきましてはWACCや株主資本コストを算出し、取締役会で報告、社内で議論を深めております。
さらに、当社が導入している業績連動型株式報酬制度では、その業績評価指標として、親会社株主に帰属する当期純利益、EBITDA、ROEおよび当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較を採用しており、このうちROEは資本効率の向上を、また当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較は株価上昇を取締役に意識付けております。報酬の決定方針については、本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（1）上記大株主の状況は、2025年9月30日時点のものです。

（2）上記のほか、当社は自己株式1,812千株を保有しております。

（3）以下のとおり、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、当社の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては各社の2025年9月30日現在の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

・提出日、提出者、保有株式数(株券等保有割合）
2024年4月1日付、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ、2024年3月25日現在6,969千株（5.02%）
2024年10月17日付、野村證券株式会社、2024年10月10日現在14,732千株(10.69%)
2024年11月8日付、株式会社みずほ銀行、2024年10月31日現在9,755千株(7.08%)
2025年3月19日付、ブラックロック・ジャパン株式会社、2025年3月14日現在6,892千株(5.04%)
2025年10月21日付、三井住友信託銀行株式会社、2025年10月15日現在11,070千株(8.09%)

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当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、2019年4月1日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。指名・報酬諮問委員会が指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。なお、指名・報酬諮問委員会には事務局を設置しており、経営企画部がこれにあたっております。2025年6月26日現在の指名・報酬諮問委員会の委員長および委員は以下のとおりです。
・委員長：木下小次郎（取締役会長）（2019年4月1日から選定）
・委員：片岡一則（独立社外取締役）（2020年6月25日から選定）
・委員：中川深雪（独立社外取締役）（2021年6月25日から選定）
・委員：竹岡裕子（独立社外取締役）（2023年6月28日から選定）
・委員：濱逸夫（独立社外取締役）（2025年6月26日から選定）
・委員：八木晋介（取締役社長）（2021年4月1日から選定）

指名・報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補者や経営陣幹部の指名、経営陣幹部の後継者計画および取締役の報酬などにつき、取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会へ答申します。2024年6月から2025年5月までに7回開催し、竹岡裕子氏が1回欠席した以外、各回に委員長・委員の全員が出席しました。2024年度は定例の審議事項に加え、以下の事項について検討しました。
・取締役会の構成、あるべき姿
・取締役会のスキル・マトリックス
・役員報酬の種類(金銭・株式)および比率
・株式報酬の状況
・他社の役員報酬調査結果を踏まえた当社報酬水準

・監査役、会計監査人、内部監査部門、社外取締役、子会社の監査役等は、それぞれ定期的にまたは必要に応じて意見交換を行うなど連携
　を図っております。
・監査役・社外取締役が必要と考える場合、会社の費用において、外部の専門家の助言を得ることができます。
・監査役・社外取締役の指示を受けて会社の情報を的確に提供できるよう監査役付および経営企画部等が、適宜社内または子会社等との
　連絡・調整にあたっております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

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当社では、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬を導入しております。

また、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、取締役の報酬の額、決定方法について独立社外取締役の関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制としております。なお、委員長は、委員の中から同委員会の決議により、取締役会長が選定されております。

当社の業績連動型株式報酬制度は、当社役員に対して親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去3年平均）、EBITDA（対前年度増減率の過去3年平均）、ROE（当年度実績）、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無およびその付与数は事業年度毎に決定します。

なお、業績連動型株式報酬に係る指標を選択した理由は、以下のとおりです。
（1）親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去3年平均）
：会社の最終損益であり、中長期に意識すべき指標であるため
（2）EBITDA（対前年度増減率の過去3年平均）
：当社は将来の成長のための設備投資・研究開発投資を重視しており、営業利益に減価償却費およびのれんの償却費を加えたEBITDAで業績評価をおこなうことが適切であると考えているため
（3）ROE（当年度実績）
：当社はROEを最重要の経営指標としていることから、本制度においても業績評価指標とすることが適切であると考えているため
（4）当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較（当社株価騰落率-TOPIX騰落率）
：株価は中長期的視点による市場からの期待として価格形成されるものと認識しており、経営に携わる者として意識すべき指標であると考えているため

業績連動型株式報酬の額の決定方法については、本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

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2024年度において取締役に支払った報酬
取締役10名、457百万円
（注）上記報酬の額の記載には、社外取締役を除く取締役6名への株式報酬に係る2024年度の費用計上額5百万円が含まれております。
（注）代表取締役については個別開示を行っており、以下のとおりです。
木下小次郎（取締役会長）　92百万円　（内訳：基本報酬64百万円、業績報酬26百万円、業績連動型株式報酬1百万円）
八木晋介（取締役社長）　92百万円　（内訳：基本報酬64百万円、業績報酬26百万円、業績連動型株式報酬1百万円）

1.基本方針
取締役の報酬については、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上を図り当社グループ総体の価値の増大に資するための報酬体系を原則としつつ、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮し適切な水準を定めることを基本とする。
具体的には、取締役の報酬は金銭報酬（基本報酬および業績報酬）と業績連動型株式報酬から構成される体系とする。ただし、社外取締役の報酬については、金銭報酬のうちの基本報酬のみで構成し、その役割と独立性の観点から、金銭報酬のうちの業績報酬および業績連動型株式報酬は含まないものとする。
業績連動型株式報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役（社外取締役を除く。）が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とする。

2.金銭報酬（基本報酬および業績報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の金銭報酬のうち、基本報酬については固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して年額を決定する。また、業績報酬については、役位別に基準額を設定し、業績指標の変動に応じて年額を決定する。

その業績指標は、
（1）前年度の利益指標（親会社株主に帰属する当期純利益およびEBITDA等）
（2）ESG指標（外部機関評価および温室効果ガス排出量削減等）　とする。

なお、これらの金銭報酬については、株主総会の決議により決定された取締役の報酬限度額の範囲内で、年額を分割して毎月支給する。

3.業績連動型株式報酬の内容、その業績指標の内容およびその額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
取締役の業績連動型株式報酬については、職務執行期間における役位に応じた役位ポイントに対して、親会社株主に帰属する当期純利益（対前年度増減率の過去3年平均）、EBITDA（対前年度増減率の過去3年平均）、ROE（当年度実績）、当社株価とTOPIXの対前年度騰落率の比較にて構成される業績評価係数を乗じた数のポイントを、株主総会の決議により決定された数を上限として付与し、株主総会の決議により決定された金額を上限として信託金を拠出する株式給付信託を通じて、その累計ポイント相当分の当社株式を取締役の退任時に給付する。ただし、任期満了により退任する取締役に対しては、累計ポイントの約75％に相当する当社株式と、約25％に相当する金銭（退任日時点における当社の株式の時価により算出する。）を給付する。
ポイント付与の目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議により決定する。

4.金銭報酬の額または業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬総額の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、中期経営計画策定の都度設定し、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた上で、取締役会決議により決定する。なお、2022年度を初年度とする中期経営計画策定時に設定した報酬等の種類ごとの比率は、金銭報酬（基本報酬）：金銭報酬（業績報酬）：業績連動型株式報酬＝65：28：7（業績指標の達成率が100％の場合）としている。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
金銭報酬（基本報酬および業績報酬）の個人別の報酬額については、取締役会決議により決定するものとする。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に代表取締役が作成した原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を尊重し決定をしなければならない。

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関するその他の事項
当社は、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。取締役の報酬に関する方針等の制定・変更・廃止の決定にあたり、また、取締役の金銭報酬の決定にあたっては水準の妥当性および決定プロセスの客観性、透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を経る。指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により選定される委員3名以上で構成され、独立社外取締役が委員の過半を占める体制とする。

取締役の報酬の構成および割合は、本報告書の「Ⅴ.その他　2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に図で示しておりますのでご参照ください。

1.社外取締役（4名）のサポート体制
・社外取締役は、取締役会等に出席し、経営方針、経営改善等に適宜助言を行うとともに、監査役等との連携を確保しつつ、経営の監督等を行っております。
・取締役会に付議される議案等の内容について経営企画部等が事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっております。

2.社外監査役（3名）のサポート体制
・社外監査役は、取締役会等に出席し、経営方針、経営改善等に適宜助言を行うとともに、経営の監査等を行っております。
・監査役の要請によりその職務が効率的かつ円滑に遂行できるよう補助すべき使用人として監査役付を置き、監査の補助および情報の収集伝達等を行っております。
・取締役会に付議される議案等の内容について経営企画部等が事前に説明するとともに、問い合わせ窓口となっております。

当社において過去に代表取締役社長等であった者が、当社において現在相談役・顧問等の何等かの役職についているという実態はありません。
定款において、取締役会決議により相談役を置くことができる旨を定めております。

（1）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
1.業務執行および監督
当社は、経営の迅速な意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図るとともに、取締役と執行役員の任期を1年とすることにより、経営責任および業務執行責任を明確化しております。

2.取締役会
当社の取締役会は、10名（うち社外取締役4名）の取締役で構成し、原則として毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決議するとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督しております。経営に関する重要事項につきましては、取締役会または経営会議において慎重に審議し決定することで、事業リスクの排除・軽減に努めております。なお、2024年6月から2025年5月までに12回開催し、各回に取締役の全員が出席しました。
また、取締役会の監督機能を充実すべく、経営会議において決定した内容および取締役会等での決定に基づく業務執行の結果については、取締役会に報告しております。さらに、取締役会全体の実効性評価を毎年度行うことで、取締役会の役割・責務の遂行について実効性の確保・改善に努めることとしております。

3.監査役会
当社の監査役会は、4名（うち社外監査役3名）の監査役で構成しております。監査役は、監査役会で定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他重要な会議への出席、本社各部門、各箇所を定期的に訪問して意見交換を実施すること等により、取締役の職務執行について監査を行っております。なお、社外監査役高濱滋氏は公認会計士としての長年の経験があり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役絹川幸恵氏は金融機関における長年の経験があり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

4.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、2019年4月1日から「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。なお、同委員会の活動状況については、本報告書の「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」をご参照ください。

5.会計監査
八重洲監査法人を1975年度から会計監査人に選任しており（継続監査年数50年間）、各期末に限らず、期中においても適宜監査を受けております。
2024年度において当社の監査業務を執行した公認会計士は、三井智宇、渡邊考志および相淳一の3名であり、当該監査業務に係る補助者の構成は公認会計士12名、その他5名であります。

6.内部監査
当社は、当社グループ経営目標の効果的な達成に資することを目的として内部監査部を設置し、内部統制システムに基づく業務の適正性確保の観点から内部監査部による当社グループの内部監査を実施しております。内部監査の活動計画と結果については、取締役会長（最高経営責任者）、取締役社長（最高執行責任者）および担当取締役に報告するとともに、取締役会に報告しております。また、会計監査人および監査役と情報を共有し、連携を行っております。

7.リスクマネジメント体制およびコンプライアンス推進体制
当社は、リスクマネジメント活動の実効性をより高めるとともに、コンプライアンスを維持向上、推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。本委員会は取締役会が指名するチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（CRO）を委員長として、CROが指名する各部門・箇所および国内連結子会社のリスク・コンプライアンス責任者により構成されております。
リスクマネジメントおよびコンプライアンス推進に関する重要事項、対策計画等は、本委員会の審議を経て取締役会の決議により決定しております。2024年度に選定した14項目の「グループ重要リスク」については、2025年度を初年度とするリスク対策3ヵ年計画を立案の上、PDCA管理を着実に実施しております。

（2）監査役の機能強化に関する取組状況
監査役の機能強化につきましては、「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外監査役の選任状況」および「社外取締役（社外監査役）のサポート体制」をご参照下さい。

（3）責任限定契約の概要
当社と取締役片岡一則氏、同中川深雪氏、同竹岡裕子氏、同濱逸夫氏、監査役片山典之、同高濱滋氏および同絹川幸恵氏との間では、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額とする契約（会社法第427条第1項に規定する契約）をそれぞれ締結しております。

（4）役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社取締役・監査役を含む被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。

当社は、監査役会設置会社であり、経営の効率性および健全性を向上するために現在の体制を採用しております。
また、社外監査役（3名）の監査により、客観的・中立的な経営の監視が十分に機能しております。
さらに、社外取締役を4名選任しており、外部の視点から経営の監視監督を行うことおよび第三者の知見を加えることで、経営の透明性、健全性、客観性を一層高めてまいります。

1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（1）当社および当社の子会社の取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「取締役会規則」その他関連社規（会社の業務に関する規則）に基づき、経営意思決定の迅速化ならびに経営責任および業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会および監査役会のもと、経営の監視機能、リスクマネジメント体制、コンプライアンス体制および内部統制システムの強化を推進する。
・当社は、「行動指針」のもと、各種専門委員会を設置し、それぞれが連携することにより、企業の存続および健全な発展に必要な取組みの推進や、事業活動に関連する諸課題の解決を図る。
・当社および当社の子会社を対象としたコンプライアンスに関する規則を策定し、役員・　社員等が事業活動に関わるあらゆる法令および社規を遵守すること、ならびに事業活動を行ううえで社会規範に従うことを徹底する。
・取締役会の指名を受けたチーフ・リスクマネジメント・オフィサー（Chief Risk Management Officer; CRO）が、当社および当社の子会社のコンプライアンス全般を統括する。
・法令違反やそのおそれを把握した場合に通報を受け付ける内部通報制度を設ける。
・反社会的勢力とは一切関係をもたないこととし、不当な要求を受けた場合、外部専門機関と連携し、毅然とした態度で対応する。
・内部監査部門長は、監査計画を策定し、経営会議の承認を得て取締役会に報告するとともに、監査活動の進捗を定期的に経営会議および取締役会に報告する。
・内部監査部門は、当社および当社子会社のリスクマネジメント、内部統制およびガバナンスのプロセスを監査し、その有効性を評価する。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、情報管理に関する規則その他関連社規に則り保存および管理を行う。
・経営企画部門の担当役付役員を情報統括責任者（Chief Information Officer；CIO）とし、CIOは情報管理ならびに個人情報および特定個人情報等の保護全般を統括する。

（3）当社および当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社および当社の子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規則を策定し、事業目的の達成を阻害するリスクの発現の抑止および発現の際の影響の極小化を図る。
・取締役会の指名を受けたCROが、当社および当社の子会社のリスクマネジメント全般を統括する。
・内部監査部門は、子会社のリスクマネジメントの状況を監査する。
・当社グループの危機管理に関する指針を定め、危機・緊急事態発生時にはCRO指揮のもと、被害・影響の拡大防止および早期復旧・事業継続に努める。
・当社グループの事業継続に関する指針に、事業継続計画（Business Continuity Plan; BCP）策定の基本を定める。
・当社および当社の子会社を対象としたレスポンシブル・ケアに関する規則を策定し、全ての事業活動にかかわる環境保全、保安防災、労働安全衛生、化学品・製品安全および物流安全の確保とその向上を図る。

（4）当社および当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と執行機能を明確化することで双方の機能を強化し、経営戦略の構築力・実現力の向上を図る。
・経営に関する重要事項は、「取締役会規則」、「経営会議規則」等社規に則り取締役会、経営会議で決定する。
・取締役会および経営会議の決定に基づき、執行役員が業務を執行する。
・取締役会は、決定した重要事項の進捗状況等、取締役および執行役員の業務執行状況を監督する。社外取締役の選任により、取締役会の監督機能を強化する。
・関係会社管理に関する規則において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。
・内部監査部門は、子会社の業務執行の効率性を監査する。

（5）当社および当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理に関する規則その他関連社規に則り、子会社は、業務の執行について当社に報告し、当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、健全な業務の遂行に資する必要な助言と指導を行う。
・当社の取締役、執行役員、理事または従業員が、子会社の取締役または監査役を兼務し、子会社を監督・監査する。
・当社は、子会社に対し当社の内部統制システムへの準拠を求めるとともに、内部監査部門が監査する。

（6）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項およびその従業員の取締役からの独立性に関する事項
・当社は、監査役の要請によりその職務を補助すべき従業員を置く。当該従業員が監査役の職務を補助する際は、取締役および上位職位者の指示命令を受けないものとする。また取締役および上位職位者からの独立性を確保するため、当該従業員の監査役補助者としての任命、異動の決定には、監査役会の事前の同意を得る。

（7）当社および当社の子会社の取締役および従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、各種専門委員会、その他の重要な会議に出席することができる。
・当社および当社の子会社の取締役、執行役員、理事および従業員は、取締役会・経営会議等での決定に基づく業務執行の結果のうち、重要なものについては、監査役に報告する。また、重大な法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を速やかに監査役に報告する。
・当社および当社の子会社は、上記の報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備する。

（8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の監査が実効的に行われるため、監査役は、会計監査人、取締役、内部監査部門および子会社の監査役等と、定期的に意見交換を行う。監査役がその職務について必要な費用の前払または償還等、費用または債務の処理を求めた場合には当社はこれを負担する。

当社は、行動指針において、法令の遵守、社会規範の尊重を掲げるとともに、コンプライアンスを維持向上・推進する目的で策定し、当社および子会社の取締役および従業員に周知しているコンプライアンスマニュアルにおいて、反社会的勢力には毅然として対応し、一切関係を持たないことを掲げている。
また、平素より反社会的勢力との関係を遮断するため、総務担当部署を対応統括部署とし、外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理に努めるなど体制を整備している。

当社は買収防衛策を導入しておりません。当社株式に対する大規模買付行為が実施された場合には、株主の皆様の検討に必要な情報と時間の確保に努めるとともに、当社取締役会の意見等を開示し、関係法令に則り適切な措置を講じてまいります。今後とも、企業価値ひいては株主の共同の利益の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。

当社は、ステークホルダーとの対話を重視し、適切に情報を開示することを行動指針に定めております。情報取扱責任者である経営企画部長が、重要事実等東京証券取引所の定める会社情報の適時開示を担当し、社内規則（インサイダー取引管理規則等）に従って、以下のとおり適時開示すべき情報を取扱います。

・　決定事実および決算に関する情報
決定事実および決算情報については、取締役会または経営会議で承認いたしますが、両会議とも経営企画部が事務局となり、経営企画部長は、当該情報を早期かつ正確に把握できる立場にあります。経営企画部長は、決定事実および決算情報の承認後、会社情報を遅滞なく開示いたします。
・　発生事実および子会社に関する情報
当社に係る発生事実ならびに子会社に係る決定事実、発生事実および決算情報については、当社各部門および子会社の長から経営企画部長に直ちに報告されます。
経営企画部長は、集約された会社情報が、東京証券取引所適時開示規則等に基づき開示すべきと判断した場合、社長等に報告する一方遅滞なく開示いたします。

また、当社ディスクロージャーポリシーの内容につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nissanchem.co.jp/ir_info/disclosure.html）に掲載しております。