当社は、「ITを駆使して顧客企業の価値を創造すること」をミッションとして掲げ、「エンタープライズDX事業」を通して、社会に革新をもたらすことを目指しております。当社グループは、中長期の企業価値を向上させていくために、コーポレート・ガバナンスの向上・強化が重要であると考え、株主をはじめとする多様なステークホルダーから信頼される経営を目指して参ります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持向上を実現するための施策を継続的に実施して参ります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入しております。
Watanabe&Partners株式会社は当社代表取締役社長渡邉伸一の資産管理を目的とする会社であります 。
なお、渡邉伸一及びWatanabe&Partners株式会社は大量保有報告書を提出しております。

支配株主との取引はありません。支配株主との取引に関しては、「関連当事者取引管理規程」を設けており、取引を行うこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、及び取引条件の妥当性（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）があることが担保され、当社の利益が損なわれる状況にないもの以外は、これを行わないことを基本方針としております。支配株主との取引を実施する際には、会社経営の健全性の観点より留意すべき必要性が高いことを認識し、上記内容が担保されているかを慎重に判断し、上記規程に基づき、取締役会において十分に審議した上で、適正な決裁を受けることとしております。

現状コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は認識しておりません。

監査役と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について報告、意見交換を行い、経営全般について連携して監査を実施しております。また監査役、内部監査担当者及び会計監査人の三者にて、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

当社においては、会社法の定める社外取締役が、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等に準拠した下記のいずれにも該当しない場合に、独立性があると判断しております。
　①当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者、または過去において業務執行者であった者
　②取引金額が連結売上高の2%以上ある主要取引先（当社が主要取引先とする者・当社を主要取引先とする者（法人等の業務執行者を含む））
　③当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
　④当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益（過去3 事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000 万円以上、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の2％以上の額）を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
　⑤過去に、②～④の団体または取引先において過去に業務執行者であった場合、当該団体または取引先を退職後5年以内であること

長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的として、従業員等を対象にストックオプションを導入しております。

各対象者への割当個数は、職責や貢献度等を考慮し、株主総会または株主総会より委任された取締役会において決定しております。

報酬等の額が1億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

取締役及び監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」）は、株主総会の決議によって総額を決定する旨定款に定めており、各取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において取締役会で決定し、各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において監査役会で決定しております。

社外取締役及び社外監査役（非常勤監査役）へのサポートは、経営企画部で行っております。取締役会の資料を事前配布するとともに、事前ブリーフィングの会議を実施しており、社外取締役及び社外監査役（非常勤監査役）による十分な議案検討時間の確保ができるよう努めております。非常勤監査役に対しては、常勤監査役より情報共有を行っている他、三様監査の一貫として会計監査人及び内部監査室とも情報連携を行っております。

(1)取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、経営方針及び業務執行に関する重要事項並びに法令又は定款で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。提出日現在、取締役会は取締役７名（うち、社外取締役４名）で構成されております。原則毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、グループ子会社の代表取締役社長が出席しており、グループ各社での業務の状況が適時に報告されます。また、監査役３名（いずれも社外監査役）が出席し、取締役の業務執行に関する監査が行われております。

(2)監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、経営及び業務執行全般に関して幅広く監査を行っております。当社の監査役会は、全員が社外監査役であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、常勤監査役が議長を務め、原則毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査に必要な情報の共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人との情報・意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

(3)内部監査
代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査責任者として専任の同室長１名及び担当者１名の計２名で実施されております。内部監査は、事業の適正性を検証し、全部門の業務の有効性及び効率性を担保することを目的とした監査計画に基づいて実施され、監査結果を代表取締役社長、全取締役及び全監査役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘・フィードバックを行い、是正を促す等、業務の適正性の確保を図っております。また、内部監査室と監査役会は監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報・意見交換を行って、緊密な連携を図っており、併せて三様監査の観点から会計監査人を交えた定期的な情報・意見交換も実施しております。

(4)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき、委員長である代表取締役社長と取締役会によって選任された、当社グループのコンプライアンス全般に関する事項を所管し、コンプライアンスに関する各種施策の立案及び実施の責務を有するコンプライアンス担当取締役、社外取締役を含むコンプライアンス委員で構成されております。法的要求事項を遵守する基盤を整備することを目的とし、原則として３ヶ月に１回開催しております。また、役職員のコンプライアンスに関する意識の向上を図るため、定期的に研修を実施し、役職員への制度内容の周知徹底に努めている他、「内部通報規程」において内部通報・外部通報への適正な対応の仕組みを定め、内部通報制度を整備しております。

(5)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、「リスク管理規程」に基づき、委員長を代表取締役社長が務め、取締役会によって選任された社外取締役を含むその他の取締役で構成されております。本委員会は、当社グループ横断的なリスク評価及びリスクマネジメントの推進・監督を目的として、原則３ヶ月に１回開催し、リスクの発生防止又はリスクが発生した場合の損失の最小化を図っております。当社の各部門及び子会社に対して指示・指導等必要な措置をとり、子会社のリスク管理責任者と連携を図ることで、当社グループ全体のリスク管理の状況を把握するとともに、必要な指示を行い、実効性のあるリスク管理を推進しております。

当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。当社では、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、社外監査役である常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
取締役会及び取締役に、業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した立場の監査役に、取締役会及び取締役に対する監査機能を担わせることが、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、経営の公平性と健全性を確保するための有効なコーポレート・ガバナンス体制を堅持することが可能になると判断しております。
上記のとおり、当社社内のガバナンスを強化する機関として、リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。当社の企業規模、事業内容を勘案し、この体制が経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制であり、持続的な成長及び長期的な株主価値の向上に有効であると判断しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下の通りであります。

イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　（a）当社はコンプライアンス体制確立のため、「コンプライアンス規程」を定め、これらに従い、コンプライアンス経営を推進する。
　　（b）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する意識の高揚を図り、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事項を遵守する基盤を整備するとともに、随時、教育や啓発を行う。
　　（c）コンプライアンス経営の確保を目的として、内部通報制度を設ける。
　　（d）当社においてコンプライアンス経営の確保を脅かす重大な事象が発生した場合、コンプライアンス委員会で対処方法等を速やかに検討し実施する。
　　（e）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
　　（f）内部監査室は、内部統制の評価並びに業務の適正・有効性について監査する。
　　（g）「反社会的勢力対応規程」等を定め、反社会的勢力との一切の関係遮断、不当要求の拒絶のための体制を整備する。

ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に係る情報、代表取締役社長の重要な決裁に係る情報については、法令・定款及び社内規程等に基づき、その保存媒体に応じた適切な状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　（a）業務執行に係るリスクを総合的に認識・評価し適切なリスク対応を行うために、「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
　　（b）リスク管理の実効性を確保するため、リスク管理担当取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
　　（c）リスク管理委員会は、リスク管理の方針の決定、リスク管理に係わるリスクの評価及びリスクの予防措置の検討等を行うとともに、個別事案の検証を通じて、全社的なリスク管理体制の整備を図る。
　　（d）不測の事態が発生した場合の手続きを含む危機管理体制を整備し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、被害を最小限に止める。
　　（f）リスク管理担当取締役は、定期的に取締役会にリスク管理に関する施策の実施状況、リスク管理委員会の運営状況等必要な事項を報告する。

二）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　（a）取締役会を意思決定・監督機関と位置付け設置する。
　　（b）取締役会の運営及び付議事項等を定めた取締役会規程を制定する。
　　（c）中期経営計画は、取締役会を経て策定され、それらに沿った事業戦略及び諸施策を図る。また、社内の指揮・命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

ホ）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保する体制
　　（a）当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の重要な事項について報告を行うことを義務付けるとともに、グループ会社と連携し、各社相互に関連するリスク管理、コンプライアンス、経営効率化、迅速な決算情報の収集・開示等を実現するための体制を構築する。
　　（b）当社とグループ会社との間における、不適切な取引又は会計処理を防止するため内部監査室は、業務の適正確保に努める。

ヘ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助にあたらせる。

ト）監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合は、当該使用人を置くものとし、配置にあたっての使用人の人数、人選等については、監査役の意見を十分考慮して検討する。

チ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

リ）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
　　（a）取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に、必要の都度、遅滞なく報告する。
　　（b）取締役及び使用人は、監査役が事業の報告を求めた場合、又は監査役が当社の業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
　　（c）取締役は、当社に著しい損害を及ぼした事実又は及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

ヌ）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。

ル）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を支払うものとする。

ヲ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　（a）監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、必要に応じ代表取締役社長、監査法人、内部監査室等とミーティングを行う。
　　（b）監査役は、監査法人、内部監査室等と、情報・意見交換等を行い、緊密な連携を図る。

当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、反社会的勢力との一切の関係の遮断、また、不当要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
反社会的勢力排除に向けた整備状況については下記のとおりであります。

イ)社内規程の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応規程」を定め、全役職員が本規程を遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

ロ)対応部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力対応部署及びその責任者を財務・法務部及び財務・法務部長と定めております。
反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、統括責任者を財務・法務部長とし、代表取締役の指示の下、所轄警察署などの外部専門機関と連携し、対応を行う体制を構築しております。

ハ）反社会的勢力排除に向けた対応
当社は、新規顧客との取引開始時、株主の異動発生（譲渡承認申請受領）時、全ての役員選任時、従業員の入社時において、下記の通り反社会的勢力排除に向けた調査を行っており、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等については、反社会的勢力との関係はありません。継続的な取引が見込まれる取引先に対しては、原則として年に１度、リスクモンスター（G-Search）を利用した新聞・ニュース記事調査及びGoogle検索を利用した風評調査を行っております。なお、継続取引の見込みがなかった取引先と取引を再開する場合は、年に１度の調査と同様の調査を行っております。既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合には、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。

ニ) 外部の専門家との連携状況
当社は、「公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター」へ加盟し、同センターから定期的に情報収集しております。また講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。