当社グループは、「究極の適材適所により、シゴトでココロオドルひとをふやす」の企業理念に基づき、当社サービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

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当社の代表取締役である仲暁子は、支配株主に該当し、関連当事者として当社と特定の関係を有する者であります。当社は支配株主と取引を行う場合は、少数株主の利益を害することのないよう、取引の必要性・経済合理性等を含めて慎重に判断することとしております。
具体的には、新規に支配株主との取引を行う際には、取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等（他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる）について客観的かつ公正に判断して意思決定を行うよう、取締役会等の承認を受けることとしております。

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監査等委員会は、内部監査担当者との連携により監査を実施するため、現時点で、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。

三様監査を実施し、当社グループにおける内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を推進しております。四半期に一度、3 者において打ち合わせを行い、監査計画や監査結果の共有、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
a．代表取締役の選定・解職に関する事項
b．取締役の選任・解任に関する事項
c．取締役の報酬等(報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益をいう。)に関する事項
d．その他前各号に付随する事項

当社では、東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしながら、独立役員の資格を充たす社外役員を独立役員に指定しております。

当社の企業価値の向上に対する意欲・士気を高めることを目的として、業績連動報酬制度を導入しております。また、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年11月28日開催の第14期定時株主総会にて、譲渡制限付株式の付与による報酬制度を導入することを決議しました。その内容は、現行の取締役の金銭報酬とは別枠で、対象取締役に対し譲渡制限付株式報酬を付与すること、本制制度により付与される当社の株式は年額30,000千円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内といたします。

当社の業績向上と当社に貢献のある従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する意欲と士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。

報酬等の額が1億円以上のものが存在しないため、個別の報酬は開示しておりません。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）及び社外取締役（監査等委員）の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

取締役(社外取締役（監査等委員）であるものを除く取締役)の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する固定報酬と、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて支給する業績連動報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成されております。種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、役位、職責、在籍年数を考慮して決定しており、業績連動報酬等の比率の目安は、基本報酬の5％から50％とし、非金銭報酬等の比率の目安は、基本報酬の5％から20％としております。
業績連動報酬に関しましては、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結営業収益、連結営業利益などの予め定められた目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。また、目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとしております。
非金銭報酬に関しましては、当社が予め定める期間中に継続して特定の地位にあったことを条件として、退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとしております。譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は年額30,000千円以内とし、本制度により付与する普通株式の総数は年30,000株以内とし、具体的な配分については役位、職責、在籍年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。なお、当社が予め定める一定の事由が生じた場合には、当社が本株式を無償取得するものとしております。
社外取締役(監査等委員)の報酬等の額は、監査等委員の協議により決定しております。なお、監査等委員につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

社外取締役(監査等委員)へのサポートはコーポレート部門にて行っております。
取締役会の資料は、原則として コーポレート部門より事前に配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
また、社外取締役に対しては、コーポレート部門より重要会議の議事、結果を報告しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
a．取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役のうち3名は監査等委員かつ社外取締役であり、独立性のある監督体制を整備しております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
b．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名によって構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員である取締役には公認会計士や企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査担当者及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っております。
c．経営会議
当社の経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く）2名、社外取締役（監査等委員）1名、執行役員3名の6名により構成されており、経営会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する討議及び担当執行役員の業務を報告する機関として、原則月1回開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役、執行役員が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
d．会計監査人及び顧問弁護士
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、法律顧問と連携し業務における法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け適宜指導を受けられる体制を整備しております。
e．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室にて実施しております。内部監査担当者は、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。
f. 指名報酬諮問委員会
当社は、任意に設置する委員会として、2023年6月16日開催の取締役会決議に基づき、指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、委員3名によって構成され、委員会の独立性を確保するため、その過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役である委員の中から選定しております。当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定につき客観的・中立的立場から審議を行い、その結果を取締役会に答申しております。
g. リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役を委員長とし、その他にコーポレート部門長、情報セキュリティ部門長、内部監査室長等によって構成されております。リスク・コンプライアンス管理規程に基づき、諸リスクの把握、評価及び管理を行う機関として、定期的に開催しております。

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を目的とて、監査等委員会設置会社としております。また、当社では、執行役員制度を採用するとともに、会社法に基づく機関設計に加えて、経営に関する重要事項の審議、決定並びに意思決定を行う機関として経営会議を設置しております。これにより、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を図っております。

当社におきましては、「内部統制の基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
・社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「内部通報制度」という。)を構築する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

b．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程その他の規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他のリスク管理体制
・当社は、リスク・コンプライアンス管理規程に基づき代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、当該委員会を中心に当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え適切な体制を整備し、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を取り、事業に及ぼす影響を最小限に抑えるよう努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
・取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、経営理念に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
・子会社には、必要に応じて当社から取締役等を派遣し、グループ全体のガバナンス強化を図り、経営のモニタリングを行う。
・当社と子会社の関係部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、子会社の事業運営のサポートを行う。
・当社内部監査部門は、必要に応じて、内部監査規程に基づき、グループ全体に対して業務の監査を行う。

f．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会の職務は内部監査担当者においてこれを補助する。
・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに、定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき、必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適切な人員配置を行う。
・補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。
・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。

g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。

h．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
・監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
・監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
・監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

a．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、「反社会的勢力対応規程」を定め、「いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない」ことを基本方針としております。
b．反社会的勢力排除に向けた整備状況
（a）社内規定の整備状況
当社は、上記の考え方に基づき、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
（b）対応統括部署
当社グループは、コーポレート部門を反社会的勢力排除の責任部署と位置付け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに報告・相談する体制を整備しております。
（c）反社会的勢力排除の対応方法
当社グループと関係を持つ前に、日経テレコンやダウ・ジョーンズを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先においても、コーポレート部門の担当者が必要に応じて、再調査を実施し、継続的な確認を実施しております。

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