当社は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する。」をミッションとし、この理念実現こそがすべてのステークホルダーの期待に応える事と考えています。そのための行動指針として、「法と規則を守り、誠実に実行する」「発展性と創造性のある未来を目指す」「迅速・的確に決断し、実行する」「時流を捉え変化を先取りする」を掲げ、これらを実行しつつ、コーポレートガバナンス体制を強化しています。

【補充原則4-1-3　最高経営責任者等の後継者計画】
現時点では、CEOの後継者に関する具体的な計画は設けていませんが、候補者の育成・選抜を目的として取締役・執行役員を対象としたエグゼクティブセミナーを計画的に実施しています。EQ、法務、財務、サステナビリティなど、多角的な分野において後継者に相応しい知識、問題解決力、判断力習得のため、効果的なプログラムを企画しています。

【補充原則4-8-1　独立社外者のみを構成員とする会合】
当社の取締役9名中5名が経営の監査・監督能力を備えた独立社外取締役であり、取締役会でも専門的な見地に基づき、独自の立場から積極的に議論に参加しその職責を十分果たしていると考えています。従いまして現時点では独立社外者のみを構成員とする組織・会合などが必要とは考えていません。

【原則1-4　政策保有株式】
当社では持続的な企業価値向上のため、資材等の調達や提供など協働関係にある取引先などとの、安定的な取引関係の維持・強化や事業戦略などを総合的に勘案し、必要と認められる場合において、当該取引先の株式を政策保有株式として保有しています。 当社が保有する取引先の株式につきましては株式評価額、取引先の信用格付け、取引状況の規模および推移などを検証し、保有に伴う資本コストなども総合的に勘案した上で、中長期的な観点から保有合理性を総合的に判断し取締役会にて報告し、保有の適否につき毎年検証します。
議決権の行使につきましては、発行企業の企業価値向上に繋がるか否かの点とコンプライアンス上の観点より総合的に判断した上で議決権行使の決定を行っています。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社と役員との取引につきましては、法律および社内規程に従い、取締役会にて取引条件の相当性の確認をすることとしています。また取締役に対し、関連当事者間取引の有無を年1回確認しています。

【補充原則2-4-1　中核人材の登用等における多様性の確保】
＜多様性の確保についての考え方＞
三洋貿易グループには、性別や国籍、年齢等の違いだけでなく、さまざまなバックグラウンドや、多様な価値観を持つ従業員が在籍しています。事業の多様化、グローバル化が急速に進む中、三洋貿易グループがミッションに掲げる「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する」を実現していくためには、多様な人材が互いの価値観を尊重し、各人がその能力を最大限に発揮していくことが求められると考えています。
商社である私たちにとって、従業員一人ひとりが最大の財産であり、誰もが安心して働けるよう、ダイバーシティ＆インクルージョンは重要な企業戦略と位置づけており、性別や国籍、年齢等によらない採用活動と中核人材の登用に努めています。

＜多様性の確保の状況および自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、中途採用者が管理職の主流を占めており、管理職94名中、中途採用者の管理職者は71名（75.5％）となっています。女性および外国人の管理職への登用についても、人材育成を進めながら実績を積み上げてきています。中途採用者はすでに役員も含め十分な管理職が存在することから目標は定めていませんが、特に女性の管理職登用につきましては10％以上とすることを目標としております。引き続き管理職登用候補の人材育成を進めてまいります。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
長期経営計画「SANYO VISION 2028」（以下、「SV2028」という。）において人的資本を重点施策の一つとして定めています。従業員個人のキャリア形成と会社成長のベクトルを一致させることを目指し、人的資本の３つの戦略「Sanyo Growth Style」「Sanyo Governance Code」「Sanyo Work Style」を推進しています。

1．人材育成方針
「誠実な対応で常に挑戦し、最適解を提供できる自燃型人材」をありたい姿と定義し、人材の数と人材の質を充実させる「Sanyo Growth Style」を掲げています。採用・育成・評価・配置の各領域で自燃型人材増加の施策を実施しています。

（1）Sanyoアカデミー
会社の経営目標達成につながる社員の知見やスキルの習得を後押しするための人材育成、教育の仕組みである「Sanyoアカデミー」を整備し、以下の各種制度を提供しています。今後も従業員が自律的にキャリア形成する機会の提供を継続してまいります。
①各部門にて専任者を定めて実施するOJT
②選抜・選択・年代別研修等のOff-JT
③業務に関連する自己啓発、資格取得の支援
2025年９月期は、特に事業開発人材、海外ナショナルスタッフ、マネジメント人材の育成に力を入れています。事業開発人材の育成では、ビジネスの種をみつけ事業化に繋げる人材の育成を目的とした「新規事業創出人材育成プログラム」をスタートしています。さらに、会社の成長と人材育成の要となる次世代経営人材の育成を強化することで、企業価値を創出する「自燃型人材」を戦略的に育成してまいります。

（2）多様な人材のキャリア開発
キャリア形成に対する従業員の意向を反映するため、人事異動の公募制度や自身のキャリア形成をテーマに上司と面談を実施するキャリア面談を設けています。
女性従業員のキャリア構築においては、女性活躍に関する管理職の意識の把握・女性従業員個々のキャリア要望の把握のためのアンケートを実施しています。また、職種転換制度を設けており、本人の希望により業務職から総合職・エリア総合職に職種転換することができます。DX活用、業務効率化等により、業務職が一部の企画業務や営業アシスタントを担う機会が増え、職種転換基準を満たすことから、総合職転換する社員が増えています。
総合職においては、組織運営を担うマネジメント職と高度な専門性・スキルを発揮するスペシャリスト職２種類のキャリアを提供しており、本人の意思でいずれかのキャリアを選択できるようにしています。

（3）女性の積極採用
女性の新卒総合職の採用を強化するため、採用担当者、リクルーター、採用ホームページ等に女性総合職を起用し、女性が働きやすい職場環境をアピールすることにより、母集団の増加につなげています。

2．社内環境整備方針
当社の自由闊達な社風を支える「Sanyo Governance Code」および多様な人材の多様な働き方を支援する「Sanyo Work Style」を掲げ、多様な人材が長く安心して働き活躍し続けるための仕組みや制度づくりを実施しています。

（1）　企業文化の醸成
従業員と会社が選び選ばれる関係にあることは、変化する市場環境を勝ち抜くため、重要であると考えています。両者の関係の現在地を知るために、77期より、以下調査項目を指標とするエンゲージメント調査を毎期実施しています。調査結果は経営陣と共有し、重要課題に対しては適宜、改善施策を検討しています。エンゲージメント調査を活用し、従業員にとって働きがいのある会社を目指し、良質な企業文化を醸成してまいります。

調査項目
1. 経営の方向性について
2. 直属の上司について
3. 仕事（担当職務）について
4. 職場のコミュニケーションについて
5 能力向上について
6. 職場環境や福利厚生について
7. 人事制度等について

（2）妊娠・出産・育児や介護と仕事の両立支援
時差出勤、テレワークを導入しているほか、子の看護休暇、介護休暇を全日・半日・時間単位で取得できるなど、妊娠・出産・育児や介護と仕事が両立できる環境を整備しています。乳幼児等の子育てをしている従業員に対しては、ベビーシッター利用にかかる費用を会社が補助しており、家庭内における保育や世話および保育所送迎の負担を軽減しています。
また、社内のプロジェクト活動の一環として、公募で集まった委員で構成するD&I推進委員会を設置し、本委員会を中心にボトムアップで制度提案を行い、D＆Iに積極的な管理職の表彰などを通じて社内の意識向上を図っています。委員会提案による「育休職場応援手当」の効果もあり、男性育休取得者は2021年の１名から2025年には９名（取得率69.2％）へと大きく増加しています。

（3）多様な働き方の推進
時間・場所を問わない多様な働き方を実現するため、時差出勤、テレワークを導入しているほか、本店においては、フリーアドレスを前提としたオフィスレイアウトを導入しています。フリーアドレスについては、テレワークで希薄になりがちな従業員間のコミュニケーションを深化させ、イノベーション創出につながる会話の機会を増やすことにも役立っています。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮　】
当社は企業会計における将来リスクの軽減および経済合理性ならびに従業員一人ひとりのライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、確定拠出年金制度を採用しています。
日本確定拠出年金コンサルティング株式会社をその高い専門性から運営管理機関として採用し、従業員に対し定期的に加入者教育を行っています。

【原則3-1　情報開示の充実】
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は2023年11月に「SV2028」を公表し、中核となる経営理念体系を再構築いたしました。「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する。」をミッションとし、「世の中の課題解決に貢献し、人と地球の笑顔をつくる」を当社が目指すあり姿、即ちビジョンとしています。
当社は持続的な成長と企業価値の向上に向け、「SV2028」に基づき、「収益基盤の強化」、「企業体質の改善」の重点施策を推進してまいります。

当社の経営戦略や経営計画については、当社ホームページに開示のとおりです。
https://sanyo-trading.co.jp/ir/

（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」をご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」をご参照ください。

（5）個々の選解任・指名についての説明
選任・指名に関する説明につきましては、株主総会招集通知に個々の理由を開示しています。また、経営陣幹部や取締役を解任した場合は、その理由を開示いたします。
https://sanyo-trading.co.jp/ir/stock/soukai/

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての取組み等】
1．サステナビリティについての取組み
＜サステナビリティを巡る取組みについての基本方針＞
三洋貿易は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する」を果たすべきミッションに、そして「世の中の課題解決に貢献し、人と地球の笑顔をつくる」を目指すべきビジョンに掲げています。
これらのミッション、ビジョンを推進する上で、三洋貿易グループは、サステナビリティへの取組みを経営の重要課題と位置付けています。持続可能な国際社会の実現と中長期的な企業成長の両立を目指し、環境負荷低減等の社会課題解決に取り組んでまいります。

＜重要課題（マテリアリティ）＞
当社では、次のとおりサステナビリティの重要課題（マテリアリティ）を特定しています。
・環境負荷の低減
環境配慮型商材の取扱いを通じ、気候変動対応や循環型社会に貢献する
・心豊かな暮らしの提供
商材発掘と安定供給を通じ、健康で安心・快適な暮らしの実現に貢献する
・盤石な経営体制の強化
財務の健全性を確保し、企業統治・法令遵守を強化する
・意欲ある多様な人材の活躍
新たな価値を生む人材の育成と、多様性を尊重し、活躍する場を提供する

＜サステナビリティ推進体制＞
当社では気候変動に関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略は社長直轄の「サステナビリティ委員会」が企画・立案・提言を行っています。
サステナビリティ委員会は、社長が指名するサステナビリティ担当役員が委員長を務め、管理部門、事業部門ならびに経営企画部等の社長直轄組織から複数名の委員をサステナビリティ委員長が任命します。また、委員長が必要と認めた場合は、グループ会社からの出席を求めることができるとともに、外部専門家との意見交換も行います。委員長は、サステナビリティ委員会で協議した内容を最終承認します。
委員会は原則として3ヵ月に1回定例会を開催し、必要に応じ、臨時にも委員会を開催することができます。委員会では、気候変動を含むサステナビリティ課題に対応する各種施策の方針及び企画の承認や決定した施策に対するモニタリングを行います。サステナビリティ委員長は、委員会で承認された方針や活動結果等を年1回以上、取締役会に報告しています。重要事項については、取締役会に付議しています。
サステナビリティ委員会の活動状況は毎月開催されるSV2028達成委員会に適宜報告し、SV2028達成委員会メンバーはその内容を各事業部・各部室の定例会で報告することで、全社で共有される体制を構築しています。取締役会は、気候変動を含むサステナビリティ課題を考慮した経営方針・年度予算等の重要事項を審議・決定しています。また、人権を尊重し、従業員を含む全てのステークホルダーへの公正・適正な事業活動を推進できるよう2024年9月に人権方針を策定しています。

＜環境方針＞
近年、地球環境問題は重大な社会的問題となっており、企業の環境対応はますます重要になってきています。そこで、三洋貿易株式会社は健全な事業活動を通じて、地球環境保全に積極的に取り組み、持続可能な社会の発展に向けて最大限の努力をすることを基本理念としています。
当社の環境方針は次のとおりです。
1. 当社は、ゴム、化学品、機械機器、産業資材、科学機器等の販売活動にあたり、環境負荷低減へ向けてその製品及びサービスの提供・提案を行います。
2. 事業活動においては、環境汚染を未然に防止するとともに、環境マネジメントシステムの継続的改善を図ります。
3. 環境に関する法規制、条例や自主的に受入を決めたその他の要求事項を順守し、環境管理に努めます。
4. 事業活動によって生じる環境影響のうち、下記に示す項目を重点テーマとして改善に取り組みます。また、これらを定期的に見直し、必要に応じて改定します。
(1) 環境配慮型商品・機器などの積極的な販売
(2) 廃棄物の削減とリサイクル活動の推進
(3) 省エネルギー・省資源の推進
(4) グリーン購入の推進
5. 環境マネジメントシステムの文書化を行い、この内容にそって運用し維持管理を行います。
6. 本環境方針を全ての役員、従業員に周知徹底するとともに、社外にも公表します。

＜環境配慮型商品の積極的な販売＞
当社が取り扱う化学系素材については、石油由来の化学原料から環境配慮型素材、自然由来原料など代替品への移行を積極的に進めるとともに、次のような環境対策商品を取り扱っており、環境負荷低減に貢献することを目指しています。

■ゴム事業部
再生可能資源の活用および資源循環に寄与する高機能材料を展開
・可塑剤（メザモール／ランクセス社）
　フタル酸フリーにより、人・環境へのリスク低減
・再生ゴム
　廃タイヤの再生により、資源循環へ貢献
・エポキシ化天然ゴム／アクリル変性天然ゴム
　植物由来原材料による化石資源代替
・カーボンニート
　植物由来カーボンによるCO2排出削減へ寄与
・もみ殻シリカ
　農業副産物活用による廃棄物削減・製造エネルギー低減

■化学品事業部
国際認証を活用したGHG削減、VOC低減等へ継続的に取り組み
・ワックス（Maxwax、Bioslip／Shamrock社）
　PTFEフリー、植物由来のPFAS対応製品
・スペシャリティメタクリレート（TERRAシリーズ／Evonik社）
　バイオ原料一部活用による持続可能な製品展開
・混和剤（Protectsil／Evonik社）
　低毒性・低添加量でインフラ長寿命化へ寄与
・TMP・ペンタエリスリトール（Evyron、Voxtar／Perstorp社）
　ISCC PLUS認証によるマスバランス方式でGHG削減
・再生材コンパウンド（Ginar社）
　再生樹脂活用による廃棄物削減
・ラテックス原料（MMG Polymer社）
　VOC排出低減に貢献する天然ゴム由来製品

■グリーンテクノロジー事業部
廃棄物のエネルギー化とバイオマス利活用の推進
・ペレットミル／堆肥・有機肥料製造向け
　廃棄物の資源化・循環利用促進
・RDF製造機械
　固形燃料化による廃棄物発電の活用
・木質ペレットガス化熱電併給装置
　再生可能エネルギー利用拡大へ貢献

■モビリティ第一事業部
運輸部門における脱炭素化への寄与
・EVバス（アルファバス社）
　公共交通のCO2排出削減、ゼロエミッション化へ貢献

■モビリティ第二事業部
循環型経済の実現に資する新素材の展開
・オールポリエステル表皮材（QUARTECH）
　リサイクル性向上、廃棄物削減に寄与
　（モビリティ・アパレル・インテリア用途）

■ライフサイエンス事業部
リサイクル推進および環境モニタリングによる社会課題解決に寄与
・温室効果ガスアナライザー
　気候変動対策に資するモニタリング強化
・金属・プラスチック判別器／オイルリサイクル診断器
　資源分別効率化、回収率向上を実現
・PCRレジン含有フィルム
　再生材活用によるCO2排出削減
・OBP原料（TIDE社）
　海洋プラスチック問題への対応
・鮮度保持ステッカー（STIX FRESH ／ Ryp Labs社）
　食品廃棄物削減に貢献

＜ISO14001＞
当社は2004年9月10日付にて、環境マネジメントシステムの国際規格であるISO 14001の認証（審査登録）を本店、大阪、名古屋両支店、及び広島事務所（2020年認証取得）の下記事業活動、製品及びサービスを対象に取得しました。
ゴム・化学品・機械機器・産業資材・科学機器の輸出入、販売及び付帯サービス

当社のサステナビリティに関する取組みは、ホームページおよび統合報告書2024に開示しています。
ホームページ　https://sanyo-trading.co.jp/sustainability/
統合報告書2024　https://sanyo-trading.co.jp/ir/library/#01
環境貢献活動　https://sanyo-trading.co.jp/sustainability/environment/
社会貢献活動　https://sanyo-trading.co.jp/sustainability/activities/

2．人的資本への投資
「SV2028」では、重点施策のひとつに「人的資本」を掲げており、従業員の自律的なキャリア形成を支援する教育・研修の充実、多様な人材・多様な働き方の推進、安全・健康の促進など、人への投資の強化を掲げています。商社である私たちにとって、従業員一人ひとりが最大の財産です。すべての従業員が継続的にキャリアアップしながら長く安心して活躍できるような諸施策に取り組んでまいります。

3．知的財産への投資
第79期連結会計年度における当社グループ全体の研究開発活動費は、141百万円です。ライフサイエンスセグメントにおいて、新規アプリケーション、解析プラットフォームの技術開発と評価、及び臨床研究を行っています。

4．TCFD提言に基づく情報開示
当社は、気候変動対応をマテリアリティ「環境負荷の低減」の中に位置付けており、2022年12月にTCFD提言への賛同を表明しました。当社はTCFD提言に基づき、気候変動関連のリスク・機会の評価を行い、経営戦略に反映させるとともに、情報開示の充実を図ってまいります。TCFD提言に沿った情報開示につきましては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.sanyo-trading.co.jp/sustainability/environment/

【補充原則4-1-1　取締役会の決議事項と委任の範囲】
当社は監査等委員会設置会社で、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる事としていますが、取締役会において決議を要する事項につきましては、法令・定款で定められているもののほか、経営に与える重要性などを考慮の上、決裁金額などにより「決裁権限基準」で定めています。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は会社法ならびに東京証券取引所が定める基準に準じて独立性の判断を行っています。また、各分野での豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会において適切な意見・助言が期待できる人物を独立社外取締役候補としています。

【補充原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
当社は、任意の指名・報酬委員会を設置しています。委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、本報告書の「Ⅱ.1.任意の委員会」をご参照ください。

【補充原則4-11-1　取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
本報告書の「Ⅱ.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレートガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、招集通知にて開示しています。
https://sanyo-trading.co.jp/ir/stock/soukai/

【補充原則4-11-2　取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社社外取締役は他の上場会社の役員を兼任していません。兼任する場合、その数を合理的な範囲にとどめ、その状況を招集通知にて開示いたします。
https://sanyo-trading.co.jp/ir/stock/soukai/

【補充原則4-11-3　取締役会評価の結果の概要】
取締役会の実効性についての分析・評価につきましては当社ホームページをご参照ください。
https://www.sanyo-trading.co.jp/sustainability/governance/

【補充原則4-14-2　取締役に対するトレーニングの方針】
社外取締役を新たに迎える際は、当社が属する業界や当社の歴史や事業内容、経営計画など必要な知識習得の機会を提供しています。また取締役に対しては、その役割・責務を果たすために必要とする知識を習得するため外部講師を招いての社内研修を適宜実施する他、会社費用負担により各種外部研修の受講を推奨しています。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との対話を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的に行っています。株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針については以下のとおりです。

（1）ＩＲ体制
①当社のIR体制は、社長を責任者とし、取締役経営企画部長をIR担当役員としています。株主・投資家との対話は、社長、経営企画部長を中心に、IR担当部署である経営企画部にて行います。
②株主との対話については経営企画部が窓口となり、必要に応じて総務部、財経部、リスクマネジメント部、各事業部と連携して、各種の経営情報を収集・分析し、適時・適切に情報提供できる体制を整備しています。

（2）ＩＲ活動
投資家を対象とした決算説明会を年２回行うほか、ホームページ、統合報告書などを通じ積極的に最新情報の提供を行っています。個別面談の申し込みについても合理的な範囲で対応しており、併せて海外IRや施設見学会も実施することで、国内外の株主・投資家との対話の機会を設けています。また、IRイベント等への参加を通じて、個人株主・投資家との対話の機会を設けています。

（3）フェア・ディスクロージャー・ルールの順守
公平かつ適時な情報開示に努め、フェア・ディスクロージャー・ルールを順守します。

（4）フィードバック
対話において把握された株主の意見・懸念等は取締役や経営陣幹部に会議体およびメール等で随時報告されます。

（5）インサイダー情報の管理
「内部重要事実ならびに内部者取引管理規程」に基づきインサイダー情報の管理を徹底するほか、株主間の情報格差が生じないよう心掛けています。

当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、事業戦略、投資戦略および資本政策を策定しており、別途、2025年11月17日に当社HP上に「資本コストや株価を意識した経営」の資料を掲載させていただきました。資本コストは従来、CAPMによる算出で5～6%と開示してきましたが、算出に用いるパラメーターの取り方等により数値に振れ幅があることに鑑み、数値レンジの認識を一定程度上方に修正しました。資本コストは、毎年試算しており、取締役会において前年からの変動要因を分析しています。「SV2028」では財務目標としてROE10～12%を目標に掲げており、資本コストを上回る資本収益性を確保しておりますが、PBR１倍超については更に改善を進めてまいります。PBR１倍超実現に向けた具体的な取組みとしては、2025年９月期から報告セグメント変更を行い、経営資源の最適配分や業績進捗を適時適切に管理し、投資家目線で事業の状況を分かりやすく開示しました。また、配当方針については、継続的な増配・安定配当を行う基本方針のもと、配当方針をより明確にしました。引続きIR活動の強化とともに、「SV2028」で掲げる重点施策「収益基盤の強化」「企業体質の改善」に全社が一体となり連携して着実に取り組み、経営資源の適切な配分を行いつつ、成長戦略を実現し、それを市場にディスクローズすることによって株価の向上と持続的な企業価値の向上を実現してまいります。
また、当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考えており、連結業績および財務状況を勘案し、継続的な増配・安定配当を行うことを基本方針としています。この基本方針のもと、「SV2028」期間における配当につきましては、配当性向30%以上かつ累進配当を継続してまいります。継続的な企業価値の拡大に向けた一層の経営体質強化とこれによる安定的な収益力の増強により、１株当たりの配当増額を継続してまいります。
自己株式取得については、株価や成長投資への資金需要などを総合的に勘案し、機動的かつ柔軟に実施します。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、機関投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催し、経営陣による対話の機会を設けています。説明会での主なテーマは決算内容、成長戦略、人的資本戦略、株主還元等です。また、四半期決算の経営企画部（IR担当部署）による個別IRミーティングに加え、海外IRも実施し、年間50件以上の機関投資家やセルサイドアナリストとのミーティングを実施しています。これらの活動を通して、資本市場での当社の評価を確認すると同時に、開示資料における外部のご意見をヒアリング、社内での協議を重ねたうえで、適時、開示資料への反映を実施し、当社の企業価値を市場で広く認識していただけるようコミュニケーションを図っています。2024年は投資家との対話から、報告セグメントを変更し、経営資源の最適配分および業績進捗を適時適切に管理し、資本市場により明確に開示することとしました。
今後につきましても、説明会資料に投資家等からの意見を継続的に取り入れることで、より分かりやすい資料作成を行うとともに、事業の進捗や新規案件について当社ホームページや開示書面等を通じて分かり易くタイムリーな情報の発信をしていくことや、「統合報告書」を充実させ、株主との建設的な対話を一層推進してまいります。

―――

―――

なし

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けております。

監査等委員会と会計監査人とは、定期的に会合の上、必要に応じて報告および意見交換を行います。
監査等委員会と内部監査室は緊密に連携の上、内部監査結果を踏まえた組織上・機能上の問題点等について適宜協議を行います。
監査等委員会、会計監査人および内部監査室は、定期的に行う三者ミーティングの他、必要に応じて随時情報交換を行い、連携強化に努めます。

2020年5月より代表取締役および役付取締役の選解任と取締役候補の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の妥当性等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。委員会の構成は、取締役会が選定した３名以上の取締役（過半数が独立社外取締役を選定）で構成され、株主総会に付議する取締役の選任および解任議案の原案、取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案、取締役会に付議する取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容案を含む取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申します。取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重して決定を行う旨を取締役会規程において規定しています。この指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っています。

東京証券取引所の独立役員制度における、独立性基準を参考に、原則として、これらの要件に該当しない方を独立役員として指定しています。

2022年12月22日開催の第76期定時株主総会の決議にもとづき、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く。）に対し、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。すでに付与済みのストックオプションとしての新株予約権のうち未行使分につきましては残存しますが、新たにストックオプションの割当ては行わないこととしています。

執行役員に対して、取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬の内容と同内容の譲渡制限付株式を、取締役会の決議により割当てます。

特になし

1）基本方針
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬（金銭報酬）、業績連動報酬、および非金銭報酬としての株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしています。
取締役の報酬の決定に際しては、客観性と透明性の観点より、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会において、役員報酬に関する考えや決定方針、報酬水準などについて協議を行った上で、その助言・提言を踏まえて取締役会にて決定しています。

2）取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である者を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針は取締役会で決定しています。
①固定報酬（金銭報酬）
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の基本報酬は月例の固定報酬で、代表給、監督給、執行給の合計とし、役職に応じて同額とすることとしています。その決定に際しては他社水準や従業員給与等の水準をも考慮しながら、経済社会環境の変化など総合的に勘案して決めることとしています。
②業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した金銭報酬としています。業績指標としては、社内予算での業績目標として使用していることに加え、当社グループの経営状況を最も把握しやすいと思われる連結経常利益を採用し、各事業年度の連結経常利益に応じて算出された額を賞与として、毎年12月に支給することとしています。
業績連動報酬は、役職ごとに決められた賞与基準額に、当期事業目標値（連結経常利益）に対する達成率からなる業績連動係数を乗じて計算することとしています。業績連動係数は150％を上限とし、連結経常利益が一定基準以下の場合は0％とすることとしています。
また、業績評価の報酬額への反映方法は、社長は100％会社業績を反映するものとし、それ以外の取締役は、80％会社業績、20％定性評価として、定性部分は社長が評価決定することとしています。
③非金銭報酬
非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、役職、貢献度、当期業績（連結経常利益）などを総合的に考慮の上、毎年２月に在籍取締役（社外取締役・監査等委員を除く）に対し交付することとしています。当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを交付の目的としており、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めがある当社普通株式を割当てるための報酬制度です。本制度により発行または処分される譲渡制限付株式の１株当たりの払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。譲渡制限期間については、割当を受けた日から当社の取締役もしくは執行役員のいずれの地位からも退任するまでの期間としています。
④取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額全体における固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合の目安（業績連動報酬が基準額の場合）

　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　業績連動報酬　　　　非金銭報酬
社長　　　　　　　　　　　　　　　55％　　　　　　　　　35％　　　　　　　　　10％
社長以外の取締役　　　　　　65％　　　　　　　　　25％　　　　　　　　　10％

⑤取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である者を除く。）の金銭報酬（固定報酬ならびに業績連動報酬）の総支給額は2025年12月18日開催の第79期定時株主総会にて、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）とする旨が、譲渡制限付株式は2022年12月22日開催の第76期定時株主総会で年額を20百万円以内とする旨が決議されています。なお、これらの定時株主総会決議当時の対象となる取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は、それぞれ６名（うち社外取締役２名）、５名です。

3）監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員である取締役の報酬については、2015年12月17日開催の第69期定時株主総会で年額40百万円以内とする旨が決議されており、その範囲内にて監査等委員である取締役の協議により決定することとしています。なお、当該定時株主総会決議当時の対象となる監査等委員である取締役の員数は、３名です。

社外取締役に対しては、取締役会やSV2028達成委員会に関する資料の事前配布のほか、内部監査室からは往査の結果報告などを行っています。

当社では取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。提出日現在、監査等委員会は取締役３名（常勤社外取締役１名、非常勤社外取締役２名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。監査等委員会は月1回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催します。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（社外取締役）で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っております。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事実発生時には臨時取締役会を随時開催しております。
また、執行役員制度(取締役４名を含む計12名)も採用しており、月１回のSV2028達成委員会を開催し、情報の共有を行うとともに各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでいます。

経営陣幹部や取締役の選任にあたっては、代表取締役社長が取締役会の構成（多様性）や取締役に要求される本人の資質（経営能力・経験・専門知識）等を勘案の上、人事案を作成し、独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会での審議を経た上で、取締役会で取締役選任議案を決定します。

経営陣幹部の解職や取締役の解任に当たっては、不正または不当な行為があった場合や適格性に問題があった場合に必要な調査を行い、独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会での審議を経たうえで、取締役会でその解職等を決定します。

監査等委員でない取締役および監査等委員である取締役の報酬につきましては、本報告書の「Ⅱ.1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

当社の会計監査業務はEY新日本有限責任監査法人に委託しています。

当社では取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。また、豊富な見識と知識を有する社外取締役により、客観的・中立的な立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われていることから、現行の体制により経営監視機能は十分確保されていると考えております。

当社グループは以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、投資家等の社外のステークホルダーへ開示しています。

１.　当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①当社および当社子会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。この実効性を担保するため、取締役会がコンプライアンス担当役員を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。当社の役職員に対しては法令や社内規程の理解を深めるため、「三洋貿易グループコンプライアンスハンドブック」を配布しているほか、当社の自由闊達な社風は高い倫理観のもと法令を遵守するとともに、社会人としての良識と責任をもって行動する自己規律の意識により、築き上げられるものとの考えから、自身の言動を振り返る「自己規律チェックシート」を提供しています。また１年に１回コンプライアンス意識調査を実施し、コンプライアンス意識の浸透状況やコンプライアンス違反のリスクを把握しているほか、コンプライアンス違反や違反につながるリスクに対しては、１年に２回コンプライアンス強化月間を設け、社内研修の実施や各部署内で対策を議論することを通じて、社内コンプライアンス体制の強化に努めています。
子会社においては、「海外拠点・グループ会社管理規程」ならびに「海外拠点・グループ会社管理に係わる決裁権限基準」等にもとづき本社取締役会・主管部門への定期的報告ならびにSV2028達成委員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。また、関係規程に定められた内容によっては本社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しています。
②内部監査室は、当社および当社子会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役へ報告しています。
③法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として、社内においては総務部を統括窓口として定め、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しています。この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。
④当社グループとしての社会的責任を果たし、持続可能な国際社会実現と中長期的な企業成長の両立を目指すために環境負荷低減等の社会課題解決に係る施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。当社グループの環境および社会に対する課題の審議および施策の評価を行う体制を構築し、定期的にその取り組み状況を取締役会に報告することとしています。また、「健康経営」「人権の尊重」をESGの中の人事管理をテーマとするS（Social）領域に位置付けています。「健康経営」を推進するために、三洋貿易健康経営宣言を定めるとともに、SV2028達成委員会において従業員の健康管理に対する方針や課題を検討しています。また、人権を尊重し、従業員を含む全てのステークホルダーへの公正・適正な事業活動を推進するため、三洋貿易グループ人権方針を定めているほか、「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に賛同・署名する責任ある企業として、４分野10原則にコミットしています。

２.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は「文書取扱基準」等社内規程に定めるところに従い保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧できる体制を整備しています。

３.　当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①業務遂行から生ずる様々なリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。
② 「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しております。取締役会がリスク管理担当役員を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する体制としています。
③ビジネスリスクに応じた適切な権限の配分と業務執行を行うため、「職務権限規程」に基づいた社内稟議・決裁体制を構築しています。「投融資委員会」を設置し、主要な投資案件については、取締役会への付議前に収益性、戦略性、安全性、実現可能性、コンプライアンス等の観点から審議を行い、投融資に関して定性・定量の両面からリスクを評価し、その低減・回避に努めています。
④子会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、子会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。

４.　当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しています。
取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しています。関連諸規程を再度見直すことにより権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せて相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われることを確保する体制としています。
②主要な投融資案件については、取締役会で十分な議論の上、意思決定を行うため、「投融資委員会」で事前に審議することとしています。同委員会を構成する管理部門等の専門部署が、案件の成否を左右する諸条件を精査した上で、各々の専門的視点から審査意見を提出し、同委員会で審議を行います。申請部署は投融資委員会での審議結果を踏まえ、課題の対応策を検討し、取締役会に付議することとしています。
③子会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しています。

５.　当社および当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念の統一を図るほか、当社と当社子会社が連携と協力のもとに当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めた「海外拠点・グループ会社管理規程」および「海外拠点・グループ会社管理に係わる決裁権限基準」を策定し、子会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の統括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としています。

６.　監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制
①監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けています。
②監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項
前記①のとおりです。
③監査等委員会への報告に関する体制
当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っています。
また、当社子会社については、定期的に子会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室ならびに子会社監査役等との連携を通じて子会社の管理状況を確認しています。
④監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しています。
⑤監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っています。
⑥監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会、SV2028達成委員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っています。

（１）　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力対応規程」で、反社会的勢力とは一切関わらず、利益を与えないこと、役員・社員は社会正義を守り、信頼を得るために、反社会的勢力を断固として排除する姿勢を貫くことを定めています。

（２）　反社会的勢力排除に向けた整備の状況
当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っています。

―――

当社のコーポレート・ガバナンス体制は下図のとおりです。