当社は、企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付けています。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範を遵守し、企業倫理を確立するよう努めています。

コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」については、その全てを実施しています。

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親会社（株式会社サイバーエージェント）の企業グループとの取引については、少数株主保護の観点から取引条件の経済的合理性を保つために定期的に契約の見直しを行っており、新規取引についても市場原理に基づきその他第三者との取引条件との比較等からその取引の是非を慎重に検討し、判断しています。
また、当社取締役の３分の１以上である４名の独立社外取締役を選任しており、特に重要な親会社の企業グループとの取引については独立役員のみで構成される独立役員会において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っています。
独立役員会は常設の役員会であり、その構成員は親会社との利害関係がなく一般株主との利益相反の生じるおそれがない独立役員で構成するものとしています。
直近事業年度においては４名の委員全員が出席し（出席率100%）、親会社との間の広告・プロモーション業務に関する取引等について審議を行いました。

当社取締役のうち親会社である株式会社サイバーエージェントの取締役を務めるものは１名で、当社取締役７名の半数に至る状況にはなく、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断が行える状況にあると考えています。更に経営の独立性を一層高める観点から親会社の企業グループ外から社外取締役が４名就任しています。

監査等委員会は、その監査等が実効的に行われることを確保するために内部監査室担当者と連携をとることにより監査職務を効率的に遂行する体制を構築しています。

監査等委員会による監督または監査と内部監査、会計監査との関係は、監査等委員である取締役が取締役会等重要な議事事項の含まれる会議に出席し、経営状況の監督または監査を行っています。また、客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっています。

指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしています。
指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任のトレンド、他社動向、各取締役候補者の評価内容及び取締役候補者の選定等について審議を実施しました。

報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等にかかわる取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定することとしています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、報酬制度のトレンド、他社動向、各取締役の評価内容及び報酬案等について審議を実施しました。

独立役員は４名体制としており、今後、一般株主の利益保護となる視点の意見を今以上に多方面から検討し、有効活用していきます。

監査等委員でない社内取締役への報酬として、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の中長期的な企業価値・株主価値を向上させることを目的として、役位、職責等を勘案して定めた数のストックオプションを付与しています。
なお、監査等委員でない社外取締役に対して、株主との価値共有により当社の企業価値の持続的な向上及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、譲渡制限付株式を付与しています。

監査等委員でない社内取締役及び従業員に対して、当社の事業推進において重要な役割を果たすことが予想される、または期待される者を選定し、ストックオプションを付与することで業績向上へのインセンティブを高めています。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施していません。取締役の報酬は、総額にて開示しています。

当社は、監査等委員でない取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内で取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしています。取締役会決議に基づき代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分としています。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は当該答申の内容を尊重するものとしています。なお、非金銭報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ取締役会で取締役個人別の割当株式数等を決議します。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額内で監査等委員である取締役の協議により、各監査等委員である取締役の報酬の具体的金額、支給の時期等を決定することとしています。

社外取締役のサポートはコーポレート本部にて行っています。取締役会付議事項については、コーポレート本部より資料を事前に配布し、検討をする時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っています。また、必要に応じて適宜、電子メールや電話などにより情報伝達を実施しています。

〇取締役、取締役会
当社の取締役は７名で、うち社外取締役は４名です。
取締役会は、取締役７名(うち社外取締役４名)で構成されており、議長は代表取締役社長である中山亮太郎が務めています。取締役会は、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っています。
当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定のほか、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い、情報の共有を図っています。
取締役会における具体的な検討内容として、中期成長戦略、経営課題及び人的資本に関する議論、事業成長のための戦略、その他会社法及び取締役会規程にて定める決議・報告事項について、決議、報告及び審議を実施しています。
当社は、2025年２月に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その結果、全体として取締役会の実効性は確保されていることが確認されています。今後も、取締役会の実効性を高めていくために、課題として検出された事項を含めて更なる改善に努めていきます。

〇監査等委員である取締役、監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は３名で、全員が社外取締役です。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役１名と非常勤の監査等委員である取締役２名で構成されており、議長は社外取締役(常勤)である芦田千晶が務めています。監査等委員会は毎月開催され、各監査等委員である取締役は監査等委員会監査基準に従い、取締役の職務執行を監査しています。
また、監査等委員である取締役は、内部監査室担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督または監査の実効性を高めています。

○常勤役員会
常勤役員会は、議長を代表取締役である木内文昭が務めており、代表取締役社長である中山亮太郎、常務執行役員である松岡宏治及びその他常勤役員会の決議にて決定した者で構成されています。
常勤役員会は週１回を基準に毎月４回以上開催され、定められた職務権限に基づき経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っています。

○コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役社長である中山亮太郎が務めており、代表取締役である木内文昭、監査等委員である社外取締役(常勤)の芦田千晶、プロジェクト推進本部管掌執行役員、開発本部管掌執行役員、コーポレート本部担当者及び内部監査室担当者により構成されており、原則として半期に一度開催されています。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としています。

○報酬諮問委員会・指名諮問委員会
当社は株式会社サイバーエージェントの子会社であり、同社の上場子会社となることから、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」に基づき、2019年10月より、報酬諮問委員会及び指名諮問委員会を設置しています。

ａ．報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
報酬諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、監査等委員でない取締役の報酬等にかかわる取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、報酬諮問委員会の答申を最大限尊重し、監査等委員でない取締役の報酬を決定することとしています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、報酬制度のトレンド、他社動向、各取締役の評価内容、及び報酬案等について審議を実施しています。

ｂ．指名諮問委員会
指名諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役の中から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めています。
指名諮問委員会は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、代表取締役社長中山亮太郎、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、取締役候補者の選定に関して、取締役会の機能の独立性・客観性を確保し、説明責任を強化することを目的としています。
取締役会においては、指名諮問委員会の答申を最大限尊重し、取締役候補者の選定を行うこととしています。
指名諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役の選任のトレンド、他社動向、各取締役候補者の評価内容、及び取締役候補者の選定等について審議を実施しています。

○独立役員会議
独立役員会議は、社外取締役である勝屋久を委員長とし、監査等委員である社外取締役(常勤)芦田千晶、監査等委員である社外取締役串田規明及び監査等委員である社外取締役大山陽希により構成されており、業務の執行と一定の距離を置く独立社外役員が事業の運営において重要な事項に関する議論により積極的に貢献することを目的として設置しています。独立社外役員である社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社の中長期の収益性及びコーポレート・ガバナンスの向上を目指します。また、独立役員会議は、当社取締役会の諮問等の求めに応じ、重要な事項に対し独立した客観的立場から適切な助言を行います。

○会計監査人
有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法に基づく会計監査を受けています。

当社は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、コーポレート・ガバナンスを一層拡充させるために監査等委員会設置会社に移行しました。取締役会及び監査等委員会を設けるとともに経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として常勤役員会をリスクに関する検討・諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置することで、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監督・監査の実施と、適切なリスクマネジメントを実施するために、当該体制を採用しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しています。
なお、特に重要な親会社グループとの取引については、一般株主との間に利益相反関係が発生するリスクが存在することを踏まえ、特に重要な取引については、独立役員会議において、適正な取引条件の確保がなされているかの協議を行っています。

○取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け業務執行を監督します。
使用人の職務の執行に対しては、代表取締役社長直轄の内部監査室担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
加えて、コンプライアンスにかかわる規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス遵守体制の構築・維持にあたります。

○取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかわる取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報については、社内規程に基づき文書または電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しています。

○リスク管理に関する体制
当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてコンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しています。

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしています。そのために反社会的勢力排除に関する規程を制定し、社内にも周知徹底する体制を整備し、経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、コーポレート本部が対応を一元的に管理し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えています。新規取引を行う際には、規程及びマニュアルに基づき日経リスク＆コンプライアンス等を利用した反社チェックを行うとともに、新規取引を行う場合の契約条項には、反社会的勢力の排除に関する条項を記載することとしています。

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