当社は、社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」に基づいて、ステークホルダーの皆さまと連携しながら、経済的価値と社会的価値を共に向上させて、将来に亘って持続的に成長することを目指しております。そのためにも、ステークホルダーの皆さまから信頼されるコーポレート・ガバナンスを構築することを経営の最重要課題の一つと位置付けております。
上記基本的考えのもと、当社はコーポレートガバナンス・コードの趣旨に賛同し、当社に適切な形を検証しながら当社のガバナンスに取り入れていくことを基本方針とし、その具体的な取組状況を本報告書で開示して、ステークホルダーの皆さまとの信頼関係の構築に努めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て充足していると判断しております。

・原則１－４（政策保有株式）
当社は、政策保有株式について、政策保有に至った背景が戦略的な提携関係の構築にあり、当該提携関係が現状でも共同事業の収益性と密接に関連するケース以外は縮減する方針であります。政策保有株式の保有継続可否については、個別の政策保有株式ごとに、その簿価及び時価、与信リスク、直近３年間の取引等を総合的に勘案したうえ、上記方針に従って取締役会で検証しており、新たに取得する場合は、社内規定に定める基準に基づき取締役会で審議または報告いたします。なお、2025年3月31日現在における上場する政策保有株式は10銘柄であり、2024年3月31日時点から２銘柄減少しております。 議決権行使にあたっては、議案の内容を精査し、投資先企業の中長期的な企業価値の向上を妨げる議案及び株主価値を棄損する可能性が高い議案には反対票を投じます。

・原則１－７（関連当事者間の取引）
当社と当社取締役との取引において、競業または利益相反の可能性がある取引を行う場合には、法令及び「取締役会規程」に基づき取締役会の承認を得ており、取引後には遅滞なく取締役会への報告を行っております。また、主要株主等との取引については、他の取引と同様の基準で、社内規定に則り実施し、必要に応じて取締役会等での承認を得ております。

・補充原則２－４－１（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社は、すべての従業員が自分らしさを大切にしながら安心して働ける企業を目指し、働き方改革等に積極的に取り組んでいます。一人ひとりの人権や多様な価値観を互いに尊重し合いながら、自分らしく活躍できる職場環境の実現に向け、Diversity, Equity & Inclusion（ＤＥＩ *）を推進し、多様な人材が活躍して付加価値を生み出すことで、よりよい社会の実現に貢献していきます。
*ＤＥＩ：Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（受容）
ＤＥＩの取り組みについては、当社ウェブサイトをご覧ください。 　　　
ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン
[ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/social/employee/diversity/]

女性活躍推進については、2023年度までに、当社グループにおける女性リーダー比率を15％以上とすることを目標としておりましたが、昨年度に前倒しで達成し、2024年３月31日現在では15.3％、2025年3月31日現在では16.7％となっています。2030年度までに当社グループにおける女性管理職比率を15％以上とすることを目標としておりますが、2025年３月31日現在では5.0％（前期+0.1％）となっており、目標達成に向けた環境作りを引き続き行ってまいります。
2025年3月31日現在、当社グループにおける管理職に占める中途採用者の割合は8.1％（前期比-0.4％）です。また、2025年3月31日現在、当社単体における外国人スタッフの人数は14名です（前期比+１名）。当社単体では外国人の管理職登用は現在ありませんが、当社グループのグローバル化及び多様化を進めるため、毎年２名以上の外国人を採用することを目標とし、グローバル人材の確保・育成を積極的に行ってまいります。中途採用者及び外国人の管理職登用に関する数値目標は設けていません。当社の社会的価値・経済的価値の向上に資する人材は、ジェンダーや国籍、経歴等にかかわらず積極的に登用していく方針です。

・原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の運用を複数の国内金融機関に委託しております。
運用の委託に際して、社内に年金資産運用管理委員会を設置し、人事部・管理部・財務部・労働組合から適切な資質を持った人材を選出、配置することで、モニタリングの向上に努めております。

・原則３－１（情報開示の充実）
（１）当社グループは、社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」のもと、2022年３月に、ありたい姿に向けた経営方針として「WakuWaku Explosion 2030」を策定しました。また、2030年度における「ありたい姿」として「全従業員が誇りをもち、働きがいを感じるグローバルでユニークな高収益企業に成長する」を掲げております。この「ありたい姿」に向けた変革を加速するため、2023年5月に「新中期経営計画2025　―ありたい姿に向けた変革の加速―」を策定しました。これらに関する内容及び進捗状況は、当社ウェブサイト・決算説明資料等で開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方と基本方針は、当社ウェブサイト及び本報告書で開示しております。
（３）取締役の報酬等の決定に関する方針は、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）役員候補者の指名の方針は、以下に記載のとおりです。
　　（取締役候補者の選任基準及び手続き）
当社は、優れた人格・見識・能力及び高い倫理観を有し、営業・研究の各機能、生産・間接の各部門の専門能力・知見・実績を基に経営の課題に対する客観的判断能力や先見性・洞察力等を有する社内出身の取締役と、豊富な経験に基づき客観的な視点から積極的に助言、提言等を行うことができる社外取締役により取締役会を構成することを方針とし、バランスや多様性等に配慮のうえ、取締役候補者を選任しております。
　　（経営陣幹部の選解任手続き）
経営陣幹部は、取締役会規程に基づき、取締役会決議により選任しています。経営陣幹部の解任については、取締役会が、懲戒規定に基づき提案された懲戒案を考慮のうえ、決議することになっております。
　　（監査役候補者の選任基準及び手続き）
当社は、上場企業の経営者または経理部門の責任者等の経験に基づく高い専門性と見識を有し、加えて法令上の社外性を有する社外出身の監査役と、優れた人格・見識・能力及び高い倫理観を有し、専門分野での知識・経験を基に、客観的な監査に関する意見を述べることができ、業務執行者からの独立性を確保できる資質を有する社内出身の監査役により監査役会を構成することを方針とし、監査役会の同意のもと、監査役候補者を選任しております。
（５）取締役候補者及び監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しております。

・補充原則３－１－３（サステナビリティへの取組み等）
当社は、経済的価値向上と社会的価値向上を両立し、持続的な成長を目指す「サステナブル経営」をより一層推進するため、経営会議直轄の組織として「サステナブル経営委員会」を設置しております。サステナブル経営委員会は、当社グループ全体としての持続的成長に向けたプロセス及び環境・社会・ガバナンスに関して優先して対応すべき重要課題対応方針を審議・決定しています。当社のサステナブル経営への取り組みの詳細は当社ウェブサイトをご覧ください。
　　サステナビリティトップページ 　［ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/ ］
　　レポートライブラリー　［ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/library/ ］
人的資本への投資等については、従業員が自己の能力を伸ばし、またチャレンジスピリットを育むための人事・教育システムを設けています。人財育成方針等については、当社ウェブサイトをご覧ください。
　　人財育成［ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/social/employee/human-resources/ ］
知的財産への投資等については、2030年のありたい姿に向けた経営方針の達成に向けて適切に経営資源を配分し、当社の優位性を確保し企業価値の向上に資する知財戦略を進めてまいります。
ＣＯ2排出削減に関しては、2050年にネットゼロとする長期目標を掲げ、中間目標として2030年度に排出量を2013年度比で50％削減することを目標としています。再生可能エネルギーの利用やエネルギーマネジメントシステムの導入によるエネルギー利用の効率化、製造プロセスの見直し、製品ポートフォリオの変更などの施策に加えて、ＣＣＵの導入及びグリーン水素の活用により、2050年ネットゼロ実現を目指します。そのための方策を、削減効果の大小にかかわらず出来る限り抽出して、その実行の道筋を示した「ロードマップ」を2022年に作成し、「新中期経営計画2025」の一部として公表しております。
また当社は、ＴＣＦＤ提言に賛同を表明しております。今後、気候変動への対応、ＴＣＦＤ提言への対応については当社ウェブサイトで開示してまいります。
　　気候変動への対応　[ https://www.sanyo-chemical.co.jp/sustainability/environment/tcfd/ ]
　　
・補充原則４－１－１（経営陣に対する委任の範囲）
当社は執行役員制度を導入し、「経営の意思決定・監督機能」と「業務執行機能」を明確に区分しております。当社体制に関しては、本報告書の「５ その他」の「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。取締役会は、法令、定款及び当社取締役会規程に基づき、経営戦略、経営計画等、会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行状況を監督しています。適切かつ効率的な業務執行に資するよう、「業務責任規定」を定め、業務執行を担う者の権限と責任を明確にしております。　

・原則４－９（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、以下に示すとおり「社外役員の独立性判断基準」を定めております。独立社外取締役候補者の選任にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社が独自に定める「社外役員の独立性判断基準」を満たす候補者を選任しております。
　（独立性判断基準）
　社外役員が次のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断する。
　１．当社グループ（注１）を主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者（注３）
　２．当社グループの主要な取引先（注４）またはその業務執行者
　３．当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者
　４．当社の主要株主またはその業務執行者
　５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
　６．当社グループから役員報酬以外に、多額（注６）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等
　７．当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
　８．当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
　９．上記１～８に過去３年間において該当していた者
　10．上記１～８に該当する者が重要な者（注７）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
　注１：当社グループとは、当社及び当社の子会社、関連会社をいう
　注２：当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう
　注３：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（非業務執行取締役を除く）、執行役、執行役員、理事その他これらに準ずる者及び使用人のことをいう
　注４：当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者をいう
　注５：当社グループの主要な借入先とは、直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう
　注６：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう
　注７：重要な者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

・補充原則４－１０－１（独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、取締役の指名・報酬の決定に関する取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」に記載の「指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の「補足説明」に記載のとおりです。

・補充原則４－１１－１（取締役会の多様性及び規模）
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させ、各人の人格等を総合的に勘案して取締役候補者を選任しています。次の基本的な考え方に基づいて中長期的な企業価値の向上を図るため、当社の取締役会に必要なスキル項目を指名・報酬委員会で検討し、企業経営、コンプライアンス・リスクマネジメント、多様性への理解・サステナビリティ、国際ビジネス、研究開発・生産・新規事業開発、営業・マーケティング、人材開発・育成、財務会計の８つの項目を定めました。本スキル項目は、経営環境や社会情勢等を踏まえて、必要に応じて見直しを行います。
　　［基本的な考え方］
　　　　・社是「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の実践を通じて社会に貢献すること
　　　　・安定的な経営基盤を堅持し、既存事業の強みを活かしつつ新規事業開発に積極的に取り組むこと
　　　　・多様性を尊重し、働きがいを感じるワクワクする会社を実践すること
現在の取締役会は、取締役９名（独立社外取締役は３名、うち２名が女性）と、監査役４名（独立社外監査役３名）で構成されており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させた体制となっています。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者が含まれています。取締役会のスキル・マトリックスは、株主総会招集通知で開示しております。なお、取締役候補者の選任方針・手続は、前記の原則３－１（情報開示の充実）（４）に記載のとおりです

・補充原則４－１１－２（取締役・監査役の兼任状況）
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。社外取締役及び社外監査役はそれぞれの業務に専念できる体制となっております。

・補充原則４－１１－３（取締役会の実効性評価と結果の開示）
当社では、社外を含む全取締役と全監査役を対象に、取締役会の実効性に関する匿名でのアンケート調査及びその結果に基づく取締役会の実効性評価を実施しております。
2024年度は、前年と同様に客観性を確保するため第三者機関のシステムを利用のうえで以下の概要でアンケート調査を実施し、その集計結果を基に2025年５月開催の取締役会にて取締役会の実効性の評価を行いました。
（アンケート実施概要）
実施時期：2025年３月
設問大項目：以下の８つの観点で確認
１）取締役会の在り方、構成、運営
２）取締役会の議論
３）取締役会のモニタリング機能
４）取締役のパフォーマンス
５）取締役、監査役のトレーニング
６）株主との対話
７）取締役自身の取組み
８）指名・報酬委員会の運営
評価方法：５段階評価もしくは自由記述

結果としては、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価しており、前年度に行った実効性評価で、改善の余地があるとした課題や事務局による支援の充実に関しても一定の改善が見られました。
一方で、今後も取締役会の実効性をさらに高めるためには、人財戦略の推進、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等、将来にわたって企業価値を持続的に向上させるための取り組みに関する議論を充実させる必要があると認識しております。また、役員向けのトレーニングの充実など、事務局による支援体制の一層の充実も必要であると認識しております。
今後の実効性評価を通じて浮かび上がる新たな課題に対しても、真摯に改善に取り組んで参ります。

・補充原則４－１４－２（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
社内出身及び常勤の取締役・監査役に対しては、就任時に関連法令、当社定款、取締役会規程等の社内規定の説明を行い、社外取締役及び非常勤の社外監査役に対しては、当社工場等事業所の視察実施を通じて、事業内容の理解促進を図っております。また、コーポレート・ガバナンスや財務会計、各種法令等の知識のアップデートに資する、外部機関提供によるEラーニングを提供しております。

・原則５－１（株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、株主との建設的な対話を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、以下（１）～（５）を実施しております。
（１）株主からの対話の申し込みに対しては、経営企画本部コーポレート・ガバナンス部が対応することを基本とするが、株主の希望や主要な関心事項、会社の状況等に応じ、合理的な範囲で、経営戦略部門担当取締役が対応する。
（２）経営戦略部門担当取締役は、関連部門と日常的にコミュニケーションをはかり、株主との建設的な対話に資する情報を統括する。
（３）経営企画本部コーポレート・ガバナンス部は、半期ごとに決算説明会を開催し、また適宜、個人投資家を対象に当社の経営方針や商品紹介等を行う説明会を開催する等、ＩＲ活動の充実を図る。　
（４）株主からの意見・要望について経営幹部へのフィードバックを適時適切に行い課題認識を共有する。
（５）未公表の重要な内部情報が漏洩することを防止するため、「インサイダー取引防止規定」に則り情報管理を徹底する。

・株主との対話の推進と開示について
本報告書の「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．ＩＲに関する活動状況」に記載のとおりです。

当社グループは、2023年度を起点とする３ヵ年計画である「新中期経営計画2025」において、資本コストや資本収益性を的確に把握し、その水準や株価・時価総額について、当社として評価・議論したうえで、低PBRの改善に向けて取組むことを基本方針としております。
新中期経営計画2025-ありたい姿に向けた変革の加速-
［https://www.sanyo-chemical.co.jp/wp/yyookowp-content/uploads/2023/06/tyukei2025.pdf］
具体的には、政策保有株式の縮減による資本効率の向上や、資本コストを意識した投資採算性のハードルレートの設定による投資効率化の体制強化などを進めております。
株主資本コストにつきましては、CAPM・残余利益モデル等による算出値および化学セクターの平均値など複数の指標を参考にして、おおむね７％程度と設定しております。資本収益性の評価にあたっては、この株主資本コスト７％を前提として加重平均資本コスト（WACC）を再算出し、指標の妥当性を検証しております。
また、財務・資本戦略及び株主還元方針につきましては、2026年度から開始予定の次期中期経営計画を策定する過程で、株主還元方針の見直しや中長期的なキャッシュアロケーションの策定等、経営資源の適切な配分に向けた議論を取締役会で進めております。

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当社は、豊田通商株式会社（以下、「豊田通商」といいます）及び東レ株式会社（以下、「東レ」といいます）の持分法適用会社であります。両社は当社の議決権をそれぞれ19.3％、17.2％有しており、両社は独自の議決行使方針に基づき、当社に対する議決権を適切に行使しています。
当社は豊田通商及び東レと製品・原材料の売買等の取引等がありますが、豊田通商及び東レのグループ経営の対象として位置づけられておらず、両社との取引にあたっては、その他の会社と取引をする場合と同様の条件でこれを行い、少数株主に不利益を与えることの無いよう対応しております。
本報告書提出日現在において、当社の取締役１名は豊田通商の元代表取締役であり、現在は同社のCSO、CHRO、極CEOであります。その他に、豊田通商及び東レ出身の取締役が各１名、東レ出身の監査役が１名おりますが、当社の事業戦略・人事政策等の策定にあたって豊田通商及び東レから指示を受けたり、豊田通商及び東レの承認を要することは一切なく、独立した意思決定に基づいた経営判断を行っております。

指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する取締役会からの諮問事項を審議し答申する他、必要に応じ、取締役会からの諮問によらずに、取締役会の機能強化等に関連する事項について独自に検討し、取締役会に提言いたします。指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、また、構成員の過半数を独立社外取締役とし、その決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数をもって行うこととすることで、独立性・客観性を確保しております。指名・報酬委員会の機能を実効的なものとするため、取締役会は、その答申を最大限尊重して指名・報酬等の決定を行います。
2024年度は合計８回開催し、主に、役員報酬決定プロセスに関する事項、代表取締役社長の後継者計画等について審議し取締役会に答申いたしました。

監査役は、会計監査人の監査計画について説明を受ける（１回／年）とともに、四半期末におけるレビューならびに期末監査における監査の実施状況の報告を受けております。
また、当社及び関係会社の経営活動の執行状況を監査する目的で社長直轄の監査室を設置しており、2025年３月末日現在のスタッフ数は９名であります。監査室は監査役の要請に基づき監査役監査に協力し、会計監査人とも適時情報交換することにより監査品質の向上と、監査の実効性確保に努めております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

賞与については、企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度の業績状況等に基づき支給基準額を算出し、各取締役の役割と責任を基準に配分を決定したうえ、各取締役に対する個人評価を加味して個人別支給額を決定しております。社長自身の評価及び個人別支給額の検証を指名・報酬委員会で行っております。
また、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、社外を除く取締役を対象とした株式報酬制度を導入しております。

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役員報酬：社内取締役に支払った額　223百万円　　社外取締役に支払った額　34百万円
　　　　　　　社内監査役に支払った額　 27百万円　　社外監査役に支払った額　49百万円
上記金額には、役員賞与（業績連動報酬）57百万円（取締役46百万円、監査役11百万円）、株式報酬引当金（非金銭報酬）の当期増加分59百万円（社内取締役に支給）を含めています。 また、当期中に退任した取締役２名分及び監査役１名分を含んでおります。

当社の取締役の報酬等は、企業業績向上に向け優秀な人材の確保につながるとともに、職責に見合った報酬水準、報酬体系となるよう設計することを基本方針とし、取締役の報酬は（１）基本報酬（金銭）・（２）業績連動報酬（金銭）・（３）株式報酬（非金銭）、社外取締役の報酬は（１）基本報酬（金銭）のみで構成するものとします。
　　（１）基本報酬は、各取締役の役割と責任を基準に、中長期及び当該事業年度の業績状況や他社水準も勘案して決定し、月例で支給します。
　　（２）業績連動報酬（金銭）は、企業の収益力を表す連結経常利益を指標とし、当該事業年度の業績状況等に基づき支給基準額を算出し、
　　　　各取締役の役割と責任を基準に配分を決定したうえ、各取締役に対する個人評価を加味して個人別支給額を決定し、毎年一定の時期に
　　　　支給します。
　　（３）株式報酬（非金銭）は、取締役会で審議、決議された株式交付規程に基づき、各取締役（社外取締役を除く）に対して役位等に応じた
　　　　ポイントを付与し、原則として取締役退任時にポイント数に応じた当社株式（１ポイントに対し１株）を交付します。
取締役の個人別の報酬総額に対する基本報酬・業績連動報酬・株式報酬の額の具体的な割合については定めていないものの、報酬水準、報酬体系は、業績向上に向けたインセンティブとして有効に機能するものとなるよう、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会において定期的に検証します。
取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。代表取締役社長に委任する権限の内容は、各取締役の役割と責任を踏まえた基本報酬の額を決定する権限、業績連動報酬の支給基準額とその配分を決定する権限、及び各取締役に対する個人評価を加味して個人別の業績連動報酬額を決定する権限とします。これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職責遂行状況を評価するには、代表取締役社長が最も適しているからであります。代表取締役社長は、業績連動報酬の個人別支給額の決定にあたっては、決定プロセスの透明性を確保するため、指名・報酬委員会と協議を行い、その意見を尊重するものとします。
なお、代表取締役社長自身に対する評価は、指名・報酬委員会（本人を除く）において行うものとします。

間接部門担当取締役及び秘書室・経営企画本部のスタッフが、取締役会事務局として、社外取締役及び社外監査役に対して取締役会資料の事前説明や事務作業を行っております。また、秘書室及び監査役会直轄の監査役スタッフ室が、社外監査役の職務のサポートを行っております。

相談役安藤孝夫は、2021年6月18日に当社代表取締役社長を退任した後、2024年6月21日まで当社取締役会長でありました。
当社は、役員経験者が退任後に取締役会の承認を受けて一定期間就任する相談役・顧問制度を導入しています。相談役・顧問は当社取締役会や経営会議その他の会議に出席することはなく、当社経営の執行には全く関与しません。

当社は監査役会設置会社です。
取締役会は、現在、任期１年の９名の取締役で構成されており、うち３名は独立社外取締役であります。また、社外取締役が取締役会議長として議事進行を行い、公正な視点による運営に努めています。2024年度は取締役会を合計14回開催し、主に、中国子会社の持分譲渡、物流子会社の事業譲渡、重要な契約等について審議を行いました。
監査役会は、現在、４名の監査役で構成され、うち３名は独立社外監査役であります。常勤監査役２名は経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類を閲覧する等により、取締役の職務執行状況を監査しております。また、監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、取締役から独立したスタッフが監査役の職務を補助する体制とすることで、監査の実効性確保に努めております。
取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関して、取締役会からの諮問に対する答申を行うほか、取締役からの諮問によらず、取締役会の機能強化等に関する事項について独自に検討し、提言します。
2024年度は監査役会を合計11回開催し、コーポレート・ガバナンスの体制の充実、新中期経営計画2025への取組み、事業構造改革の着実な実施を重点監査項目として取り組みました。
取締役会により決定された経営の基本方針等に従い、執行役員が業務を執行します。業務執行の具体的内容は「経営会議」で審議しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に区分しております。

会計監査について、監査法人の名称及び継続監査年数、2024年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

〇監査法人の名称、当社に係る継続監査年数及び、業務を執行した公認会計士の氏名、当社に係る継続監査年数
　　
　EY新日本有限責任監査法人　18年
　　指定有限責任社員　業務執行社員：後藤　英之　　 １年
　　指定有限責任社員　業務執行社員：小林　謙一郎　２年
　　　　
〇監査業務に係る補助者の構成
　　　　公認会計士　９名、その他　23名

なお、当社は社外取締役及び社外監査役全員との間において、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

当社は、各監査役が単独で権限を行使でき（独任制）、また、意見交換・審議を通じた監査役会による組織的な監査が可能であることから、監査役会設置会社としております。
取締役会の役割・責任を実効的に果たすための知識・経験・能力等を全体としてバランス良く備えた取締役会が経営の意思決定を行い、当社の業務に精通し業務に関する高度な専門知識を有する執行役員がその職務を執行することにより、会社の業務執行が適正かつ円滑に行われる体制となっております。これに加え、独立した立場から社外取締役が経営の意思決定に関与することにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能が強化され、監査役の厳正な監査が行われることとあいまって、経営への監視が行きとどく現在の体制が当社のガバナンス体制として最適と考えております。

当社は、「企業を通じてよりよい社会を建設しよう」の「社是」のもと、グローバルに、ユニークな優良企業グループを目指し、「企業倫理憲章」の実践を通じて、よき企業市民として持続可能な社会の実現に貢献していきます。そのため、「コンプライアンスなくして優良企業たりえず」及び「企業の社会的責任を肝に銘じて行動する」ことを掲げ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るべく、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、以下の基本方針を定めています。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を定めます。
また、企業倫理担当取締役を任命し企業倫理の確立と実践を図るとともに、経営会議直轄の組織であるリスクマネジメント委員会でコンプライアンス意識向上に向けた取り組みを審議の上、教育・研修等を適切に実施し、コンプライアンスの徹底を図ります。
②取締役会は、「取締役会規程」に則り原則として月に１回開催し、法令・定款に定める事項、ならびに業務執行に関する重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督します。
取締役会の運営状況については監査役が監査し、結果を取締役会に報告します。
③経営会議直轄の組織として、サステナブル経営委員会、リスクマネジメント委員会を設置し、両委員会決定事項は、重要度に応じて経営会議に付議または報告します。また、委員会の活動状況は年１回以上取締役会に報告するとともに、重要な決定事項は取締役会に付議または報告し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
④法令及び定款等に適合した職務の執行を行うため、「就業規則」、「業務責任規定」等の規定を定めます。
⑤社長直轄組織の監査室が、「内部監査規定」に基づき法令・定款や社内規定等の遵守状況を監査します。
⑥当社及び当社グループの使用人からのコンプライアンスに関する相談または通報窓口として、ホットラインを社内外に設け「内部通報規定」に基づいて適正に対応します。
⑦市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした対応を徹底し関係を遮断します。

２．取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①会社の機密情報や個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止するため、「機密管理規定」や「個人情報保護管理規定」等を定め適正に管理します。
②「文書管理規定」等を定め、これに基づき取締役会・経営会議等の重要な会議の議事録、稟議書等の職務の執行に係る決裁書類、会社の権利義務を証する各種契約文書等の重要な業務執行関連文書を適正に保存・管理します。
③会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める上場規程に基づいて開示が必要な会社情報は勿論のこと、開示事項に該当しない重要な情報についても、ディスクロージャー・ポリシーに従い適時適切に、積極的かつ公正に開示します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①経営戦略や事業目的等の達成に影響を及ぼす重要なリスクに対しては、リスクマネジメント委員会が中心となってリスクの軽減を図り、その運用状況を評価して改善に努めます。
②当社及び当社グループを取り巻くリスクに対応すべく、「業務責任規定」、「製造物責任（ＰＬ)基本規定」、「情報システムセキュリティ規定」等の社内規定を定め、所管部署がリスク管理します。
③不測の事態が発生した場合は、「ＢＣ（事業継続）対策本部規定」や「環境・保安基本規定」、「海外危機管理基本規定」に基づき、現地対策本部を立ち上げ迅速かつ的確に対応します。また、不測の事態発生を想定した訓練を計画的に実施します。
④財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの整備・運用・評価・改善活動を推進し、リスクマネジメント委員会が活動状況を指導・監督します。
⑤監査室が各業務執行部門のリスク管理状況を監査します。

４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会は取締役の職務の執行が効率的に行われるよう監督を行います。
また、「執行役員制度」を設け、執行役員は取締役会で決定した経営方針等に従い業務執行を行うことで、経営の意思決定と業務執行の区分を明確にします。
②取締役会決議事項を事前審議するとともに、執行役員の重要な業務執行の具体的内容を審議・決定するため、「経営会議」を原則として月１回開催し業務執行の効率化を図ります。
③中期経営計画及び年度総合計画を策定し、経営目標を明確化するとともに、業績管理を行い、業務執行の結果を明らかにします。
④各組織の権限及び責任の明確化のため、「業務責任規定」、「業務実行責任者および手続規定」を定め、業務執行の効率化を図ります。
⑤効率的な業務執行を行う体制を構築するため、ＩＴシステムの主管部署を設けてシステム整備及びその維持・改善を図ります。

５．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①当社グループの取締役等及び使用人が法令・定款で定める事項や社会規範及び社内規定等を遵守するため、「企業倫理憲章」、「従業員行動指針」、「ＣＳＲガイドライン」、「コンプライアンスの心得」を当社グループ全体で共有し、その浸透・徹底を図ります。
②「関係会社運営規定」に基づき、権限配分を適正化するとともに、当社取締役または執行役員を当社グループの担当役員とし指導する体制とします。
③当社グループへの取締役や監査役の派遣、当社及び当社グループの海外関係会社会議の開催、ならびに月報提出等を通じて、当社グループの取締役等は職務執行内容を当社に報告する体制とします。
④当社監査役は定期的に当社グループの取締役の職務執行の状況を監査します。
また、国内グループについては、国内グループ監査役連絡会の開催を通じて情報交換等を行い、監査の有効性を確保します。
⑤当社監査室は、定期的に当社グループの内部統制の実状を監査します。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の独立性や実効性の確保に関する事項
①監査役会直轄の組織として監査役スタッフ室を設置し、監査役スタッフ室所属の使用人が監査役の職務を補助する体制とします。
②監査役スタッフ室所属の使用人の異動・人事評価等に当たっては、監査役の同意を得ることとします。

７．監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制等
①当社及び当社グループの取締役・執行役員等は、当社監査役との定期的な会合を通じて、監査役に職務執行状況等を報告する体制とします。
②監査役が会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、取締役会のほか経営会議・サステナブル経営委員会・リスクマネジメント委員会等の重要な会議には、監査役の出席を保証します。また、本部長以上による決裁書類は全て監査役に回付するとともに、監査役から要求のあった書類は、全て監査役が閲覧できる体制とします。
③内部監査の結果は、監査室から直接代表取締役及び監査役に報告します。
④ホットラインへの内部通報の内容は、企業倫理担当取締役と協議し、かつ監査役に報告します。
重要な内容に関してはリスクマネジメント委員会に報告し、その是正措置を決定し対
策を講じます。なお、内部通報者およびその調査の協力者が不利な取扱いを受けることが無きよう、「内部通報
規定」にその旨を定めて適正に対応します。また、監査役への報告者及びその協力者についても同様に
対応します。
⑤監査役は、監査室や会計監査人の監査計画作成に参画するとともに、必要に応じて監査に立会います。
また、監査室や会計監査人とは、監査結果の報告や定期的な情報交換等を通じて連携を密にします。
⑥監査役監査に対しては、監査役からの要請に基づき、監査室がこれに協力します。
⑦監査役の職務執行に係る費用等の処理に関して適正に対応します。

当社グループは、法令遵守及び企業倫理の徹底を図るため「企業倫理憲章」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。
総務部長を対応統括責任者とし、本社に不当要求防止責任者を置くとともに、各事業所、関係会社に京都府暴力追放運動推進センター作成の対応マニュアルを配布し、警察当局や関係機関と連携して対応を行うようにしております。
本社においては京都地区企業防衛対策協議会に加盟しており、反社会的勢力に関する情報収集を行い、適時、当社グループの役職員に対し具体的事例とその対処法について社内イントラシステム等を通じて注意喚起を行っています。
また取引先と締結する商取引基本契約書では、過去、現在及び将来において反社会的勢力でないこと、及びそれぞれが行う事業に関し反社会的勢力と関わらないことを相互に保証し、保証した事項に反する事実を発見した場合は直ちに相手方に報告する義務をそれぞれに課し、相手方がこれらに違反した場合は直ちに契約を解除できるものとしています。

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