当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、コーポレートガバナンスの充実を図る必要があると考えています。そのために、経営環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確に対応できる効率性の高い経営システムを整備・運用すること、経営の健全性と経営状況の透明性を維持すること、株主をはじめとするステークホルダーとの信頼関係を維持することを基本方針としています。

また、当社は、「お客様の豊かな人生をサポートする。」ことを企業理念（MISSION）とし、「個人投資家にとって価値のある金融商品・サービスを提供する。」ことを企業目標（VISION）としています。企業理念、企業目標を実現するうえでは、優位性のある顧客体験価値を提供することが何より重要だと考えています。そこで、強固な財務基盤や安定した取引システムの提供、お客様に寄り添ったサポート体制など、金融機関としてお客様からの信頼に応えること、堅実な企業活動を維持し、発展させていくことが、「投資そのもの、および証券会社選びの安心感」につながると考え、当社の1つ目の提供価値であると定めています。加えて、投資自体が楽しくより身近で魅力的なものに、そしてお客様の人生における発見と成長につながる知的好奇心がわくような体験にしたいという思いから、投資についての多様な「アイデアの提供」を2つ目の提供価値としています。このような考えをコーポレートスローガン「投資をまじめに、おもしろく。」において示しています。そして、コーポレートスローガンを体現するため、お客様からの信頼に応える「安定した取引環境」の提供、投資を始めるハードルを下げ、より多くのお客様へ発見と成長の機会を届ける「様々な顧客ニーズを満たす豊富な商品」、「トライアルバリアの低い商品・サービス」、「シンプルでわかりやすいサービス」の提供、さらに一歩先を行くオンライン証券を目指して、お客様それぞれのニーズに沿ったきめ細やかな対応を実現する「パーソナライズされたサービス」の提供に努めてまいります。

＜補充原則 4-1-2 中期経営計画の策定＞
当社の主たる事業である証券業は、変化の激しい金融市場の影響を大きく受けます。中期経営計画に沿った事業運営では、戦略・施策を実行する前に変化の波が押し寄せ、金融市場やお客様ニーズの変化に即応した取組みが疎かになる恐れがあります。このような認識のもと、当社は中期経営計画を策定していません。しかしながら、将来の成長を見据えた事業投資は不可欠であり、市場環境や競争環境を踏まえた年度の経営計画を策定しています。当社の経営計画は、経営の主要課題に基づき、「事業計画」、「営業計画」、「IT計画」、「組織計画」の4つの軸で構成されています。経営計画における重要な課題とその取り組み内容、進捗状況については決算説明会や株主総会等で説明を行っています。

なお、取締役会では、当社の経営戦略等の方向性や詳細な経営計画等について、社外役員を交え、建設的な議論を行い、その内容について決定しています。具体的には、市場環境、証券業界の動向、競合状況、顧客要望等を踏まえ、新商品、新サービス、新たな取引ツール等の事業規模拡大に係る施策、及びオンライン証券会社の生命線である取引システムの安定性確保のためのシステム投資など、短期的、中長期的な取組みについて、取締役会で毎回検討し、その進捗や優先度の見直しを行っています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する当社の取組みについては、当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.matsui.co.jp/company/sustainability/pdf/cg_code.pdf


【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との対話（面談）について、基本的にはIR担当役員が対応することとしています。また、株主・投資家からの要望があれば、必要に応じて、代表取締役や社外取締役も面談に対応します。当事業年度においては、国内外の投資家（ファンドマネージャー・アナリスト）とのミーティングを実施しました。過去には機関投資家からの要望に応じ、筆頭社外取締役が対応した面談もありました。また、株主総会における議決権行使結果を受け、機関投資家の議決権行使担当と面談しました。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、経営資源を有効活用し、利益及び株主価値の向上を目指しています。その実現のために、株主資本コスト（現状8％）を上回るROEを達成することを経営目標としています。ROEの状況は、決算関連資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、統合報告書において開示しており、過去5年間の実績では、株主資本コスト（8％）を上回っています。

決算関連資料: 　 https://www.matsui.co.jp/company/ir/finance/set/
有価証券報告書: 　 https://www.matsui.co.jp/company/ir/finance/finance_report/
株主総会招集通知:　 https://www.matsui.co.jp/company/ir/stockholder/meeting/
統合報告書:　 https://www.matsui.co.jp/company/ir/integrated_report/

英文ページ
Financial Results: 　 https://www.matsui.co.jp/en/financial/pdf/financialresults_2q_fy2025.pdf
Securities Report: 　 https://www.matsui.co.jp/en/financial/pdf/securitiesreport_4q_fy2024.pdf
Notice of Convocation of the Meeting: 　 https://www.matsui.co.jp/en/shareholder/pdf/109_syosyu_en.pdf
Integrated Report: 　 https://www.matsui.co.jp/en/integrated_report/pdf/integrated_report_2024_en.pdf

【大株主の状況】は、2025年3月31日現在の状況を記載しています。

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当社は、株式会社エージェントＩＧホールディングス（以下、同社）を上場関連会社として有しています。

【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、同社と経営方針・経営戦略の共有はしていません。

【資本関係の目的】
当社は、同社と資本業務提携をしており、同社が有する専門性の高いファイナンシャルプランニングサービスと連携し、お客様のライフプランに基
づいた最適な保険商品を提案することで様々な金融ニーズに対応できる可能性が広がるだけでなく、従来の当社オンラインサービスでは十分に
リーチできないお客様との新たな接点を創出し、ライフプランを起点にお客様の潜在的なニーズを把握することで、最適な金融サービスを提供する
機会の拡大につながるものと考えています。加えて、保険代理店業界は現在、制度改正や規制強化、デジタル化を背景に大きな変革期を迎えて
います。同社は、保険代理店業界の構造的な課題を解決し、M&Aや事業承継を加速することで業界再編を主導するとともに持続的な企業価値の
向上を目指しており、同社の今後の事業展開には大きな可能性があると考えています。
本提携を通じて、両社の強みを最大限に活かし、保険領域における新たな事業機会の創出と、それに伴う双方の企業価値向上の実現を目指しま
す。

【議決権保有を通じた影響力の程度】
役員選解任をはじめとする株主総会付議議案については、同社及び当社の中長期的な企業価値向上の観点から議案ごとに総合的に賛否を判断
します。

【上場関連会社における意思決定プロセスへの関与の有無や内容】
同社の少数株主保護と自主性・独立性を尊重する観点から、当社はその意思決定プロセスに直接的に関与していません。

【人的関係や取引関係の有無や内容】
当社は同社に役員の派遣を行っていません。また、現時点では協業の仕組みの検討を行っている段階であり、同社との間に商品仕入れ等の直接の取引関係はありません。

【上記に関連した契約の有無や内容】
当社と同社の間では、ガバナンスに影響を及ぼしうる重要な契約は締結していません。

【グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約】
当社は、同社と経営方針・経営戦略の共有をしておらず、グループ経営に関連した契約もありません。

取締役会で決議した「内部統制システム構築に関する基本方針」に基づき、監査等委員会の運営を補助する組織として法務担当部署を設置しています。また、監査等委員会は、その職務執行に際し、必要に応じて内部監査担当部署に協力を求めることができ、内部監査担当部署はこれに応じることとしています。
また、監査等委員会は、上記部署の使用人の人事について、必要に応じて意見を述べ、協議をすることができるほか、当該使用人が他の業務を兼務している場合は、監査等委員会に係る業務に優先して従事させることができるなど、その独立性が阻害されない体制としています。

監査等委員会、会計監査人（PwC Japan有限責任監査法人）、内部監査担当部署は、定期的な意見交換等を通じ、緊密な連携を図っています。監査等委員である取締役は、会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査上の主要な検討事項（KAM）、監査結果等について報告を聴取することにより、連携を図るとともに、会計監査人から監査の実施状況の報告を聴取すること等を通じて、会計監査人の監査活動の適切性・妥当性について評価しています。また、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対して監査の実施経過に関する報告を適宜求めるなどしています。
内部監査担当部署は、必要に応じて会計監査人との間で意見を交換しています。

指名報酬委員会は、代表取締役である和里田聰と、小貫聡及び堀俊明の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員で構成しています。当該委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、当社は、取締役及び執行役員の選解任、評価、報酬、後継者計画等の重要な事項について、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）から適切な関与・助言を得るための体制を整えています。

当社では独立役員の資格を充たす社外役員5名全員を独立役員として指定しています。

なお、当社は東京証券取引所が定める独立性要件以外に、独立役員に係る取引や寄付について、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準を次のとおり定めています。
（ⅰ）取引先の出身者：最終事業年度の取引額の合計が当社又は相手先の年間営業収益の1％未満の取引又は1,000万円未満の取引
（ⅱ）寄付先の出身者：最終事業年度において当社からの寄付が年間1,000万円未満の寄付

2025年6月29日開催の第109期定時株主総会において、基本報酬額とは別枠にて年間総額2億円以内の範囲で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権（年間4,000個を上限）を発行することを決議しています。

ストック・オプションは、業績向上への意欲と士気を高めるために、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象としています。

第109期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、年間総額3億円以内（うち社外取締役分は5千万円以内。）とする旨を決議し、監査等委員である取締役の報酬については、年間総額1億円以内とする旨の決議をしています。また、同総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、年間総額2億円以内で、ストック・オプションを発行する旨を決議しています。

2024年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総額は412百万円です（会社法施行規則第121条第4号に定める役員のうちの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の総額）。なお、取締役の報酬等については、有価証券報告書及び事業報告で開示しており、これらの開示書類は当社ウェブサイトに掲載しています。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。「決定方針」において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（「決定方針」といいます。）を取締役会決議により定めており、その内容は、以下のとおりです。

①基本方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、社内取締役については、個別の取締役の役割及び業績を踏まえた報酬（基本報酬と株式報酬型ストック・オプションから構成する。）とする一方、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、独立性を確保するため株式報酬型ストック・オプションを付与せず、基本報酬のみとすることを基本的な考え方とする。

②基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、個別の取締役の役割及び業績を踏まえて決定する。取締役の基本報酬についてはその決定を、代表取締役、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）全員で構成される指名報酬委員会に委ねる決議を取締役会で行い、株主総会決議の定める総額の範囲で、指名報酬委員会が決定する。

③業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬には、業績連動報酬は含まないが、業績向上への意欲と士気を高めることを目的として、社内取締役に対して毎年一定の時期に株式報酬型ストック・オプションを付与する。その公正価値の算定に当たっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、基本報酬と同様、個別の取締役の役割及び業績も勘案して決定する。なお、株式報酬型ストック・オプションを付与する個数に関して当社の業績を示す指標を基礎とする具体的な算定方式は定めておらず、権利行使条件に業績を示す指標等を基礎とする算定方式も含まれていない。

④基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社では、社内取締役の報酬等の支給割合について、基本報酬70％、株式報酬型ストック・オプション30％を基本的な考え方とするが、当社の主たる事業の業績は、経済環境や相場環境の状況等によって、大きく左右されることから、支給割合については基本的な考え方とかい離することがある。

⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項
基本報酬については、指名報酬委員会が、株主総会で決議された範囲内で決定する。株式報酬型ストック・オプションについては、指名報酬委員会がその付与内容を立案し、取締役会にて決定する。

取締役へのサポートについては、取締役会運営事務局である経営企画担当部署、法務担当部署を中心とした情報提供等の支援体制を整備しています。とりわけ社外取締役については、取締役会運営事務局及び担当役員等を通じ、職務遂行上必要な社内の情報を十分に共有する体制を整えています。

当社は、取締役会の決議により顧問を選任します。松井道夫は取締役会や指名報酬委員会に関与しておらず、顧問としての報酬の年額は120万円です。

経営の意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行の全般的統制を図る機関として高度な専門性を備えた執行役員で構成された経営会議によるマネジメント体制を採用し、変化の激しい金融市場の影響を受ける経営環境へ適時適切に対応しています。経営監視の点においては、取締役の過半数を社外取締役としており、これら社外取締役における監督、監査等委員会による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。取締役会には全執行役員が陪席し、業務執行の報告を行っており、社外取締役が過半数を占める取締役会が適切に意思決定するための、十分な情報提供を行っています。なお、取締役会は代表取締役和里田聰（議長）、取締役鵜澤慎一、松井道太郎、小貫聡及び堀俊明並びに監査等委員である高橋武文、川西拓人、小駒望及び塩見めぐみの9名の取締役によって構成されており、うち小貫聡及び堀俊明並びに監査等委員である川西拓人、小駒望及び塩見めぐみの5名は社外取締役です。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の経営戦略等の方向性の決定から個別の事業計画の策定にわたる経営判断の全般について、知識と経験を踏まえた助言や提言を行うとともに、独立した立場から社内取締役及び執行役員の業務執行の監督を行っています。また、代表取締役和里田聰並びに小貫聡（委員長）及び堀俊明の2名の社外取締役を構成員とする指名報酬委員会は、取締役及び執行役員の選解任、評価、報酬等の特に重要な事項について、取締役会の諮問を受けています。

社内取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しています。社外取締役（監査等委員である取締役を除く）については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。

経営会議は、代表取締役社長執行役員和里田聰（議長）、取締役専務執行役員鵜澤慎一を含む、執行役員10名によって構成されており、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項を審議し、併せて業務執行の全般的統制を図っています。

取締役会以外の意思決定及び業務執行については、「稟議および決裁申請規程」等により、経営会議、執行役員、各担当部署の長の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、承認等に関する権限を明確に定めています。

当社は、監査等委員会設置会社の形態を採用しており、監査等委員会による監査体制が経営の監視機能を担っています。当該監視機能の実効性確保のため、監査等委員会は、内部監査及びコンプライアンスを中心とした会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部署と連携して個別の業務執行の状況を確認し、独立した立場から客観的な評価を行った上で取締役の職務執行に対する監査を行っています。

監査等委員である取締役については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しています。監査等委員会は、常勤監査等委員高橋武文1名と、監査等委員川西拓人(委員長)、小駒望及び塩見めぐみの3名（3名は社外取締役であります。）の計4名の監査等委員である取締役で構成されており、社内及び社外の取締役と意見交換を行い、内部監査と連携するなど、監査・モニタリングの実効性を高めています。

当社は、内部監査担当部署を設置し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。内部監査担当部署は専任の管理者のもと、独立性を維持し、また、担当役員及び監査等委員会と緊密に連携し、その監督のもと内部監査に基づく是正指示・改善要請等を行っています。内部監査の結果は、代表取締役を含む取締役及び監査等委員会に速やかに報告されます。

取締役の報酬決定の方針については、II－１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人としています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人の辻村和之、芦澤智之です。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他14名です。

当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。

当社は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行の全般的統制を図る機関として高度な専門性を備えた執行役員で構成された経営会議によるマネジメント体制を採用し、変化の激しい金融市場の影響を受ける経営環境へ適時適切に対応しています。経営監視の点においては、取締役の過半数を社外取締役としており、これら社外取締役における監督、監査等委員会による監査を実施することで、企業統治が十分に機能していると考えています。

【内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況】
当社は、役員及び従業員が法令諸規則等を確実に遵守することができるよう、コンプライアンスマニュアルを策定するほか、金融商品取引業者として適正且つ効率的な業務運営を行うべく、社内規程等を整備しています。また、各営業単位には営業責任者及び内部管理責任者を配置し、各営業単位における法令遵守を徹底しています。また、役員1名を内部管理統括責任者として定め、その指揮下にコンプライアンス担当部署を設置しています。コンプライアンス担当部署は日常的な業務の適法性・適正性確保に努めるほか、各部署に配置するコンプライアンス・オフィサーと連携し、各部署のコンプライアンス意識の向上に努めています。

業務の適正性については、定期的な内部監査の実施により事後的にも検証が行われ、問題が発見された場合には適宜改善が図られる体制としています。なお、内部監査は、監査等委員会監査及び会計監査人監査と相互に連携を図る仕組みとしています。

当社は、日本証券業協会が委託する第三者機関を通報先とする内部通報制度を導入しており、第三者機関への通報があった場合は、監査等委員会及び内部監査担当部署の担当者が報告を受ける体制としています。また、社内の違法行為等について、内部監査担当部署の担当者に直接通報する窓口を設けています。これらについては、社内規程に明確に定め、社内イントラネットへの掲載等により、従業員に周知しています。なお、内部通報者に対する不利益な取り扱いは、社内規程において禁止しています。

【財務報告に係る内部統制に関する体制】
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、金融商品取引法及びその他の関連法令等の定めに従い、経理業務に関する規程を定め、財務報告に係る内部統制に関する手順・文書を整備しています。また、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす業務について全社レベル並びに業務プロセスレベルでの統制活動を行うため、社内横断的に担当者を配置して対応するとともに、会計監査人の適正な監査を受けるための体制を構築しています。

当社は、社会秩序の安定と維持の重要性を十分に認識し、反社会的勢力の不当要求に対して屈することなく法令その他規範に則して対応することが、コンプライアンスそのものであると考え、反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対し毅然たる態度で対応します。

当社は、役員及び従業員が法令その他規範を遵守し、反社会的勢力に対し毅然たる対応を行うことができるよう、反社会的勢力に対して会社組織全体で対応を行うべく社内規程、コンプライアンスマニュアル、及び対応マニュアルを整備しています。また、コンプライアンスに関する研修を通じた役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上、及び反社会的勢力への対応要領、反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する研修の実施等により役員及び従業員の啓蒙に努めます。

当社は、不当要求防止に関する責任者を定めるとともに、反社会的勢力への対応に係る統括部署を総務担当部署とし、顧客が反社会的勢力である場合（疑いのある場合を含む）の対応をコンプライアンス担当部署が担当する等、両担当部署が協力して対応するものと定めています。不当要求防止に関する責任者は、反社会的勢力の性質及び不当要求の内容に応じ、総務担当部署及びコンプライアンス担当部署と連携するものとしています。総務担当部署及びコンプライアンス担当部署は日常的に反社会的勢力の情報収集に努め、相互に情報を共有するほか、反社会的勢力の情報を集約したデータベースを構築し、平素から反社会的勢力と一切の関係を遮断します。また、警察、暴力追放運動推進センター、日本証券業協会証券保安対策支援センター、及び証券取引等監視委員会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築しています。また、高度な専門知識を持った複数の顧問弁護士と契約し、多角的な助言・援助が受けられる体制を構築しています。

当社は顧客をはじめとする取引の相手方等が反社会的勢力であるとの疑いが生じた場合には、総務担当部署及びコンプライアンス担当部署の指示に従って速やかに関係を解消するよう努めます。また、反社会的勢力からの不当要求がなされた場合には、策定した社内規程、マニュアル等に従った対応を行うものとし、外部機関及び顧問弁護士へ積極的に相談し、助言や援助を求めます。同時に、不当な要求を行ってきた反社会的勢力に対して、あらゆる民事上の法的手段を講じ、被害を受けた場合には刑事事件化を躊躇することなく適切な対応を行うものとします。

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法規制の変更、経営基盤強化のため、当社はコーポレート・ガバナンス体制を必要に応じて随時見直す方針です。

また、当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

【適時開示体制の概要】
当社は、常に投資者の視点に立ち、当社の会社情報については、迅速、正確且つ公平な開示に努めています。具体的には、「重要情報の適時開示に関する規程」に基づき、以下のとおり適時開示に係る社内体制を構築しています。
・当社が発行した株式等の価格形成に影響を及ぼしうる情報（以下「重要情報」といいます）は、IR担当部署の担当役員が一元的に管理します。
・各部門の担当役員は、担当内において発生した情報について、速やかにIR担当部署の担当役員に連絡します。ただし、役員が不在などやむを得ない場合、役職員が直接IR担当部署の担当役員に連絡することができます。
・当該情報が重要情報であるか否かの判断は、IR担当部署の担当役員が行います。
・重要情報の開示は、代表取締役又はその委任を受けたIR担当部署の担当役員が行います。なお、重要情報は東京証券取引所に対して、適時、適切に通知を行うとともに、当社ウェブサイト上においても掲載を行うことで、その周知徹底に努めています。また、重要情報とされなかった情報についても、投資者の投資判断に影響を及ぼすと判断されるものについては、上記と同様の手続きで、積極的に開示を行っています。