当社は、企業価値を継続的に向上させ、事業を通じて社会に貢献し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
　このため、経営の健全性や機動性の向上を図るとともに、経営の透明性を確保するための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

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監査役及び会計監査人は、以下を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
・相互の監査計画の交換並びにその説明・報告
・定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化
・実地棚卸の立会い

等監査役及び内部監査部門は、以下のようにＣＳＲ経営全般について連携して監査を実施しております。
・相互の監査計画の交換並びにその説明
・報告・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況
・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等

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業績向上に対する士気を喚起し、当社の企業価値を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額を決定いたしました。

当社の企業価値を高めることを目的として、当社の取締役、及び従業員に対し、新株予約権を発行しております。

報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容各取締役の報酬等の額は株主総会にて決議された報酬総額の限度内にて、下記方針に基づき決定しております。

ア.当該方針の決定の方法
　各取締役の報酬等の額の決定につきましては、取締役会によって決議された報酬テーブルに基づき決定することとしております。

イ.当該方針の内容の概要
　報酬テーブルではベースとなる基本報酬の額と変動幅を規定しており、基本報酬は担当職務や経験、前事業年度の業績等により変動します。
　社外取締役につきましては報酬テーブルに依らず、各社外取締役の貢献度等に基づき報酬等の額を決定しており、その権限を代表取締役入澤拓也に委任することとしております。
　各監査役の報酬等の額につきましては、監査役の協議により決定しております。

ウ.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　取締役会は、代表取締役入澤拓也に対し報酬テーブルで規定された変動幅内において取締役個人別の基本報酬を決定する権限を委任しております。代表取締役に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額を決定するには代表取締役が最も適していると判断したためです。
　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

エ.取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額決定に関する方針に係る事項
　取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限数及び上限額は、2025年11月26日開催の定時株主総会において年50千株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には分割比率または併合比率に応じて当該総数を調整する）とし、その総額は年額20百万円以内と決議しております（社外取締役を除く）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役２名）です。
　取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は上記の報酬限度額内において決定しており、個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は次の通りとなっております。

a.当該方針の決定の方法
　各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。

b.譲渡制限付株式の発行または処分の方法
　譲渡制限付株式の発行または処分は、当該発行または処分に係る取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
　（1）対象取締役の報酬等として金銭の払込みまたは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行または処分を行う方法（以下「無償交付」という）
　（2）対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行または処分を受ける方法（以下「現物出資交付」という）

c.取締役に対して付与する譲渡制限付株式の概要
　譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものとします。

　（1）対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する日、または３年を経過した日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後３月を経過するまでに退任または退職する場合につき、当該事業年度経過後６月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という）譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。
　（2）対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に上記（1）に定める地位を退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
　（3）当社は、対象取締役が役務提供期間中継続して上記（1）に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（2）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記（1）に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
　（4）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
　（5）当社は法令、社内規則または本割当契約の違反その他本割当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、本割当株式を無償で取得する。
　（6）上記（1）の定めにかかわらず、当社は譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　（7）上記（6）に規定する場合においては、当社は上記（6）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

d.譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
　対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与するものであります。本議案に基づき付与する譲渡制限付株式の発行済株式総数に占める割合は0.94％と軽微であることから本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は相当なものであると判断しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、取締役会事務局が行っており、取締役会付議事項に関しましては、事前に議題等を通知し、必要に応じて事前説明を行うなど、十分な情報提供を行っております。

（１）取締役会
　取締役会は、本書提出日現在において、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　取締役会は、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を検討・決議しております。また、取締役会には監査役も出席し、取締役の職務執行を監督しております。

（２）監査役会
　当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、本書提出日現在において、社外監査役である常勤監査役１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
　監査役は、取締役会及び経営会議に出席し経営全般に対する監督を行うとともに、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に従い監査役監査を実施しております。

（３）経営会議
　経営会議は、常勤取締役、部長等により構成されており、原則月１回以上開催しております。業務執行に関する重要事項の報告、各部門の業務上の問題点の討議等を行っております。

（４）内部監査
　当社の内部監査は、内部監査担当１名が内部監査を実施しております。具体的には年間計画書を策定し、法令・定款・社内規程等の遵守状況の確認を中心とした監査を行っており、監査結果は代表取締役に報告されるとともに、改善の必要がある場合は業務改善指示を出し、業務の改善向上を図っております。

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性および中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

当社の「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下のとおりであります。
① 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は当社の経営理念であるＭＩＳＳＩＯＮ、ＶＩＳＩＯＮ、ＶＡＬＵＥ、並びに社員一人ひとりの行動指針であるＣＲＥＤＯの浸透に努めると共に、コンプライアンス体制の基礎として定めているコンプライアンス規程をベースに、コンプライアンス推進を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令・定款の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
・コンプライアンス体制を統括する組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。リスク管理・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する問題の調査・対応を検討するとともに、重要事案については再発防止策の周知徹底に努める。
・取締役及び従業員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談・通報を適正に処理できる体制として、内部通報窓口を設置する。
・監査役及び経営企画部は、コンプライアンス体制の有効性及び適切性等、コンプライアンスに関する事項の監査を実施する。
・金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「事業活動に関わる法令等の遵守」「業務の有効性及び効率性の向上」「財務報告の信頼性の確保」、並びに「資産の保全」を目的とする内部統制を構築し、業務の改善に努める。
・会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報及び文書は、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
・機密情報については、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
・情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知の徹底に努める。また、個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
・リスク管理規程に基づき、リスクの発生を最小限に抑え、またリスクが顕在化した場合には企業価値の毀損を極小化するための体制としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設ける。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行の効率性を確保するための体制として、定例取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。また、業務の効率的な執行を支援するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を開催や組織上執行役員を設ける事で経営と執行の分離、意思決定の迅速化を図る。
・取締役を含む会社の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関する諸規程を整備し、経営環境の変化に応じて適時適切に見直しを行う。

⑤ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の運営については各社の自主性を尊重しつつ、当社取締役や役職者を、子会社の取締役、監査役とし、業務の適正を確保する体制とする。
・子会社の業務執行の重要事項は、当社取締役会における報告事項とする。
・リスク管理・コンプライアンス委員会には当社より派遣する子会社の取締役も参加し、グループ全体のコンプライアンスを含むリスク管理に関する事項を統括し、グループ全体でのリスク管理・コンプライアンスの周知徹底を図る。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき専任の使用人（以下、監査役補助者という。）は存在しないが、監査役から求められた場合には、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
・監査役補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査役の承認を受けなければならない。
・監査役補助者の職務は監査役の補助選任であり他の一切の兼任を認めないものとし、取締役の指揮命令を受けないものとする。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。
・監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
・監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び使用人に周知徹底する。

⑧ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
・監査役がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・会社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は定期的に代表取締役と意見交換を行う。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役や社内各部門と定期的に意思疎通を図る。
・監査役、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

⑩ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、営業取引を含む一切の関係を遮断する。
・反社会的勢力排除に向けた基本方針を明文化し、全職員の行動指針とするとともに、関連規程を整備し反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

　当社は、反社会的勢力排除という社会要請に応じない場合には、企業の存続をも脅かすリスクとなり得るものと認識し、「反社会的勢力排除に向けた基本方針」を定め、社内外に反社会的勢力排除の意思表明を行っております。
　これを受け、反社会的勢力対策規程、反社会的勢力対応マニュアル、反社会的勢力チェックマニュアル等の社内規程を整備し、人事総務部を所管部署として運用を行っております。また、これらの内容は、全社研修を実施し、その内容の周知徹底を図っております。 具体的には、役員、従業員及び取引先（新規・既存）に関して、誓約書の入手や外部データベースを用いた調査等を行っております。また、取引先と締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
　なお、当社は北海道暴力追放センターの賛助会員になっており、所管警察署や同センターとの関係を強化するべく、不当要求防止責任者を選任・配置しております。

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