当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使を可能とする環境作り、招集通知の英訳】
当社は、議決権電子行使のプラットフォームの利用及び招集通知の英訳については、現時点で対応しておりません。今後は株主構成の状況・変化等を踏まえ、費用対効果も勘案し、適宜、その必要性を検討してまいります。

【原則４－11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、知識・経験・能力をバランスよく備えた人材で構成されております。その規模は適正であり、職歴、年齢の多様性も確保されております。一方、ジェンダーや国際性における多様性は、必ずしも十分確保されているとは言えず、今後はそれを備えた人材の確保に努めてまいります。特に、当社の事業内容から優先的に取り組むべき課題として、女性の取締役人材の育成・確保であり、その実現に向けた検討を鋭意進めてまいります。また、監査等委員には、証券業界・小売業界経験者、税理士、弁護士で構成され、経営・会計・法務に関する知識を有する人材であります。
取締役会の実効性評価につきましては、補充原則４－11－３に記載のとおりであります。

【補充原則４－11－１　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、取締役会において活発な審議と迅速な意思決定がなされるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内としております。
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は定めておりませんが、重要な意思決定を行う機関であることから、それらを勘案し取締役候補を選定しております。
なお、今後の取締役の選任にあたっては、経営戦略に必要なスキルを有するか、独立社外取締役においては他社での経営経験を有するか、等を重要ポイントとして、さらに多様化を図ってまいります。

【補充原則４－11－３　取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に活かし、より高次の企業経営を遂行していくことは重要であると認識しております。しかしながら、実効性の分析に係る具体的な枠組み作りや取締役会での評価方法等の検討には相応の時間を要し、実効性評価は実施しておりません。取締役会全体の実効性の分析・評価について、今後検討してまいります。

【原則５－２　経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、売上高・営業利益等の数値目標（財務情報）及び事業戦略等（非財務情報）に関する現状分析を行い、それらを踏まえた年度計画を策定しております。その概要と進捗状況は、株主総会や決算説明会等において説明するとともに、決算説明会資料を当社ウェッブサイトに公表しております。
今後は自社の資本コストを踏まえた収益力や資本コストに関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関する対応方針等を適宜公表してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しております。
・議決権の行使
現在政策保有株式として保有する上場株式は、当該企業の企業価値及び株主価値向上につながるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断し、適切に行使いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社がその取締役や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取引条件及び決定方法の妥当性について、取締役会にて承認することとしております。
また、当社と取締役との間の取引を把握するため、取締役及びその近親者（二親等内）と当社との間の取引（役員報酬を除く）の有無等を毎期定期的にすべての取締役に確認することとしております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、事業規模が比較的小さく、人員的に母集団が限られることから、多様性の確保について目標やその実績の開示は行っておりません。しかし、事業内容が主にインポートブランド品の販売であり、店舗は全国に及ぶことから、女性及び中途採用者の比率は高く、いずれの管理職登用、中核人材への登用も相当程度進んでおります。
また、現時点において当社店舗が国内に限られることから、外国人の管理職登用については実績がないものの、当社は国籍、性別等にとらわれず、その能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、今後の事業領域や企業規模の拡大に応じて、実績値の開示について検討してまいります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、当原則の適用対象となる確定給付年金を採用しておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、会社の経営理念や経営戦略、経営計画を当社ホームページ、決算短信、決算説明会資料等で公開しております。
（２） 　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬であります。
その報酬限度額は、株主総会において、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制限付株式報酬が年額20,000千円以内とされております。
取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定いたします。個人別の報酬額については、取締役決議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬を決定いたします。
（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、業務実績、人格、見識等を総合的に勘案して決定しております。
取締役監査等委員（社外取締役を含む。）候補者は、専門的な知識・経験を有するか、経営判断の妥当性・透明性を高めることができるか等を総合的に勘案して決定しております。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会の収集通知における個々の取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者の略歴等において、取締役にふさわしい候補者であるかを株主が判断するために必要と考えられる情報を記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
当社グループでは、従前の経営理念や行動指針を継承しつつ、環境・社会・経済の持続可能性の観点から「サステナビリティの基本方針」を以下のとおり制定しております。
＜サステイナビリティの基本方針＞
ハピネス・アンド・ディグループは「信頼とふれあいの輪」という経営理念のもと、事業を通じて、常に洗練された品のあるファッションを提供し続ける会社を目指しています。この考えのもとですべてのステークホルダーとともに、時代のニーズに合わせた環境づくり、組織づくり、人財づくり、商品づくりを推進してまいります。
＜サスティナビリティについての取組み＞
当社グループのサステイナビリティについての取組は、有価証券報告書をご参照ください。
＜人的資本・知的財産への投資等＞
人的資本への投資につきましては当社グループにおける人材戦略として、変化する社会環境、経営課題に対応するため、制度、教育においても各種取組みを進めております。具体的には、自立型成長人財の育成を目指す「人材育成方針」と、働きやすい労働環境の構築を目指す「社内環境整備方針」の２本の柱を掲げて戦略を立てております。
当社グループの人材育成方針・社内環境整備方針の詳細につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
知的財産（当社においてはソフトウェア資産）への投資につきましては、毎年一定水準の投資を行い、中長期的な競争力の強化を図っていくとともに、決算説明会資料等においてその開示を行ってまいります。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令及び定款に規定された事項、その他経営上の重要な意思決定に係る事項については、取締役会で判断・決定することとしております。その他の経営会議や各種決裁権者が判断・決定する事項については、「決裁権限基準」（決裁権限規程）を定め、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選定にあたっては、会社法が定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充足した者であり、かつ、専門的知見に基づく適切な監査、監督により経営判断の妥当性及び透明性を高めることができる者を選定することとしております。
なお、当社は社外取締役を選任するにあたり、「社外役員の独立性に関する判断基準」を定めております。

【補充原則４－11－２　取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役の兼任状況に関し、当社業務を適切に遂行するために支障となるものでないことを確認しております。
また、同兼任状況については、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－14－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）には、十分な業務知識・経験を有する人材を選任しておりますが、就任後は個々の取締役の属性に応じて、当社の事業運営に必要なトレーニングの機会を提供・斡旋し、費用面でこれを支援する体制をとっております。
なお、個々の取締役の属性によって習得すべき内容は異なることから、現時点では、一律及び個別のトレーニングの方針は定めておりません。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主や投資家に必要と判断される情報については、法令上の重要情報に留まらず、任意の情報も積極的かつ適時に開示することを基本方針としております。
当社では、代表取締役社長を中心に、社長室が担当部門となり、この基本方針に沿ったIR活動を推進しております。機関投資家、アナリスト、マスコミ等を対象に年2回決算説明会を実施するほか、個人向けオンライン会社説明会等も適宜実施しております。
株主・機関投資家・マスコミ等からの対話（面談）・取材の申込みに対しては、関係法令の範囲において真摯に対応し、対話を通じて株主等から得られた意見・情報を社内共有し、事業活動に活かしております。

大株主の状況は、2025年８月31日現在となっております。

支配株主との取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件及び取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、且つ他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。

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常勤監査等委員により、適切な情報伝達、情報収集、会計監査人や内部監査室との緊密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役を置いておりません。
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じてその人員を確保することとしております。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行うこととしております。また、当該使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処することとしております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的または必要に応じて意見交換を行い、相互に連携することで、監査の実効性の確保に努めております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行しております。また、2019年11月28日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、監査等委員及び社外取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。
なお、ストックオプション（新株予約権）に関する報酬の額及び譲渡制限付株式の付与のための報酬の額は、それぞれ年額20百万円以内であります。

社内取締役については、監査等委員であるものを除く取締役に付与しております。中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。
従業員については、業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することにより、当社の企業価値を向上させることを目的として、新株予約権を発行するものです。

役員区分ごとの、20２５年８月期の報酬額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）４０,６１０千円　
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） ５,０２５ 千円
取締役（監査等委員）（社外取締役）　　　　６,３７２千円
(注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役会は、代表取締役 田 泰夫氏に対し、各取締役の固定報酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

当社の方針
１．目的
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。
２．報酬体系
（１）報酬の種類
取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。
固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
（２）種類ごとの比率
株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率7.5：1を目安とする。
３．報酬の決定プロセス
取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬を決定する。
４．報酬を与える時期
取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開始する日から1か月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から1か月を経過するまでに付与するものとする。
５．今後の対応
法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性をいっそう高めるための検討を継続する。

社外取締役に対する情報伝達は、監査等委員会の常勤取締役が行っております。また、取締役会の招集等は取締役会事務局が担当しており、取締役会の議案に関する事項等を送付しております。

当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会を設置しております。
・取締役会
取締役５名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、法令に定める事項及び経営に関する重要事項の決定と、業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

・監査等委員会
常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役及び業務執行取締役と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催いたします。

・経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員を含む。）のほか、協議事項ごとに代表取締役社長が指名する臨時構成員で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。経営会議は各部門による報告並びに取締役会に諮る重要事項、諮ることを予定する重要事項及び議長が協議を要すると判断した事項の協議をすることを目的として、毎月開催しております。

①当社は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

②現体制を選択した理由といたしましては、上記２．に記載の企業統治の体制が、事業内容、規模等から勘案して、適切であると判断したことによるものです。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年11月29日の取締役会にて、監査等委員会設置会社への移行に伴って、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
（２）法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。
（３）内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。
（４）法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
（５）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
（２）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
（３）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。
（２）平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。
（３）リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
（２）取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（３）経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
（４）取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
（２）上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制の整備を図る。
（３）子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
（４）リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
（２）当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
（３）当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
（２）取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
（３）当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。
（５）重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

当社は、内部統制システムの基本方針に反社会的勢力排除に向けて方針を定めております。反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

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