当社は、生活文化の質的向上を応援し200％の満足をお届けするというミッションのもと、質の高いコーポレート・ガバナンス体制を確立することで、当社グループ役職員がベクトルをあわせて活動し、顧客満足（ＣＳ）・社員満足（ＥＳ）を満たしていくことで会社満足（ＰＳ）を高め、これら３つの満足によってステークホルダーの皆様に貢献できる企業活動を目指しております。
　そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図る等、実効的なコーポレート・ガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることが重要であると考えており、令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

コーポレートガバナンス・コードの各原則にかかる記載は、2021年６月の改訂後のコードに基づいたものです。

【補充原則４－２－１　中長期的な業績と連動する経営陣の報酬制度】
当社取締役の報酬については、各人の職責、在勤年数等を勘案し、他上場企業の報酬水準や当社グループ業績を考慮の上、株主総会で承認された限度の範囲内で取締役会にて決定しております。
必要に応じて報酬が健全なインセンティブとして機能するよう中長期的な業績と連動する報酬制度や自社株報酬制度の導入について検討してまいります。

【補充原則４－１０－１　独立した諮問委員会の設置による独立社外取締役の関与・助言】
当社は、独立した諮問委員会は設置していないものの、取締役の選解任・報酬などの決定には、独立社外取締役が出席する取締役会の承認を得ており、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ています。
現在においては、現行の仕組みは適切に機能しており、任意の諮問委員会等は必要ないものと考えています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則にかかる記載は、2021年６月の改訂後のコードに基づいたものです。

【原則１－４　政策保有株式】
当社が保有する純投資以外の株式は、良好な取引関係の構築を目的に保有しております。
政策保有株式に関する議決権の行使についての適切な対応を確保するための基準は、株主価値の向上につながるかどうか、慎重かつ総合的に判断いたします。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、当社グループの役員、その２親等以内の親族、主要株主等との関連当事者取引を行う場合は、すべての取引について、取締役会で審議しております。また年度末に取締役から確認書面を徴収し、関連する情報を更新しております。

【補充原則２－４－１　中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様な価値観を有する人材の管理職への登用は、会社の持続的な成長を目指すうえで重要であると認識しており、中途採用者・女性・外国人の管理職への登用を積極的に行っております。現状、中途採用者の管理職比率は81％でありますが、今後も積極的な登用を継続します。また、女性の管理職比率は現在20%でありますが、40％まで高めることを目標としております。外国人の管理職は１名となっておりますが、複数人登用することを目標としております。
当社は、過去のキャリア・性別・国籍にとらわれることなく、その能力・実績に応じた人事評価制度を運用しており、また、能力・技能向上を図る観点から、外部セミナーへの参加を積極的に促しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の制度を設けておりません。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）当社の経営方針、経営戦略は有価証券報告書上に掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本方針を上記「１．基本的な考え方」のとおり制定しており、有価証券報告書上でも公開しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」で公開しております。
（ⅳ）取締役候補の選任にあたっては、業務経験、業績への貢献度のみならず人格や見識の広さ等を勘案し、取締役会の決議により決定しております。監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、取締役の職務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献できる能力や人格、見識等を勘案し決定しております。
（ⅴ）取締役の選任についての説明は、株主総会招集ご通知に記載のとおりであります。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組み】
当社は、酒類製造時に蒸溜所から出る産業廃棄物を畜産飼料へ転換させる取組みを行っております。
小売業においてはレジ袋の削減およびウミガメ保護の必要性を皆さんに伝えるためにエコバッグを販売しております。また、事業で得た収益の一部を保護活動に取り組まれている団体へ寄付しております。

【補充原則３－１－３　人的資本や知的財産への投資等】
人的資本への投資等については、その能力・技術向上・多種多様な価値の共有を図る観点から、外部セミナーへの参加や、多様なＯＦＦ－ＪＴ、社外研修を行い、資格手当の拡充や社外活動を人事考課へ加点する仕組みを構築し、人的資本への投資を行っております。
知的財産への投資については、製造・中間流通・小売を所有するメリットを生かし、商品開発・商品展開・販促企画や販促に係る意匠デザインまでを自社で行う環境を整備し、知的財産への投資を行っております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
取締役会では、法令・定款で定められている事項及び年次計画、その他重要な経営課題について審議、決定し、重要な問題が発生した場合は、速やかに議論を行うとともに解決又は方向付けを行っています。また業務執行は職務分掌規程、職務権限規程により役割と権限、手続きが明確になっております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会の多様性に関する考え方等】
当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高め経営の健全性の維持強化に努めております。社内取締役の選任については、原則３－１（iv）の取締役の選任に関する方針に基づいております。また、当社の社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準の要件を充たし、かつ多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を有する者を選任しております。

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
当社取締役の重要な兼業の状況については株主総会招集ご通知および有価証券報告書に毎年記載しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性評価】
当社の監査等委員会は、取締役会の規模・構成及び開催の頻度や重要な議案が漏れなく審議されているか評価項目を定めて、取締役会の実効性を評価しております。
第９期の当社取締役会は25回開催（取締役の出席率100％）され、取締役３名と監査等委員である取締役３名（内２名が独立社外取締役）で構成されており、独立社外取締役の割合が１／３であり、規模・構成は適切であると評価しております。
また、取締役会で決議すべき事項について、取締役会規程及び職務分掌規程、職務権限規程を定め、重要案件を漏れなく議案として選定していることを確認し、経営の意思決定及び業務執行の監督機能を適切に果たしていると評価しております。
取締役会の審議においては、発言等を記録しているメモランダムを基に、独立社外取締役を中心に各取締役間で活発な意見交換があり、取締役会議長による活発な議論に向けた議事運営は適切であると評価しております。
よって、監査等委員会は当社の取締役会全体の実効性は確保できていると評価し、その内容を取締役会に報告しております。
当社取締役会は、パンデミックに代表されるように、様々な問題が急速に起こることを想定し、第９期の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、今後は問題把握から業務執行までの速度を上げることが課題と認識しております。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
各取締役が職務を遂行する上で必要となる情報などに関しては、外部セミナー等を受講してしております。また、社内においてもレクリエーションを通じた社内研修への参加など、当社事業に関する見識を深めております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家との建設的な対話に向け、IR担当取締役を選任しております。株主及び投資家からの意見等を汲み上げ、当社の経営陣へ情報発信しており、信頼関係構築に向け建設的な対話を促進する体制を整備しております。

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　当社グループは、支配株主との取引は原則行わない方針でありますが、例外的に実施する場合は、取引の合理性及び妥当性を取締役会にて審議並びに決議をいたします。当該決議においては、利害関係取締役を除いて審議及び決議を実施いたします。これらの体制により利益相反取引を防止し、当社及び少数株主に不利益が生じないよう努めております。

　該当事項はありません。

　監査等委員会は、内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握することによって、現状の体制で十分且つ適切な監査を実施しており、従って監査等委員会から補助すべき取締役及び使用人の配属を求めていないことから、その選任はしておりません。

　当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は１名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。
　社外取締役である監査等委員は、監査等委員会を通じ、常勤監査等委員より往査の結果及び内部監査室が実施した内部監査の結果等の報告を受けております。また会計監査人とは、年間監査計画、重点監査項目等の説明会、四半期ごとの監査報告会、期末監査報告会等で連携を図っております。
　また、常勤監査等委員は内部監査室と随時必要な情報交換をすることで相互の連携を高め、会計監査人と定期的な情報交換により会計監査の状況を把握するとともに、会計監査の結果の報告を受けております。

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役員持株会制度を導入しております。

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　報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示いたします。

　当社の取締役の報酬については、令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役ごとの報酬限度額を決定しております。
　監査等委員でない取締役の報酬は固定報酬であり、各取締役の役位や役割・責務、駐在地等に応じて取締役会が決定し、毎月現金にて支給しております。
　監査等委員である取締役の報酬は、業務執行を行う他の取締役から独立した立場にあることを考慮して固定報酬のみで構成され、毎月現金にて支給しております。

　当社では、常勤監査等委員において、社外取締役に対して、取締役会等の会議体にかかる議案や関連資料の配付を実施し、社外取締役の要請に応じて情報収集及び資料配布を行うサポート体制を整備しております。

（１）企業統治の体制の概要
　当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため令和元年11月28日開催の定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

（各機関及び部署における運営、機能及び活動状況）
＜取締役会＞
　当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、経営の基本方針、経営戦略等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行います。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
　取締役会は、代表取締役社長久岡卓司氏を議長とし、新藤達也氏、川内真之氏、近藤寿彦氏、大西雅也氏及び堀本昌義氏の６名で構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。

＜監査等委員会＞
　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員を議長として、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。
　監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役近藤寿彦氏を議長とし、大西雅也氏及び堀本昌義氏の３名で構成され、うち大西雅也氏及び堀本昌義氏は独立性の高い社外取締役であります。

＜内部監査室＞
　当社の内部監査室は代表取締役社長の直轄の部門として設置されており、人員は１名であります。内部監査室は、法令・規程に沿った業務活動が正しく行われているか等の監査を実施しております。また、全部門へ業務監査を実施しており、必要に応じて業務委託先の監査を実施しております。監査の結果は、内部監査室より取締役会への報告を行う体制を取っておりませんが、内部監査室は監査結果を代表取締役社長に直接報告し、確認後内部監査室より各部署へ結果を通知しております。是正が必要な内容に関しては、各部署の責任者がフォローアップに対する方針を代表取締役宛に提出し、内部監査室はその内容に沿ってフォローアップ監査を実施しております。

＜会計監査人＞
　当社は、会計監査人としてＰｗＣ京都監査法人を選任し、金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査を受けております。
　会計監査人とは通常の会計監査はもとより、ディスクロージャーの適時性と正確性を確保する観点から、個別案件ごとに適法性や会計基準の準拠に関して事前に確認を行い、適時アドバイスを受けております。
　なお、当社とＰｗＣ京都監査法人との間には、特別の利害関係はありません。

＜コンプライアンス委員会＞
　当社のコンプライアンス委員会は、コンプライアンス規程の定めに従い都度設置し、コンプライアンスの取り組みに関する、企画立案、付議、策定、実施、指導及び助言等を行います。
　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長久岡卓司氏、経営管理部長新藤達也氏、経営推進室長川内真之氏、取締役監査等委員近藤寿彦氏、取締役監査等委員大西雅也氏、取締役監査等委員堀本昌義氏の６名で構成されます。また、コンプライアンス委員会の委員長は、代表取締役社長久岡卓司氏が任命いたします。

（２）責任限定契約の内容
　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、目まぐるしく変化する経営環境に迅速且つ柔軟に対応できる経営体制を確立し、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化は最重要課題の一つと考えております。
　具体的には、取締役会等の議論・決議に社外の視点から助言や意見を取り入れることで、意思決定の透明性、妥当性及び適正性を確保するとともに、独立社外取締役２名を選任し経営全般に対する監督機能を強化することで、健全性を高めております。また、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人の三様監査が適切に連携し、全社の業務並びに会計を網羅的に監査することで、適切なコーポレート・ガバナンス体制が構築できるものと考えております。
　以上の理由により、当社は本体制を採用しております。

　「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

（取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）
　イ．当社グループの社員等が遵守すべきものとして、「就業規則」、「有期労働者就業規則」、「個人番号及び特定個人情報取扱規程」、「内部統制規程」、「内部者取引防止規程」、「行動規範に係る小冊子」を整備し、担当役員は当社グループの社員等に周知徹底しております。
　ロ．コンプライアンス規程を整備し、適宜委員会を開催できる環境を整えている。法令遵守に関する課題を把握し、対策を検討するとともに、対策の有効性を検証しております。
　ハ．内部監査室は、各部門に対して、「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況、業務の効率性及び有効性等の監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
　ニ．「内部通報規程」を制定し、法令違反等を未然又は早期に発見し、対応する体制を整備しております。
　ホ．企業防衛連絡協議会へ入会し、警察の協力を得て企業に対するあらゆる暴力を効果的に予防するものとしております。また反社会的勢力に対しては常に注意を払うとともに、その不当要求に対しては組織的に対応をとって、このような団体・個人とは一切の関係を持たないものとしております。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
　当社は、会社に重大な影響を及ぼす事態の発生防止に努める為、以下のとおり対策を実施する体制を整備しております。万一、不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を緊急対策本部長とする対策本部を設置し、緊急対策をとる体制としております。
　イ．「リスク管理規程」を整備し、リスクマネジメントに関して必要な事項を定め、各部門の業務に係るリスク管理状況を把握し、対策を講じることができる体制としております。
　ロ．リスク管理に関する規程として、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部通報規程」を整備しております。
　ハ．内部監査室は全部門に原則年１回以上の監査を実施しております。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
　当社は、取締役の職務権限を明確にするため「取締役会規程」、「職務権限規程」、「決裁権限一覧表」、「関係会社管理規程」及び「予算管理規程」等の整備を行い、業務の効率性を確保したうえで定期的に取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行をしております。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に従い適切に行い、取締役が求めた際には、いつでも当該文書を閲覧できるものとしております。

（当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）
　当社は、「関係会社管理規程」を整備しており、子会社の内部統制の有効性並びに妥当性を確保し、子会社より営業成績及び重要事項等、定期的に報告を受けており、子会社に重要なリスクが生じた場合は、速やかに報告を受ける体制を整備しております。また、経営管理部は事業予算を作成し、その進捗状況を当社の取締役会にて確認するものとしております。
　内部監査室及び監査等委員会は、子会社の業務活動について、監査及び調査を実施しております。

（監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項）
　監査等委員会は「監査委員会監査等基準」を制定し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項を定めており、補助使用人の業務執行者からの独立性を確保するために補助使用人の権限、補助使用人の属する組織、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査等委員会の同意権を検討することとしております。

（当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制）
　当社グループの社員等及びこれらの者から報告を受けた者は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時は、当該事実に関する事項を規程に従い速やかに報告することとしております。また、監査等委員会が業務に関する事項や内部監査室が実施した監査結果に関して報告を求めた場合、遅滞なく報告し、報告を受けた監査等委員はその内容を監査等委員会において速やかに報告を行う体制を整備しております。会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止しております。

（監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
　当社は、以下の項目について監査等委員会の監査が実効的に行われる環境を整備しております。
　イ．監査等委員が、会社の重要情報についてアクセスできる環境。
　ロ．常勤監査等委員は、代表取締役社長と定期的に面談を実施する。また、常勤監査等委員は、会計監査人と定期的に意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
　ハ．当社グループの社員等は、監査等委員会監査の重要性を十分に理解し、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
　ニ．監査等委員の職務執行について生じる費用又は債務は、監査等委員より請求のあった後、速やかに処理する。

（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
　当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える以下の反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、関係の遮断及び排除に努めることを基本方針としております。
　イ．暴力団及びその構成員、準構成員。
　ロ．暴力団関係企業及びその役員、従業員。
　ハ．企業から株主配当以外の不当な利益等を要求する団体及びその構成員、準構成員並びに個人。
　ニ．社会運動を標榜して不当な利益等を要求する団体及びその構成員、準構成員並びに個人。
　ホ．公安調査庁公式資料による、公共の安全に影響を及ぼす恐れのある組織・団体・勢力。

（反社会的勢力への対応の整備状況）
　当社は、反社会的勢力対策規程を整備し、反社会的勢力への基本姿勢について定めております。対応統括は常勤監査等委員とし、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を機動的に行えるように専門機関と緊密に連携し、対応できる体制を構築しております。また、反社会的勢力に関する情報の収集・管理は、対応統括に情報を集約し、一元的に管理する体制としております。

当社では、現在買収防衛策の導入予定はありませんが、規模の拡大等に合わせて必要に応じて検討をしてまいります。

（１）コーポレート・ガバナンス体制について
　模式図（添付１）をご参照下さい。

（２）適時開示体制について
　当社は、経営管理部部長を開示責任者としております。
　当該部門にて各部署及び子会社の情報を収集並びに収集した情報の開示要否の検討を実施し、代表取締役の承認を経て、公表すべき情報を適時に公表してまいります。
　当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」及びその他関連法規を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。
　詳細は模式図（添付２）をご参照ください。