当社は、企業倫理の重要性を認識し、かつ経営の健全性向上を図り、株主価値を重視した経営を展開すべきと考えております。
また、企業競争力強化の観点から経営判断の迅速化を図ると同時に、持続的な企業価値向上を実現するために、意思決定及び業務執行並びにそれらの監督を適正に行える体制を構築し、経営の適法性、効率性及び透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に主眼を置いた経営を目標にしております。

コーポレートガバナンス・コードの各原則につきましては、全て実施をしております。

【原則１-４】政策保有株式
１．政策保有に関する方針
当社は、取引先企業との安定的・長期的な取引関係を維持・強化する目的、及びその保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に検証し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を取得・保有することができることとしております。上記の保有方針に適合しない場合、個社毎に縮減を進めて参ります。

２．取締役会における検証と説明
取締役会は、毎年、上記１．の政策保有に関する方針に従い、個別の政策保有株式について検証し、その概要を開示いたします。

３．議決権行使に関する方針
当社は、政策保有株式の議決権行使について、議案の内容を精査し、当社政策保有に関する方針に適合するか、また当該企業の企業価値向上に資するか等を個別に判断したうえで、適切に議案の賛否を判断し議決権を行使しております。


【原則１-７】関連当事者取引
当社は、当社が役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することがないよう、取引が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得ることとしております。
また、事前の審議に加え、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門における取引内容のチェックを行い、取締役会に結果を報告することとしております。


【補充原則２-４-１】中核人材の登用等における多様性の確保
１．女性の管理職への登用
当社ホームページ「サステナビリティへの取り組み」の「［社会］ダイバーシティ＆インクルージョン」
（ https://www.aoyama-syouji.co.jp/ir/esg/s_diversity.html）において、女性活躍推進に関する取組み内容のほか、女性活躍に向けた行動計画、仕事と子育ての両立に向けた行動計画における目標とスケジュールを開示しております。
なお、2025年３月期～2027年３月期中期経営計画において、2027年３月までに女性管理職比率※を12.5％以上にすることを目標として設定しており、2025年３月31日現在の当該比率は11.1％となっております。
※中期経営計画の女性管理職比率は厚生労働省の基準に基づき算出しております。

２．外国人の管理職への登用
外国人及び中途採用者を管理職に登用し、多様性を確保することは、中長期的な企業価値向上に資すると考えております。当社グループの管理職に占める外国人につきましては17名（2025年３月31日現在）となっております。当面目標値を設定しない方針としておりますが、多様性確保の観点から、外国人の登用は継続していく予定です。

３．キャリア採用者の管理職への登用
新卒者に加え、キャリア採用についても積極的に実施しており、当社グループの管理職に占めるキャリア採用者は351名（出向者含む、2025年３月31日現在）となっております。当面目標値を設定しない方針としておりますが、企業の成長には多様な経験を有する人材が必要不可欠と考えており、キャリア採用は継続していく予定です。

４．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況
当社は、「人を最大の経営資本と定め、育成・評価・処遇を通じて個々の成長やチャレンジ意欲を促し、高い競争力を実現するとともに従業員の豊かな人生を創成する」を人事基本理念とし、激変する時代における様々な経営課題に対応して持続的に成長し続けられる企業の実現を目指しております。
そのためには、人材の多様性を確保すること、及び多様な働き方を支えるために社内環境を整備・向上させていくことが、その原動力になると考えており、これらの方針・目標の設定を行うなどして女性、外国人及び中途人材の登用を進めて参ります。


【原則２-６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付年金制度のような企業年金の積立金の運用は行っておりませんが、確定拠出年金制度は導入しており、年金資産の運用は、運営管理機関が提示した金融商品の中から、加入者自身が選択し行っております。


【原則３-１】情報開示の充実
１．経営理念・経営戦略及び経営計画
（1）会社の経営の基本方針
当社グループは、「持続的な成長をもとに、生活者への小売・サービスを通じてさらなる社会への貢献を目指す」とする経営理念の下、青山マインド「働く人のために働こう」を掲げて、働く人を応援し、社会を明るく元気にしていくと共に、一人でも多くの青山ファンを増やしていくことで、持続的に企業価値を高めて参ります。
（2）目標とする経営指標
当社グループの2025年３月期から2027年３月期の中期経営計画において、財務指標として、連結売上高、連結営業利益、連結当期純利益及び連結ROEを、非財務指標として、CO2排出量、女性管理職比率及びSedex登録工場数を経営指標として設定しております。
（3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境について
わが国経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり緩やかな回復が続くことが期待されます。一方で、継続する物価上昇による消費マインドの低下や、アメリカの政策動向による影響により、景気が下振れるリスクが懸念されております。
当社グループの中核事業であるビジネスウェア事業を取り巻く事業環境は、生産年齢人口の減少や、さらなるオフィスウェアのカジュアル化を背景に、スーツ市場の縮小に加え、デジタル化など大きな社会構造変化への対応が必要と認識しております。このような経営環境の中、2027年３月期を最終年度とする中期経営計画の達成に向けて、OMO推進、DX推進、人的資本経営の推進を図ることで、５つの基本戦略を実行して参ります。
計画の最終年度である2027年３月期には、連結売上高2,100億円、連結営業利益170億円、親会社株主に帰属する当期純利益126億円、及び自己資本利益率（ROE）6.6％を達成する計画であります。

＜2025年３月期～2027年３月期中期経営計画＞
１．主要目標数値（連結）
［2027年３月期　計画］
売上高：2,100億円
営業利益：170億円
親会社株主に帰属する当期純利益：126億円
自己資本利益率（ROE）：6.6％
２．基本戦略
（1）ビジネスウェア事業 既存店の収益力の維持・向上
① オーダー商品・サービスの拡充
② 既製商品在庫の効率的な圧縮
③ 店頭在庫の効率化・価格改定による売上総利益率の改善
④ 商品・サービス提案の強化及び店舗業務効率の改善に向けたリニューアル投資
⑤ EC強化継続、デジタルマーケティング・OMO戦略の深化
（2）ビジネスウェア事業 新規出店によるシェア拡大
① 新フォーマット及び低投資モデルによる出店
② 不採算店舗の「ビルド＆スクラップ」
（3）利益重視経営の推進
既存店への投資、新規出店、人材獲得・育成、DX、基幹システムのリプレイス及び物流インフラの整備等の経営基盤強化投資を優先した上で、本部経費を削減・抑制
（4）グループガバナンスの強化
① 事業ポートフォリオ経営の推進
② 持続的成長を目指した既存事業投資の拡大
③ 新規事業の開発・育成及びM&A探求
（5）サステナビリティへの取組み
① ESG経営の深化
② 気候変動対応、人権経営、サプライチェーンマネジメント、人的資本経営及びダイバーシティ＆インクルージョンへの取組み

２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
本報告書の「Ⅰ　１．基本的な考え方」に記載しております。

３．取締役及び執行役員等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、社長の諮問に基づき取締役及び執行役員の報酬、指名及び解任等に関する方針・制度等について審議し、取締役会に答申することとしております。両委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他２名の取締役（うち独立社外取締役１名）の合計３名で構成されます。
（1）報酬の基本方針
当社の役員報酬は、業績向上を図り継続的な企業価値向上につながる報酬制度であること、株主と利害を共有できる報酬制度であること、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高い報酬制度であること、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に加えて世間水準及び当社の業績・財務状況を踏まえた適正な水準とすることを決定の基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとすることとしております。
この基本方針に基づき、当社は、報酬諮問委員会を設置し、社長の諮問に基づき取締役及び執行役員の報酬に関する方針・制度等について審議し、取締役会に答申、最終、取締役会にて決定することとしております。
当委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他２名の取締役（うち独立社外取締役１名）の合計３名で構成されます。なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2006年６月29日開催の第42回定時株主総会にて制度を廃止しております。
また、株主総会決議に基づく支給限度額は以下のとおりであります。
a. 取締役の支給限度額は、2006年６月29日開催の第42回定時株主総会において、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。また、2024年６月27日開催の第60回定時株主総会において、上記取締役の支給限度額の範囲とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、１事業年度当たり120,000ポイント（１ポイント当たり当社株式１株に換算） を上限として付与する株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」を導入することを決議いただいております。
b. 監査役の支給限度額は、1993年６月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
（2）役員の報酬等の算定方法
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い、連結営業利益の対前年度比成長率、連結当期純利益の目標値に対する達成度合い、及び個人評価に応じて算出された額を業績報酬として、12で除した額を毎月支給し、目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとしております。非金銭報酬は、株式給付信託（BBT-RS）を用いた株式報酬であります。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行うこととし、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝63：27：10としております（目標を100％達成の場合）。
定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、個人別の報酬額について代表取締役社長に一任することを決定し、代表取締役社長は一任決議を受け、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数を決定することとしております。
業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。

４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
（1）経営陣幹部の選任に係る方針
a. 取締役及び執行役員候補の選任・指名については、事業領域の拡大に伴い、多様な知識・経験・能力を有する人材、及び会社経営全般に適切な意思決定ができるバランス感覚を有する人材を中心に、ジェンダー等の多様性も考慮して選任・指名しております。
b. 社外取締役候補の選任・指名については、社外の経営者や弁護士などの有識者といった、社内取締役だけでは得られない広い見識や高い専門性を有する人材であり、かつ当社と利益相反を生じる恐れがなく、客観的・中立的な立場で取締役の職務の執行に対する監督の実効性を高めることができるという観点から、当社「社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準」に基づき、選任・指名しております。
当社の「社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準」については、【原則４－９独立社外取締役の独立基準】に記載しております。
c. 監査役候補の選任・指名については、経営の管理・監督を実施する上で必要な財務・会計・法務といった知識や経験等を有する人材を選任・指名しております。
d. 社外監査役の選任・指名については、当社の企業統治において果たす機能や役割に応じ、弁護士、税理士、公認会計士といったそれぞれ異なる知見を有し、それぞれの立場から当社業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視できる人材を選任・指名しております。
（2）経営陣幹部の解任に係る方針
法令、定款等その他規程等に違反し、当社に多大な損失もしくは業務上の支障を生じさせた場合、職務怠慢等により著しく企業価値を毀損させた場合、及び反社会的勢力との関係が認められる場合等が明らかとなった場合、以下の解任手続きに従い、解任することとしております。
（3）経営陣幹部の選解任の手続き
ＣＥＯ含むすべての取締役及び監査役、執行役員の選解任については、指名諮問委員会にて審議し、検討した結果を取締役会に答申することとしております。
取締役及び監査役の選解任については、その答申結果を基に取締役会にて決議し、株主総会に付議することとしております。
執行役員の選解任については、その答申結果を基に取締役会にて決議することとしております。

５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役候補者については、その選解任理由を株主総会招集通知に記載しております。


【補充原則３-１-３】サステナビリティへの取組み等
当社ではコーポレートサイト内に、サステナビリティへの取組みとして、サステナビリティ方針や取組みの分類とSDGsとの関連性、サステナビリティデータブックなどを掲載し、具体的な情報の開示・提供を行っております。
当該情報開示については、当社ホームページ『サステナビリティへの取り組み』（ https://www.aoyama-syouji.co.jp/ir/esg/ ）で行っております。
また、全社横断的なサステナブル経営の推進と企業価値向上を目的として、2023年４月にリスクマネジメント委員会内にサステナビリティ部会を設置し、サステナビリティに関する基本方針や目標、計画の策定、重要課題の決定を行うほか、リスクと機会の評価・管理などを担っております。これらの事項はサステナビリティ部会から取締役会に定期的に報告され、最終的な意思決定が行われます。なお、実務においては、取締役会より任命された、当社のESG・サステナビリティ戦略を統括している取締役兼専務執行役員が主導となり、リスクと機会に対する評価及び管理を行っております。
昨今、社会全体における気候変動リスクの顕在化に伴い、国連の「持続可能な開発目標（SDGs：Sustainable Development Goals）」や気候変動枠組条約をはじめとする脱炭素及び省エネルギーへの要請が高まっております。こうした背景を踏まえ、当社は、持続的な成長を達成するため、環境負担の低減に基づいた事業構造の変革を推進する必要があると捉えております。
このような経営ビジョン、環境保全等を含めた経営方針に従い、当社は、これまでにサステナビリティへの取組みに関する非財務的情報を取りまとめた「SUSTAINABILITY DATA BOOK 2024」を作成したほか、TCFDの提言に沿ったCDP（旧Carbon Disclosure Project）への回答等により情報開示を行っております。さらに、当社は2023年４月よりTCFD提言への賛同を表明しており、脱炭素への取組みが進展する1.5℃シナリオと、脱炭素への特大の措置が講じられない４℃シナリオという複数のシナリオを用い、定性的及び定量的な分析を行っております。
当社は、今後もステークホルダーと協働を行い、環境保全活動の推進と適切な情報開示に努めて参ります。
また、経営とサステナビリティの統合を進め、2025年３月期にサステナビリティに関わる影響評価を実施した上で、マテリアリティ（重要課題）を特定しており、中期経営計画と一体となったサステナビリティ活動の推進に繋げて参ります。


【補充原則４-１-１】取締役会の決定事項等
取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に定められた重要事項を審議し意思決定するにとどまらず、会社の戦略的方向付け、経営陣の評価・監督、リスク管理体制の整備、多様なステークホルダーとの協働や意見の考慮などについて主体的に取組んでおります。また、個別の業務執行については、社内規程に基づく意思決定によるものとすることで意思決定の迅速化と取締役会の監督機能強化を図っております。


【原則４-９】独立社外取締役の独立基準
当社は、社外取締役を含めた社外役員の選任に当たり、当社独自の独立性基準を以下のように定め、独立した立場から経営を監視できる人材を選任しております。
＜社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準＞
１．当社グループにおける勤務経験がないこと。
２．配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。
３．以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。
（1）大株主である組織
（2）主要な銀行、証券会社
（3）主要な監査法人、経営コンサルタント、法律事務所等
（4）仕入先メーカー等当社の主要な取引先
（5）当社が主要な取引先である企業、団体
４．配偶者または二親等以内の親族に、前項３．に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。


【補充原則４-１０-１】独立した諮問委員会に対する独立社外取締役の関与・助言及び諮問委員会の独立性に関する開示
当社では、独立社外取締役を２名選任しております。取締役会の３分の１に達しており、各独立社外取締役とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会、諮問委員会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて多様性・スキルの観点を含め助言を行っております。
また、取締役の指名・報酬に関しては、過半数を独立社外取締役とした上で、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会で協議後、取締役会で審議する仕組みとしております。取締役候補者及び執行役員を含む次期経営体制の決定は、指名諮問委員会での協議を必要としております。


【補充原則４-１１-１】取締役の多様性、候補者決定に関する方針・手続
取締役会は、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が効率的・効果的に発揮できる人数として10名とする旨定款に定めております。
取締役の選任については、当社グループの事業運営及び経営管理に関する豊富な知識、経験を有する者で、当社の経営理念を十分に理解し、高い自己規律を備える人格識見に優れた人材の中から決定しております。また、社外取締役については、会社経営、法律、会計、税務、マーケティング等バランス及び多様性が確保できるよう、各専門分野の知見を有する人物を選定しております。なお、当社取締役会のスキルマトリックスは、本報告書の「Ⅴ　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。


【補充原則４-１１-２】取締役の兼職
当社は、取締役及び監査役、取締役及び監査役候補者それぞれの重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の事業報告や参考書類において毎年開示しており、本報告書の更新日時時点における社外取締役の重要な兼職の状況については、本報告書の「Ⅱ　１．【取締役関係】会社との関係（2）」に、社外監査役の重要な兼職の状況については、本報告書の「Ⅱ　１．【監査役関係】会社との関係（2）」に掲載しております。


【補充原則４-１１-３】取締役会の自己評価
当社取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について、毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出することとしており、第三者機関に依頼のもと、本年２月に全取締役及び監査役に対し、以下12項目（40問）からなる取締役会の実効性に関する内容の質問票を配布し、その回答を基に４月の取締役会において、取締役会の実効性についての分析・評価を行いました。その結果、総じて当社取締役会は実効的に機能しているとの評価でしたが、その中で決議された以下の改善点については、今後の当社グループのより高度なガバナンス体制構築につながるよう、実現に努めて参ります。

＜取締役会の実効性に関する分析及び評価結果＞
１．取締役会の在り方
決議機関としての機能は十分に果たしているという意見がある一方で、業務執行からの独立性を高め、今以上に監督機能を強化する必要があるという指摘もございました。
２．取締役会の構成
（1）現在、社外役員のメンバーは、弁護士と経営者による社外取締役と弁護士・税理士・公認会計士による社外監査役で構成されており、各役員がそれぞれの見地から適宜発言を行うことで取締役会に求められる多様性は一通り確保できていると評価しております。
（2）社外取締役及び女性取締役の構成比について、中長期的に高めていくことが必要であるとの意見もございましたので、随時その検討は行って参ります。
３．取締役会の運営
（1）取締役会の審議時間は十分に確保され建設的な議論や意見交換がなされているとの意見がある一方で、審議項目が多いとの指摘もございましたので、見直しを検討して参ります。
（2）取締役会に提供される情報・資料の共有方法については改善が図られているとの評価がある一方で、十分に事前検討するための時間確保や資料のコンパクト化を目的とした改善が今後も必要であるとの指摘もございました。
４．取締役会の議論
（1）適切な内容になっているとの意見がある一方で、協議報告事項が相応にある反面、未来のビジョンや中長期的な戦略等の議論が必要との指摘もございましたので、一層の改善を図って参ります。
（2）各取締役の役割は業務執行について明確化しておりますが、戦略及び計画のPDCAサイクルの徹底、特に目標未達に終わった場合の原因分析及び対応策の検討をより一層意識して議論を進めて参ります。
（3）最高経営責任者等の後継者計画については策定しておりますが、選解任及び候補者の育成については、指名諮問委員会等を中心に引き続き議論を行って参ります。
５．取締役会のモニタリング機能
取締役相互でのモニタリングは十分に機能していると認識しておりますが、関係会社に対するモニタリング機能について、一定の改善は見られるものの、さらに改善余地があるとの指摘もあり、関係会社への経営陣の派遣等も含めてガバナンス強化を図って参ります。
６．社外取締役のパフォーマンス
取締役会等に対し、専門的な見地からの助言の提供や効果的な質問が行われていると認識しており、引き続き積極的に取組んで参ります。
７．取締役会・監査役会に対する支援体制
人的、費用に対するサポート及び必要となる情報提供体制の構築は概ね十分であると認識しておりますが、提供される情報の内容及び資料の共有方法については改善を図って参ります。
８．トレーニング
社外役員に対するトレーニングについて、支援や機会は十分であるとの意見がある一方、マーケティング・デジタル・AI・サステナビリティ・人的資本等の項目で引き続き支援してほしいとの意見もあり、引き続き協議の上、進めて参ります。
９．株主（投資家）との対話
社長を中心とした経営陣によって積極的な投資家との対話が行われているとの認識であり、その概要については取締役会メンバーのほか執行役員及び幹部従業員に適時適切にフィードバックされております。
10．取締役会参加者の取組み
各役員間でのコミュニケーション、取締役会での積極的な発言は概ね実施されていると認識しております。
11．委員会の運営
経営体制の刷新について十分な議論がなされたとの認識であり、今後は執行役員制度や株式報酬制度の見直しについても議論してほしいとの意見もあり、適宜改善を行って参ります。
12．総括
取締役会の実効性に関わる項目において高評価の回答が示されており、概ね取締役会は実効的に機能していると評価しております。自由記述欄においても、現状を肯定的に捉える意見が多く、指摘事項も現状をより良くするための意見という側面を持つものが多くあり、実効性を高めるためにさらなる改善に努めて参ります。


【補充原則４-１４-２】役員のトレーニング
＜取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針＞
１．当社は、取締役及び監査役が、その役割を果たすために必要とする経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を提供し、取締役及び監査役の職務執行を支援しております。
２．新任の取締役もしくは監査役は、就任３ヶ月以内に、当社の経営戦略、財務状況その他の重要な事項につき社長または社長が指名する業務執行役員から説明を受けております。
３．当社のすべての取締役及び監査役は、外部機関によるトレーニングプログラムに計画的に参加することとしております。


【原則５-１】株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を重視し、IR担当の取締役及び担当部署を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めております。面談の申し入れに対しては、合理的な範囲でこれに応じております。
また、対話を実施した者は、適宜その内容を取締役会にて報告し、取締役及び監査役の共通認識を図っております。
なお、当社は、IR基本方針を定めており、それに基づく情報開示の方法、情報開示に関わる社内体制等をホームページに掲載しております。
○IR基本方針　https://www.aoyama-syouji.co.jp/ir/policy/
IR活動の詳細については、本報告書の「Ⅲ　２．IRに関する活動状況」に掲載しております。


【株主との対話の実施状況等】
2025年３月期決算発表後の2025年５月に行った当社代表取締役社長及びIR担当取締役による株主・投資家との対話の状況については、本報告書の「Ⅴ　２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。

掲題につきましては、2025年11月18日付公表の『2026年３月期　第２四半期（中間期）決算説明会　２．資本コストや株価を意識した経営について』の中で、「現状の分析」「バランスシートの適正化・総資産回転率」「株式分割と自己株式取得」「株主還元方針」について開示しております。
詳細につきましては、以下に記載の当社ホームページをご参照ください。

和文 ： https://www.aoyama-syouji.co.jp/ir/library/presentation/
英文 ： https://www.aoyama-syouji.co.jp/ir/english/resultsbriefingmaterials/

○大株主の状況は、2025年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

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当社は、独立社外取締役を委員長とする「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」において、取締役及び執行役員の選任や報酬等を審議し取締役会に答申することにより、これらの事項に関する客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。

「指名諮問委員会」は社長又は取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議、取締役会に答申いたします。
・株主総会に提出する取締役及び監査役の選任及び解任に関する議案の内容
・代表取締役、取締役会長、取締役副会長、取締役社長及び役付取締役の選定及び解職
・役付執行役員の選定及び解職
・関係会社の取締役及び監査役の選任及び解任に関する内容

「報酬諮問委員会」は社長の諮問に基づき、次の事項を審議、取締役会に答申いたします。
・取締役及び執行役員の報酬等に関する方針及び制度
・取締役、執行役員及び相談役等の個別の報酬等の内容
・株主総会に提出する取締役及び監査役の報酬等に関する議案の内容
・関係会社の取締役及び監査役の報酬等に関する内容

〔監査役と会計監査人の連携状況〕
監査計画立案時や監査実施過程において実効性を確保する上から連携しております。
（監査計画立案時における事項）
a. 監査計画の基本的事項の調整
b. 経営環境の把握及び監査結果の情報交換
（監査実施における事項）
a. 会計方針等の妥当性の検討
b. 取締役又は執行役員の不正や違法行為等への対応

〔監査役と内部監査部門の監査状況〕
当社では、内部監査につきましては、内部監査部が実施しております。
内部監査部は、各事業本部とは独立した立場にあり、年間業務計画に基づき、当社の本社、営業店及び子会社の本社、支店、営業店等の業務活動全般に亘り、定期的に（または必要に応じて随時）臨店検査を実施し、問題点や今後の課題を監査役に報告する体制を採用しております。

当社社外取締役及び社外監査役は、それぞれ経営者、弁護士、税理士及び公認会計士など、高い専門性と豊富な知識や経験を備えており、それぞれの立場から当社業務執行の適法性が監査できるとともに、独立した立場から経営を監視することができる体制が整っていると判断しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準を以下のように定めており、社外取締役２名及び社外監査役３名を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

〔社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準〕
１．当社グループにおける勤務経験がないこと。
２．配偶者または二親等以内の親族に、当社グループにおける勤務経験者がいないこと。
３．以下のような当社に関係する組織に属したことがないこと。
（1）大株主である組織
（2）主要な銀行、証券会社
（3）主要な監査法人、経営コンサルタント、法律事務所等
（4）仕入先メーカー等当社の主要な取引先
（5）当社が主要な取引先である企業、団体
４． 配偶者または二親等以内の親族に、前項3．に掲げる組織等に勤務したことがある者がいないこと。

【業績連動型報酬制度の導入】
業績連動報酬の内容につきましては、「Ⅱ　１．機関構成・組織運営等に係る事項　【取締役報酬関係】　報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

【その他】
2024年６月27日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、１事業年度当たり120,000ポイント（１ポイント当たり当社株式１株に換算）を上限として付与する株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」を導入することを決議いただいております。

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【取締役報酬等の総額及び員数】（2025年３月期）
　・取締役（うち　社外取締役）　　176百万円（29百万円）　　６名（３名）

１．報酬の基本方針
当社の役員報酬は、業績向上を図り継続的な企業価値向上につながる報酬制度であること、株主と利害を共有できる報酬制度であること、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高い報酬制度であること、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責に加えて世間水準及び当社の業績・財務状況を踏まえた適正な水準とすることを決定の基本方針としております。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとすることとしております。
この基本方針に基づき、当社は、報酬諮問委員会を設置し、社長の諮問に基づき取締役及び執行役員の報酬に関する方針・制度等について審議し、取締役会に答申、最終、取締役会にて決定することとしております。
当委員会は、独立社外取締役を委員長とし、その他２名の取締役（うち独立社外取締役１名）の合計３名で構成されます。なお、取締役及び監査役の退職慰労金については、2006年６月29日開催の第42回定時株主総会にて制度を廃止しております。
また、株主総会決議に基づく支給限度額は以下のとおりであります。
（1）取締役の支給限度額は、2006年６月29日開催の第42回定時株主総会において、年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人給与は含まない。）と決議いただいております。また、2024年６月27日開催の第60回定時株主総会において、上記取締役の支給限度額の範囲とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、１事業年度当たり120,000ポイント（１ポイント当たり当社株式１株に換算） を上限として付与する株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」を導入することを決議いただいております。
（2）監査役の支給限度額は、1993年６月29日開催の第29回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。

２．役員の報酬等の算定方法
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとしております。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い、連結営業利益の対前年度比成長率、連結当期純利益の目標値に対する達成度合い、及び個人評価に応じて算出された額を業績報酬として、12で除した額を毎月支給し、目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとしております。非金銭報酬は、株式給付信託（BBT-RS）を用いた株式報酬であります。
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行うこととし、取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝63：27：10としております（目標を100％達成の場合）。
定時株主総会終了後の報酬諮問委員会にて審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて審議し、取締役の報酬総額を決定するとともに、個人別の報酬額について代表取締役社長に一任することを決定し、代表取締役社長は一任決議を受け、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数を決定することとしております。
業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬のみで構成しております。

社外取締役は、内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告及び内部統制部門からの内部統制の整備、運用状況等に関する
報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、独立した視点で経営の監視、監督を行っております。
社外監査役は、上記の報告を同様に受けているほか、効率的かつ効果的に監査役監査を行うために、会計監査人及び内部監査部門並びに内部統制部門と情報の交換を含む緊密な協力関係を構築しております。

当社は、法令及び定款に基づく会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を設置しております。これらが実効性をもって機能するために、業務の適正を確保するための体制等の整備についての基本方針を取締役会の決議により定め、当該基本方針の下で業務の適法性及び効率性を確保し、リスクの管理を実行することにより、コーポレート・ガバナンスの体制を整備しております。

１．当社は、取締役・監査役制度を軸にコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
2005年６月に意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化のため、取締役員数を削減するとともに（2025年６月26日現在６名（うち社外取締役３名））、執行役員制度（2025年６月26日現在９名：取締役兼務２名を除く）を導入いたしました。

２．取締役会は、取締役６名（うち社外取締役３名）及び監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督しております。原則月２回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しており、2025年３月期において、取締役会は24回開催されました。

３．業務執行に関しては、代表取締役社長の指揮のもと、執行役員に責任と権限を大幅に移管しております。また、「職務分掌権限規程」に基づき効率的な業務執行を行っております。

４．業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、執行役員及び常勤監査役で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。

５．経営の透明性の向上に向けて、中期経営計画の公表及び英文ホームページや英文開示資料の充実など、株主に対する情報開示の強化に取り組むとともに、ＩＲ活動を通じて得た意見やアドバイスなどは、取締役会などを通して経営にフィードバックさせております。

６．当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役３名を含んだ４名で構成されております。
常時１名の常勤監査役が執務しており、取締役会、役員会にはすべて出席し、客観的立場から取締役を監視できる体制となっております。
監査役のモニタリングは、広範な事業の内容にまで及んでおり、経営監視は有効に機能しているものと考えております。
社外監査役３名は、弁護士（１名）、税理士（１名）及び公認会計士（１名）であり専門的見地から監査を行っております。

７．内部監査部門として社長直轄の内部監査部が設置されており、内部業務監査を実施しております。

８．社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応しております。
委員会には、連結対象会社をメンバーに加えて、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックしております。

９．顧問弁護士契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。

10．会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、正確な経営情報を迅速に提供するなど公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社は、社外取締役３名（経営者２名及び弁護士１名）を含む取締役会と、社外監査役３名（弁護士、税理士及び公認会計士）を含む監査役会により業務執行を監査・監督する体制を採用しており、社外取締役及び社外監査役がそれぞれ専門的な立場から業務執行の適法性を監査するとともに、独立した立場から経営を監視する役割を担っております。
そのため、当社においては、現状のコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能していると判断しております。

a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社の社会的責任及び企業倫理を遵守すべく、取締役及び執行役員、従業員が法令及び社会通念等を遵守した行動を取るための行動規範として、「コンプライアンス規程」及びマニュアルを制定し周知徹底させる。
(b)社長を委員長とするリスクマネジメント委員会内にコンプライアンス部会を設置し、企業活動における法令遵守、コンプライアンスに係る諸問題に対応する。
(c)取締役及び執行役員、従業員が、企業倫理もしくは法令遵守上疑義ある行為等について、情報提供を行う手段としてグループ内に内部通報制度を設け、不正行為等の早期発見、是正に努める。
(d)内部監査部門として、社長直轄の内部監査部が内部監査を実施する。
(e)当社は、暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長及び経済的利益を含む一切の利益を供与することに加担しない。万一、反社会的勢力及び団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し毅然とした対応を行う。
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る報告等は、社内規則「文書管理規程」に基づき、担当部署が保存及び管理するものとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)事業活動全般にわたり生じる様々なリスクのうち、経営戦略上のリスクについては、事前に関連部門においてリスクの分析やその対応策の検討を行い、必要に応じて役員会、取締役会において審議する。
(b)業務運営上のリスクについては、リスクの洗出しを行い、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針と対策の決定、実行、モニタリングを行い、適切にリスク管理を行う。個人情報に関しては、情報セキュリティ推進室及び個人情報管理室を設置するとともに情報セキュリティ基本方針及び個人情報保護方針（プライバシーポリシー）を制定し、個人情報管理責任者を設け、マニュアルの更新、社内教育の徹底とともに情報システムを含めた社内管理体制を強化する。
(c)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な対応を行い、損失を最小限に止める体制を整える。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)経営と執行の分離を進めるために執行役員制度を導入し、執行役員には責任と権限を大幅に委譲することで、迅速な意思決定と業務執行を行う。
(b)取締役会は、法令、定款に定められた事項及び経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うことを目的に原則月２回開催する。
(c)取締役会は、中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、各執行役員の所管する部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を取締役会等で、定期的に報告させ、執行役員の業務執行を監督する。
(d)業務執行に関する重要事項及び取締役会の付議事項の審議機関として、執行役員及び常勤監査役で構成する役員会を原則毎週１回開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図る。
(e)「職務分掌権限規程」に基づき、効率的な業務執行を行う。
e. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を重んじつつ、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制、並びに損失の危機の管理体制を確保するため、取締役もしくは監査役を必要に応じて派遣するとともに、当社内に主管部門を定めることとし、当該主管部門は、子会社と事業運営に関する重要な事項について情報交換及び協議を行う。
(b)当社は、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項について、審議するものとする。また、子会社の業務執行状況、財務状況等について、当社への定期的な報告を義務付ける。
(c)リスクマネジメント委員会内のコンプライアンス部会に、各子会社のメンバーが参加し、グループ内の業務活動が適正かつ効率的に行われているかチェックする。
(d)内部監査部門は、各子会社の業務の状況について、定期的に監査を行う。
f. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(a)当社は、監査役がその職務を補助すべき従業員を置くものとする。従業員の人数、人選等については、監査役と取締役が協議するものとする。
(b)当該従業員の人事異動等に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。
g. 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)当社の取締役及び執行役員、従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または、取締役及び執行役員、従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに監査役に報告を行う。また、その他の重要な事項について、りん議書もしくは報告書を常勤監査役へ回付する。
(b)監査役は、原則、役員会やリスクマネジメント委員会等の会議に出席し、業務の執行状況等について、当社の取締役及び従業員より、報告を受けるものとする。
(c)子会社の取締役及び執行役員、従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生、もしくは発生するおそれがあるとき、または、子会社の取締役及び執行役員、従業員による違法もしくは不正な行為を発見したときは、速やかに当該主管部門に報告を行う。当該主管部門は、その内容を当社の監査役に報告する。
(d)監査役は、当社の監査部門の監査報告会等に出席し、子会社におけるリスク管理状況等について報告を受ける。
(e)監査役は、必要に応じて業務執行に関する報告、説明または関係資料の提出を当社及び子会社の取締役及び従業員に求めることができる。
h. 上記gの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社において、監査役への上記gの報告を行った当社グループの取締役及び執行役員、従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び執行役員、従業員に周知徹底する。
i. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
(a)当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(b)当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役の監査機能の向上のために、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を確保する。
(b)取締役は、監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(c)監査役は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的に会合をもち、意見交換をする。
(d)監査役は、会計監査人及び内部監査部門と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図る。

役員及び従業員が、法令及び社会通念等を遵守した行動をとるための行動規範である規程(コンプライアンス・マニュアル)の中で、「反社会的勢力には断固とした姿勢で臨む」ことを方針に掲げております。
また、暴力団排除条例に基づき、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するとともに、それらの活動を助長及び経済的利益を含む一切の利益供与することに加担しないこととしております。
万一、反社会的勢力及び団体から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、弁護士や警察と連携し、毅然とした対応を行うこととしており
ます。

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