当社は「NEXT for U」をコーポレートスローガンとして定めております。これは、世の中のすべての人々の未来のために、エンターテインメントとテクノロジーで、未来をもっとより良く、新しいものに、という私たちの姿勢と決意を示しております。更に様々な社会課題を解決していくことが我々の新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題と認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。　
当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能および内部監査機能により、業務の有効性、効率性、報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全など、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、および取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。また、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため独立社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置することにより、支配株主との取引の妥当性、公平性を確保しております。なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。
代表取締役の業務執行においては、重要案件の承認については予め社内取締役で構成する経営会議に諮問し、その答申を受けて執り行うこととしております。
更に、当社およびグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

2021年６月改定後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【政策保有株式】
原則１－４：
（１）＜保有に関する方針について＞
当社は、事業戦略、取引関係強化などを総合的に勘案し、主に取引先株式を保有しております。当社が政策保有株式として引き続き保有する上場株式については、中長期的視点から企業価値の向上に寄与するか、または株式保有の意義が損なわれていないかという観点から、取引の担当部署（事業子会社含む）、経営管理部門ならびに管理統括部門がそれぞれの視点から複視的に検討しております。
検討の結果、保有意義が認められる銘柄については継続して保有し、保有による効果・便益を追求してまいります。一方、保有意義が希薄化したと考えられる銘柄については、縮減を検討してまいります。
2025年８月期においては、上場株式４銘柄、未上場株式１銘柄を売却いたしました。また、新規に増加した銘柄はありません。
なお、政策保有株式の保有状況については四半期毎に取締役会に報告するとともに、継続して保有する株式については取引関係の維持・強化や事業運営上の必要性等の保有意義をとりまとめ、取締役会にてその適否の検討を行ってまいります。
（２）＜議決権の行使について＞
当社ならびに投資先企業の双方が持続的な成長と中長期的な視点から企業価値向上に適うか否かを基準として議決権を行使するものとし、議決権の行使状況を会社として把握する体制としております。

【関連当事者間の取引】
原則１－７：
当社と支配株主や当社役員が実質的に支配する法人との取引（関連当事者間の取引）については「取締役会規程」において、その重要性に応じた適切な体制および手続きを定めております。また、取締役の競業取引、自己取引および当社と取締役の利益相反取引は、取締役会の決議事項として定めており、その実行は取締役会への報告事項としております。
なお、当社は、全取締役10名のうち４名を独立社外取締役として選定しており、独立社外取締役の割合は３分の１超となっております。そのため、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。
更に、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置しております。独立社外取締役のみで構成される特別委員会は、主に支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、逐次その内容を精査しております。

【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－１：
人的資本
当社グループは、人材は当社グループにとっての重要な経営資本であるという考えのもと、日本を代表する企業グループへの成長を目指し、「100社100人の社長を創出」「誇れる仕事・安心できる待遇」の２つを人材領域の重点テーマとして掲げています。
その実現を目指し、採用（Recruiting）、働き方（Work Style）、成長（Growth）、多様性（DE＆I）、Well-Being（心身の健康・つながり）の５つの人材戦略で「多様な人材が集まり育つ組織」を構築し、持続的な企業成長につなげています。

１．採用（Recruiting）
当社グループは、持続的な企業価値向上を目指すため、「多様な人材が集まり育つ組織」をマテリアリティの一つに設定し、優秀で多様性に富んだ人材を確保し、さらなる組織力の強化を目指します。
中長期ビジョンである「100人の社長と100の事業会社を生み出す」目標の達成に向け、経営人材及びプロフェッショナル人材の採用・育成を最重要課題としています。
（１）新卒採用：大学生向けインターンシップと高校生採用に注力
・インターンシップ：起業家や事業家を志す学生を対象とした「次世代起業家キャンプ」等、ビジョンや事業、文化をリアルに体感できる複数のプログラムを提供し、開催回数を大幅に増やしています。
・フィールドエンジニア：DXソリューションを支える優秀なポテンシャル人材を発掘するため、全国規模で技術職の高校生採用を実施しています。
高校生を対象に全国の主要な拠点において、職場見学を実施し、新たな技術に触れられる機会を提供しています。
（２）中途採用：プロフェッショナル人材の採用を強化
・事業成長をリードするプロフェッショナル人材と、顧客接点となる営業・フィールドエンジニアの確保に注力しています。
採用手法では、リファラル採用等の自社の資源を最大限活用することで、再現性の高い採用手法を確立し、ロイヤリティの高い人材の確保を実現しています。

２ 働き方（Work Style）
2018年6月より「Work Style Innovation」という人事プログラムを始動し、従業員が働く時間や場所に捉われず、多様かつ自律的な働き方を実現しています。
・フレックスタイム制度　：時間に縛られない働き方。始業終業時間は社員に委ねる。コアタイムのないスーパーフレックスタイム制度。
・リモートワーク制度　　：場所に縛られない働き方。上長許可を得ればいつでも誰でも社外で業務が可能。
・Workers Location制度：勤務地に縛られない働き方。原則在宅で業務を行う社員を「Remote Worker」と定義し、必要な手当てを支給。
・定年再雇用制度　　 　：60歳で定年を迎えた後、本人の希望により65歳または70歳まで正社員として継続して勤務可能。経験豊富で意欲的な
シニア世代が積極的に活躍できる環境を提供。
・Special Activity Worker制度：当社グループで働きながら社会貢献活動やスポーツ活動等、自己成長や自己実現のために社外活動を行う社員を支援。
・副業・兼業許可制　　 ：会社に事前に届け出を行い承認された場合、副業・兼業が可能。
・社内副業制度「Helpers」：業務外の時間を有効活用したい社員と人手を募集している部門をマッチングする副業制度。・
・U BASEプロジェクト 　：新たなアイデアやコミュニケーションを創出するフリーアドレスオフィス。従業員の多様な働き方を支援するオフィス形態を
目指し、2018年７月に本社移転を皮切りに地方拠点のリノベーションを実施。

３．成長（Growth）
当社グループは、社員個々の多様性を尊重した「Next Way（グループ内異動制度）」という仕組みを通じ、社員に対し自律的な成長機会を提供しています。また、2022年11月からは、代表の宇野が塾長となる「未来塾」を始動し、実際に卒業生から事業会社長が誕生するなど、将来のグループ経営を担う人材の輩出に積極的に取り組んでいます。
2024年９月からは、主に子会社の執行役員以上、約100名程度の要職者を対象とした「Group Executive制度」を新設しました。
同制度のもと開催されるGroup Executive人材会議では、グループ経営人材の更なる成長機会の提供、後継者育成を目的に、戦略的配置等を
協議・決定し、グループの経営力の底上げ・強化を推進しています。加えて、処遇面においても、2023年４月以降、新卒社員の初任給引き上げを
はじめ、若手・中堅社員の給与引き上げ対応を段階的に実施し、それぞれの成長や貢献に報い、社員に向けたエンゲージメントの向上に継続的
に取り組んでいます。
・グループ内異動制度「NextWay」：下記３つのグループ内異動制度で、グループ内での多様なキャリア形成や挑戦を支援。
①Scout U（グループ内スカウト制度）：スカウトを希望する社員は、自身の経歴や成果、スキル、キャリアビジョン等を開示し、事業会社社長から
直接スカウトを受けられる制度
②Want U（グループ内公募制度）：各事業会社の公募枠に対し、社員自らが手を上げ、選考を経て希望部門に異動できる制度
③Try U（ジョブローテーション制度）：グループ内の人材を積極的に流動化し、適材適所に最適配置する制度
・未来塾；2023年１月に「自分の未来」「グループの未来」「社会の未来」を共創を目的に開校。代表の宇野自らが塾長となり、今後のグループ経営
の中核を担うべく人材の輩出・育成を目指した年間プログラムを実施。
・Group Executive制度 ：主に事業会社の執行役員以上の要職者対象とした評価処遇制度。グループ経営人材の発掘・育成を目的に、2024年９月より新設。
・メンター制度：事業会社や部門といった組織の壁を越え、業務以外での先輩社員と若手社員との接点を創出し、若手社員が個々の働き方
・ライセンスサポートプログラム：自身の能力向上を目的に、業務に必要となる資格の取得を支援するプログラム。
・各種研修制度：全従業員を対象とした定期的なイーラーニング研修カリキュラムの実施。新任管理職や新任役員を対象としたガバナンス及び
マネジメント研修等、階層別プログラムを実施。

４ 多様性（Diversity, Equity ＆ Inclusion）
当社グループでは、多様な人材が安心して活躍できる会社を目指しています。2022年に制定した「USEN-NEXTGROUP DE&I 宣言」 においては、
様々なバックグラウンドや価値観を持つ多様な人材が個人として歓迎・尊重され、安心してイキイキと働ける環境を作るために、
Diversity, Equity ＆ Inclusionを推進していくことを宣言し、社内外に公開しています。
2021年には「障がい者」と「健常者」を区別しない、新たな障がい者採用・求人システムの構築、及び職場環境整備のための障がい者専用の
求人サイト「Career Opportunity For DIVERSITY」を独自開発しました。このプログラムにより、障がい者も健常者と同じように適材適所で配属
することが可能になり、業務効率化、離職率低下にも寄与すると考えています。
また2022年にはセクシュアル・マイノリティ（LGBTQ+）の方々への対応を実施し、LGBTQ+専用窓口の設置、性別や氏名変更の社内対応整備、
同性パートナーへの福利厚生の適用等を行っています。それらの取り組みが評価され、LGBTQ+の取り組みを評価する「PRIDE指標」において、
2022年から３年連続で最高位の「ゴールド」を受賞しています。
当社グループの重要テーマのひとつである女性活躍推進においては、出産等の女性特有のライフイベントにも対応できるよう、多様な働き方の
推進や、産休・育休、復職支援、自社独自の特別休暇であるLadies休暇等、女性のキャリア支援を行っています。性差なく意欲ある全ての従業員
に対し平等に機会が提供され、人材価値に応じた適切な評価が役職・報酬に反映されるべく、その方針の浸透に努めています。

（１）＜女性の管理職への登用＞
当社では、年齢、性別にかかわらず適材適所により管理職へ登用しております。昨今女性社員も増え、その活躍の場も拡大しており、
事業会社においては内部昇格により女性代表取締役も誕生しております。
女性社員比率について目標値は特段設定しておりませんが、働く女性がライフステージの変化にかかわらず長く活躍できる環境づくりを
積極的に進めることで、将来経営の意思決定に関わる女性社員の輩出をサポートしてまいります。
なお、現在女性管理職比率はグループ全体で10％程度であり、当社においては15％程度となっております。

（２）＜外国人の管理職への登用＞
当社では、国籍に捉われず多様な人材の採用を進めており、事業会社においては管理職、CxOポストで外国人人材が活躍しております。
外国人人材の人数等の目標値は特段設定しておりませんが、今後も、事業領域の拡大、新規事業の機会創出、機能強化による競争優位
の実現に向け、多国籍な人材採用を継続的に進めていく予定です。

（３）＜中途採用者の管理職への登用＞
当社では、上述した採用プログラムやリファラル採用などの採用施策を積極的に導入しており、多様な人材を採用しております。
また、入社後は、グループ内の諸制度を活用し、社員が自らの意思で多様なキャリアプランを実現するための環境整備やキャリアチャレンジ
の機会創出を推進し、グループ内の人材流動化、適材適所の配置、管理職への積極登用などに注力しております。なお、現在当社管理職
における中途採用者の割合は70％程度となっております。

５ Well-Being（心身の健康・繋がり）
従業員の身体的・精神的・社会的な健康維持は、経営にとっても重要な課題と認識し、心身ともに健康で持続的に働けるべく体制を整備しています。
2021年に始動した独自の健康サポート・持続的活躍支援プログラムSustainable Well-being Program「Well.U」においては、リモートワークを
考慮したオンライン医療相談・面談環境の整備、先進的な健診センターでの専門医師によるきめ細やかな検査体制の構築等を行っています。
社内では人事統括部・サステナビリティ推進Unit、社外では健康保険組合・産業医が連携し当社グループの健康経営を推進しています。
多様な働き方が進む中、社内部活制度の「BUKATSU」や定期的な 「HAPPY HOUR」等を実施し、従業員同士の活発なコミュニケーションや人的な
つながりを意識した各種施策を展開しています。
・Sustainable Well-being Program「Well.U」：オンライン医療相談・面談環境の整備や先進的な健診センターでの専門医師によるきめ細やかな
検査体制の構築等で従業員及びその家族の健康を支援。
・社内部活制度「BUKATSU」：誰でも創部・参加ができる、社内部活制度。様々なジャンルにおける自分の「好き」「やってみたい」を通じて、
グループ内の会社や地域の垣根を超えた交流機会を支援。
・HAPPY HOUR：グループの垣根を越えたコミュニケーション、従業員の組織ロイヤリティ、エンゲージメント向上のために月１回本社オフィスにて
開催。2023年９月からは地方大規模拠点でも開催されている。

■USEN-NEXTGROUP DE&I 宣言
https://unext-hd.co.jp/sustainability/diversity-equity-inclusion.html

■サステナビリティマネジメント非財務データ一覧
https://unext-hd.co.jp/sustainability/management/non-financial-data.html


【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
原則２－６；
当社は退職給付制度として確定拠出年金制度を設けており、企業年金の積立金の運用は行っておりません。
確定拠出年金に関わる教育の一環として、社内向けに確定拠出型年金制度のWebサイトを設けており、動画による制度説明や運用商品等の紹介を行うなど各種情報供を行っております

【情報開示の充実】
原則３－１：
（１）＜経営戦略、経営計画＞
１）経営戦略、経営計画
当社グループは、ホールディングス体制の下、顧客資産の共有化・事業会社間の連携強化・専門領域に特化し、事業価値の最大化を図っております。
当社グループの経営資産である、映像コンテンツ、音楽コンテンツ、IoT各種商材、ネットワークインフラ、安定した顧客基盤を最大限に活用することを企図し、強力な直販体制を今後も維持しつつ、同時にテレマーケティング、WEBマーケティング、代理店網などの販売チャネル等を活用していくことによりグループシナジーを最大化させ、安定的に利益を創出してまいります。
また、消費行動や企業活動が大きく変化し、さらに急速に変化するテクノロジー／社会環境に対して、IoT・AIといったIT技術等を活用し市場におけるニーズやビジネス機会をいち早く捉え、迅速な意思決定の下で、コンテンツ配信事業、店舗・施設向けIoT／DXサービス、法人向けICT／SaaSサービスの成長分野においてサービス創出力、利益創出力を強化してまいります。
事業ポートフォリオにおいては、安定成長事業である音楽配信事業や通信事業である音楽配信事業で得た収益を、成長性、安定性のバランスをとりながら高成長事業に振り向け、持続的な成長や事業領域の拡大を目指しております。さらに、新たな成長の柱を育てるため、成長期待度が高く、既存事業との相乗効果も見込まれる金融、不動産、グローバルの分野に対する事業拡大に向けた取り組みや、積極的な M&Aを含めた成長投資等、既存事業および周辺事業を強固に補完・増強していくことで事業成長を加速させてまいります。
５年後、10年後の社会を見通し、そこで何が求められるのかを見極め、その実現に全力を注いでいくことが、当社グループの持続的成長につながるものと考えております。
当社グループが多くのお客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを生みだし続けるためには、社員ひとりひとりが、働くことに真剣に向きあい、働きの質を変えていく必要があります。グループ全体で働き方改革「Work Style Innovation」を展開し、ソフト（制度）とハード（設備）の両軸を整備していくことで、社員が自発的にかつ意欲的に動き、ひとりひとりの仕事の成果を最大化させるばかりでなく、シナジーを生み出し、社会全体の生産性向上を図っております。
当社ではこのような目指す姿に向けて、新たな「中期経営計画　Rodo to 2030」を策定し、2025年10月に公表いたしました。今後も計画の実現に向けた取り組みを推進してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は上記の中期経営計画『Road to2030』において最終事業年度における「自己資本比率」、「グロス・レバレッジ」、「グロス・D/Eレシオ」、「ROE」、「EVAスプレッド」、「配当性向」の目標値を開示しております。
また、現在、各四半期決算にて公表している和文および英文の補足説明資料にて「ROE」の実績推移を記載しておりますが、今後は「ROIC」、「株主資本コスト」、「WACC」、「エクイティスプレッド」、「EVAスプレッド」など資本コストや資本収益性にかかる項目について、目標値に対する進捗状況に関する開示をおこなっております。

２）目標とする経営指標
　指　　　標 　　　2030年８月期計画
　　自己資本比率 　　　 30％～40％
　　レバレッジレシオ 　　 2.5倍程度
　　D／Eレシオ 　　　　　 １.0倍程度
　　ROE 　　　　　　　　　　16％以上
　　エクイティスプレッド　　8％以上
　　ROIC　　　　　　　　　　10％以上
　　EVAスプレッド　　　　　5％以上
　　連結配当性向　　　 　20～30％程度
レバレッジを活用した効率的な経営を継続し、ROE16％及びROIC10％以上、自己資本比率は30％～40％を維持してまいります。
また、成長投資に向けた有利子負債の活用に際しても財務規律を設けて、レバレッジレシオ2.5倍程度、 D／Eレシオ1.0倍程度をベンチマークとしてまいります。
配当性向は、20～30％の範囲において持続可能な成長投資と継続的な株主還元とのバランスを鑑み設定しております。
配当は2023年８月期より年２回（中間・期末配当）としております。

■「中期経営計画-Road to 2030」に関する情報
https://unext-hd.co.jp/ir/plan.html

（２）＜コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
当社は「NEXT for U」をコーポレートスローガンとして定めております。これは、世の中のすべての人々の未来のために、エンターテインメントとテクノロジーで、未来をもっとより良く、新しいものに、という私たちの姿勢と決意を示しております。さらに様々な社会課題を解決していくことが我々の新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。
この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であるとの認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。　

１）経営及び業務執行体制
当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能および内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。
適宜適切に事業執行への権限を委譲し業務の効率化を図る一方、代表取締役の業務執行については、重要案件の承認にあたっては予め社内取締役で構成される経営会議に諮問し、その答申により執り行うこととするなど、意思決定の迅速化とガバナンスとのバランスを図っております。
さらに、当社およびグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

２）経営に対する監視・監督体制
当社は、当社経営に対して客観的な立場から適切な助言、提言を受けること、および取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に４名の社外取締役を選任しており全員が独立社外取締役となっております。また、社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることで、取締役会における決議、取締役の選任、報酬に関する妥当性透明性の確保を担保しております。さらに、社外取締役のみで構成される特別委員会では、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について、逐次その内容を精査しております。なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。

（３）＜取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続＞
当社は、役員報酬に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の委員会である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外取締役を委員長とし、取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議し、取締役会に提案しております。
取締役の報酬は、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。
また、取締役の報酬は、社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会の意見をもとに取締役会において決定されます。

（４）＜取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続＞
当社は、取締役候補の指名に関する会社の意思決定の透明性や公平性を確保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、候補の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補の選任案を審議し、その審議結果を取締役会に答申しております。
また、指名・報酬委員会においても、さらに客観性を高め、実効性を強化するための議論を進めております。
１）取締役の指名
多岐に亘る事業を展開する当社グループにおいて適切な意思決定、経営監督の実現のため、取締役の選任については多様性を考慮し、社内および社外から豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する方を選任することとしております。
取締役候補の指名については、指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議のうえ決議し、株主総会に付議します。
２）監査役の指名
監査役候補の指名については、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していることなどを踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が個々の候補の実績ならびに監査役としての資質について審議のうえ決議し、株主総会へ付議します。
また、取締役候補および監査役候補の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において開示しております。
詳細は、当社ウェブサイトに掲載の「第17回 定時株主総会招集ご通知」の参考書類の９頁～18頁をご参照下さい。

■取締役候補に関する情報
https://unext-hd.co.jp/ir/meeting.html
　
補充原則３－１ー１
当社は、海外投資家に向けに、株主総会招集通知、決算短信、統合報告書、その他 IR関連資料等を当社ウェブサイト等において英語での情報開示を行っております。

補充原則３－１―３：
１，サステナビリティに関する考え方及び取り組み
（１）サステナビリティに関する考え方
当社グループは、「NEXT for U」　“あなたと世の中全ての人たちのために、エンターテインメントとテクノロジーで、未来をもっとより良く新しくしていきたい”という想いを込めたコーポレートスローガンを体現すべく、社会への価値提供、企業価値の向上に努めております。
サステナビリティ経営を実践する上で、当社グループが展開する事業そのものが社会課題の解決に貢献していること、またそのために我々自身がサステナブルな状態であることの２点が重要だと考えております。それらを推進するため、2021年８月よりサステナビリティ推進室（現サステナビリティ推進unit）、サステナビリティ委員会を新設し、体制を強化してまいりました。また同年11月、当社グループが優先的に取り組むべき重要課題としてマテリアリティを策定いたしました。そして2024年９月に、社会課題や当社グループが置かれている事業環境等の変化に対しより整合したマテリアリティとすべく、マテリアリティの改定を行っております。今後も、当社グループの事業戦略や意思決定においての重要な要素として位置付け、グループ一丸となってサステナビリティへの取り組みを推進してまいります。
（２）マテリアリティ
当社が優先的に取り組むべき課題として2021年11月に定めたマテリアリティについて、社会課題や当社グループが置かれている事業環境等の変化に対しより整合したマテリアリティとすべく、2024年９月に改定を行いました。サステナビリティ推進Unitのメンバーを中心にワークショップを開催し、ESG評価やサステナビリティガイドライン等の各種フレームワークを参考に現在の社会的課題に対して当社が対応すべき課題を重要課題の候補として抽出、“事業を通じた社会貢献”と“事業を支える基盤”の２軸で整理し、６つのマテリアリティを制定しております。
＜事業を通じた社会貢献＞
１）エンターテイメントで人々の心を豊かに
２）テクノリジーで便利さと快適性を
３）未来に繋がる社会インフラ
＜事業を支える基盤＞
４）多様な人材が集まり育つ組織
５）進化し続けるガバナンス体制
６）盤石な顧客基盤
６つのマテリアリティに沿った取り組みについてはそれぞれ指標を定めており、これらの指標について毎年実績の把握および開示を行い、取組みの進捗状況のモニタリング、結果に基づいた取組みへの反映を行ってまいります。

■サステナビリティに関する情報
https://unext-hd.co.jp/sustainability/
■有価証券報告書
https://unext-hd.co.jp/ir/yuho.html


２．気候変動
当社グループは、気候変動の対応を重要な経営課題の一つとしてとらえており、近年の気候変動による財務的影響などに対処し組織の強靭性を確保するため、気候変動による経済・社会的影響をより正確に把握し、適切な目標を設定のうえ必要な対策を講じています。その中の活動の一つとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同表明、および提言に沿った情報開示を行っており、パリ協定で掲げる「世界の平均気温上昇を２℃未満に抑える」という目標の達成に向けて、取組みを推進しています。
当社グループでは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC: Intergovernmental Panel on Climate Change）の各報告書、国際エネルギー機関（IEA: International Energy Agency）の世界エネルギー展望（World EnergyOutlook）、その他関連情報を参照し、気候変動のリスク及び機会がもたらす組織のビジネス・戦略・財務計画への影響を1.5℃以下シナリオ（IEAのNZE2050）及び4℃シナリオ（IPCCのRCP8.5）の下で識別しています。

■環境における取り組みに関する情報
https://unext-hd.co.jp/sustainability/environment.html
■有価証券報告書
https://unext-hd.co.jp/ir/yuho.html


３．人的資本
当社グループは、人財は当社グループにとっての重要な経営資本であるという考えのもと、日本を代表する企業グループへの成長を目指し、「100社100人の社長を創出」「誇れる仕事・安心できる待遇」の２つを人財領域の重点テーマとして掲げております。その実現を目指し、採用（Recruiting）、働き方（Work Style）、成長（Growth）、多様性（DE＆I）、Well-Being（心身の健康・繋がり）の５つの人財戦略で「多様な人財が集まり育つ組織」を構築し、持続的な企業成長に繋げています。

■人的資本に関する情報
https://unext-hd.co.jp/sustainability/hr/index.html
■有価証券報告書
https://unext-hd.co.jp/ir/yuho.html


【取締役会の役割・責務】
補充原則４－１－１：
取締役会は、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件を審議し、決議を行っております。当社は、法令・定款によるほか、取締役会規程を定め、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任、重要な組織・重要な制度の制定・改廃、決算書類、重要な業務執行等を取締役会の決議事項として定めております。
また、重要な業務執行に関しては、固定資産の取得・処分、賃貸借、投資、融資・保証等について金額基準を定め、この金額基準を超える場合は取締役会の決議を要することとしております。
なお、企業規模や事業内容を鑑み、取締役会への付議基準の見直しを行っております。取締役会から、業務執行サイドへ権限委譲をすることで意思決定の迅速化を図る一方、業務決裁規程や個別決裁基準表の改定を行い、最高経営責任者である社長が承認する案件のうち重要な事案については経営会議に諮問し、その答申を受けて判断する体制を整備しております。

【独立社外取締役の有効な活用】
原則４－８：
当社は、独立社外取締役を４名選任しております。現在の取締役の総数10名における、独立社外取締役の割合は３分の１超となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に反映することができる体制となっております。
上記に加え、監査役は、社内２名、社外２名で構成されていることから社外役員は合計で６名であり、取締役会における独立性を更に高める体制となっております。
今後も、規模、事業特性および事業環境などを総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。

補充原則４－８ー３
「原則１－７．関連当事者間の取引」参照ください。

【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
原則４－９：
１）社外役員の選任基準
当社は、社外取締役の選任には、企業経営者や専門職など豊富な経験や知見を有する者などを対象として、広範な知識と高い見識を持ち、かつ、人格に優れ、心身ともに健康である者を複数名、選任しております。
２）社外役員の独立性基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【任意の仕組みの活用】
補充原則４－10－１
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数10名のうち、独立社外取締役は４名となっております。
取締役の指名・報酬については、独立性・客観性及び説明責任を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図る目的で、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役２名と社内取締役１名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めることで独立性・客観性を高めております。
指名・報酬委員会の役割等については、原則３－１（３）「取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続」及び（４）「取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続」を参照ください。

【取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11－１：
取締役には、政治・経済・国際情勢などに関する知見と、多様性を受容した視点が重要と考えます。加えて、経営戦略・施策の策定・遂行に関する経験、持続的な成長機会を創出するM＆A・投融資や金融に関する知見及び事業経営の経験が重要と考えております。加えて、リスクマネジメント、法務、財務・会計、テクノリジー・プロダクト、セールスマーケティング、内部統制、さらにサステナビリティ、ESGなどの様々な専門性も重要なスキルであると考えております。
取締役会は、取締役候補者の決定にあたり経営戦略や中期経営計画に照らして重視すべき分野を一覧化したスキルマトリクスを作成し、会社組織に応じた人数と専門分野等の組合せを考慮しております。
取締役候補者の選考にあたっては、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の意見を踏まえ、事業に関連したスキル有する役員を選任するなど知識、経験、能力のバランスに配慮しております。
また、社外取締役については、その経験、出身分野も含む多様性を意識し、選定しております。
当該マトリックスその他取締役選任事由については、2025年11月27日開催の「第18回定時株主総会招集ご通知」の11～13頁で開示しております。

■招集通知に関する情報
https://unext-hd.co.jp/ir/meeting.html

補充原則４－11－２：
当社は、取締役および監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を当社の取締役および監査役としての業務に振り向けるため、役員の兼職について取締役会へ報告を義務付けており、合理的範囲に留めております。2025年11月27日開催の第18回定時株主総会開催時点における取締役・監査役の他の上場会社役員など重要な兼職の状況については、「第18回 定時株主総会招集ご通知」の参考資料の11～13頁に記載しております。

■招集通知に関する情報
https://unext-hd.co.jp/ir/meeting.html

補充原則４－11－３：
当社では、取締役会全体が適切に機能しているかを検証し、その結果を踏まえ問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていくという継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的としております。
2025年８月期の評価方法は、アンケートを実施することとし、社内にてアンケート内容について検討を行っております。
アンケートは2025年８月に実施し、対象役員の全員から回答があり、事務局にて集計・分析を行ったうえ、その結果については取締役会に報告しております。

＜取締役会の実効性評価アンケート（2025年８月実施）＞
１．取締役会の実効性評価の方法
（１）対 象 者： 評価実施時における全取締役・監査役（14名）　
（２）実施方法： 全９項目計24問から構成されるアンケートについて記名式で回答。質問内容および回答の取りまとめについては社内にて対応
（３）質問項目： 以下の９項目に関する事項
① 取締役会の運営
② 取締役会の構成
③ 取締役会における意思決定プロセス
④ 取締役会に対する支援体制
⑤ 取締役会の監督機能
⑥ 取締役会のリスク管理体制
⑦ 取締役会での議論の状況
⑧ 指名・報酬関連
⑨ 株主との対話　　

２．2025年度の評価結果および今後の取り組みについて
（１）実効性評価結果の概要
対象の全役員からアンケートの回答を得て、その集計を行いましたところ、当社取締役会は、上記項目において概ね適切との評価を得ました。
（２）今後の取り組みについて
上記のとおり評価を得る一方で、実効性向上のための改善点・課題項目として、役員に対する情報提供の在り方やサステナビリティへの取り組み、AIや情報セキュリティ等の経営にもたらす課題の検討について様々なご意見が寄せられております。
今後も課題への取り組みを通じて、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
取締役会の実効性に関する評価については、今後も継続的に実施することを予定いたしております。


【取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－14－２：
当社では、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時やその後も継続的にこれらに関する情報提供を行っております。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割および責務を果たすために必要となる事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の紹介、費用の支援等を行っております。

【株主との建設的な対話に関する方針】
原則５－１：
当社は、株主に対し経営方針や持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた取り組みについて、適切な情報を適時に提供すると共に、分かりやすい言葉・論理で明確に説明し、株主からの意見を経営へ報告・反映するなど、株主との間で建設的な対話を行うことを基本方針としております。
また、当社では株主・投資家をはじめとするステークホルダーへ公平かつ適切な情報開示を行うため、フェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨に則り、社内規程として、「内部者取引防止規程」のほか、法令・規則を遵守すると共に、各役職員への徹底を図っております。
当社では、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、機関投資家向けの決算説明会や個別面談など、株主との対話の機会を設けております。
IR部は、IR活動に関連する部署である経営管理室、経理部・財務部、広報部等と日常的に連携を図っております。
株主や投資家との対話（面談）で得られる株主等の反応については、随時、経営陣幹部および取締役会に報告いたしております。
株主や投資家との対話（面談）に際してはディスクロージャーポリシーによりサイレント期間の設定等インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主を含む投資家との個別面談に関しては原則IR部門およびCFOにて実施しております。
また、投資家より個別要望や必要に応じて事業担当取締役が出席して対応しております。
証券会社主催のスモールミーティングやカンファレンスへの参加、第２四半期決算および通期決算毎に開催する決算説明会についてはCEOまたはCFO（両名の場合を含む）が対応する他、海外IRも実施しております。
上記投資家との面談内容（意見や懸念事項、要望など）については３ヶ月毎に取り纏め、取締役会へフィードバックしております。
なお、直前事業年度から新しく始めた取り組みとして、従前より一部の投資家から要望を受けていた決算説明会のプレゼンテーションおよび質疑応答の書き起こしを当社IRサイトへの掲載を行っております。

■決算説明会の参考資料に関する情報
和文：https://unext-hd.co.jp/ir/video/
英文：https://unext-hd.co.jp/en/ir/presentation.html

※「資本コストや株価を意識した経営の【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は上記の中期経営計画『Road to2030』において最終事業年度における「自己資本比率」、「グロス・レバレッジ」、「グロス・D/Eレシオ」、「ROE」、「EVAスプレッド」、「配当性向」の目標値を開示しております。
また、現在、各四半期決算にて公表している和文および英文の補足説明資料にて「ROE」の実績推移を記載しておりますが、今後は「ROIC」、「株主資本コスト」、「WACC」、「エクイティスプレッド」、「EVAスプレッド」など資本コストや資本収益性にかかる項目について、目標値に対する進捗状況に関する開示をおこなっております。

２）目標とする経営指標
　　指　　　標 　　　2030年８月期計画
　　自己資本比率 　　　 30％～40％
　　レバレッジレシオ 　　 2.5倍程度
　　D／Eレシオ 　　　　　 １.0倍程度
　　ROE 　　　　　　　　　　16％以上
　　エクイティスプレッド　　8％以上
　　ROIC　　　　　　　　　　10％以上
　　EVAスプレッド　　　　　5％以上
　　連結配当性向　　　 　20～30％程度
レバレッジを活用した効率的な経営を継続し、ROE16％及びROIC10％以上、自己資本比率は30％～40％を維持してまいります。
また、成長投資に向けた有利子負債の活用に際しても財務規律を設けて、レバレッジレシオ2.5倍程度、 D／Eレシオ1.0倍程度をベンチマークとしてまいります。
配当性向は、20～30％の範囲において持続可能な成長投資と継続的な株主還元とのバランスを鑑み設定しております。
配当は2023年８月期より年２回（中間・期末配当）としております。

■「中期経営計画-Road to 2030」に関する情報
https://unext-hd.co.jp/ir/plan.html

親会社の株式会社UNO-HOLDINGSは、当社の代表取締役社長　宇野　康秀が代表取締役を務めております。
親会社の決算状況につきましては、2025年11月26日に開示した「非上場の親会社の決算に関するお知らせ」を参照ください。

当社は、支配株主と取引を行う場合、その取引条件等が他の資本関係のない会社と取引する場合と同様、取引の内容及び条件等に関してその妥当性を慎重に検討して決定し、特定株主の利益になるような意思決定が行われないよう取締役会にて取引内容および妥当性について審議・監督しております。
さらに、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため、少数株主の利益保護等を目的に独立社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置してコーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

－

１．各委員会の設置目的
(1) 指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性・透明性・客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置するものであります。
(2) 特別委員会
少数株主の利益保護等を目的に、利益相反リスクについて適切に監視・監督することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、任意の特別委員会を設置するものであります。

２．各委員会の役割
(1) 指名・報酬委員会
取締役会の諮問した事項（取締役の選・解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、等）について審議し、答申を行います。
(2) 特別委員会
取締役会の諮問した事項（支配株主またはその子会社等との取引が発生する場合における少数株主の利益保護の観点の事項）について審議し、答申を行います。

３．各委員会の構成
(1) 指名・報酬委員会
取締役会の決議によって選定された３名の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役となっております。また、委員長は独立社外取締役から選定しております。
(2) 特別委員会
取締役会の決議によって選定された２名の委員で構成し、全員が独立社外取締役となっております。

監査役と会計監査人は、監査計画から報告まで定期的に会合を設け、決算時には監査報告を受けております。
監査役は監査室と定期的に打ち合わせを行い、内部監査の実施状況および監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策等について意見交換を行っております。
また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

－

当社は、取締役および使用人を対象にストックオプション制度を導入しておりましたが、2023年11月27日行使期限を迎えました。
今後は、実施したストックオプション制度の検証を行うとともに、インセンティブ制度の在り方を検討していく予定です。

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報酬等の額が１億円以上のものが存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役および監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

当社は、2021年２月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。
取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとし、個々の取締役の単年度毎の実績や、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し決定します。
当社は、独立社外取締役が委員長を務める任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、当社グループの事業規模拡大や経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大していること、また、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値の増大に向けては、取締役会のさらなる体制強化が必要との観点から、今後の取締役の報酬の在り方について議論しております。
取締役の個人別の報酬については、指名・報酬委員会の答申を受けて、代表取締役が決定しております。
また、当社の取締役の報酬限度額は株主総会で決議された報酬等の上限額の範囲内で支給するものとしております。

取締役会事務局（経営管理室）をはじめ管理部門において経営監督機能が十分に発揮されるよう、社内外の取締役・監査役に対して適時適切な情報提供、報告および連絡などを行っております。取締役会での審議の充実・効率的な運営を図るため、取締役会開催に先立ち、事前に資料を提供し、また必要に応じて説明を行っています。お問い合わせについては取締役会事務局にて対応し、必要な情報提供を行っております。また、取締役会実効性評価を基に直接ご意見を伺う機会を設け意思疎通をはかることに努めております。
また、社外監査役については、内部監査および内部統制を担当する内部監査部門や会計監査人と緊密な連携を保ち、監査の有効性、効率性を高めるため、定期的な情報交換を行っております。

１．会社機関

（１）取締役会
取締役会は、意思決定機関として、当社グループ経営に係る基本方針と最重要案件の審議、決議を行うと共に、業務執行機関からの重要事項の付議、定例報告などを通じて業務の執行状況の監督を行っております。また、社外取締役は、業務執行取締役および当社執行体制全般に対する監督、当社ガバナンス体制全般への意見具申を行っております。
１）取締役の選任方針及び取締役会の構成
取締役の選任については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議の上、決議し、株主総会に付議しております。
なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。
本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは田村公正、馬淵将平、堤天心、大田安彦、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。
２）取締役会での審議内容等
当社は、法令・定款によるほか「取締役会規程」の定めにより取締役会決議事項とされている経営方針・経営計画や重要な人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議し、慎重に意思決定しております。

（２）経営会議
経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催しております。
１）経営会議の構成
当社取締役（社外取締役を除く）により構成しております。

（３）監査役会
監査役会は、法令、定款、諸規程および監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。
また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。
常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況、監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。
監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
さらに、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。
１）監査役会の構成
本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）須原伸太郎、近藤美智子であります。

（４）取締役会の諮問機関（指名・報酬委員会、特別委員会）
当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの公正性・透明性・客観性を担保するため任意の指名・報酬委員会を設置しております。
また、少数株主の利益保護等を目的に、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため任意の特別委員会を設置しております。
それぞれの諮問委員会を設置することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

（５）内部監査担当者
当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。

２．役員の責任限定契約の概要
当社は、社外取締役との間で、責任限定契約を締結しております。
損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合（会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限ります。）における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

当社は、取締役会、経営会議、監査役会、執行役員制度を軸とした業務執行機能および内部監査機能により、業務の有効性、効率性、報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。
当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、および取締役会の監督 機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。
さらに、少数株主の利益保護等を目的に、株主等との利益相反リスクについて適切に監視・監督するため 独立社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置することにより、取引の妥当性、公平性を確保しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。
さらに、当社およびグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングすることで、当社グループのガバナンス体制の推進を図っております。
なお、当社では経営環境の変化等に迅速かつ適切に対応するため、取締役の任期を１年としております。

１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)　当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令および定款に適合することを確保するため、「USEN&U-NEXT GROUP 行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。
(2)　当社グループの役職員による「USEN&U-NEXT GROUP 行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・ 研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。
(3)　業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。
(4) 取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備します。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づいてコンプライアンス、環境、雇用・人事、災害、情報セキュリティ等、当社グループに重大な影響をおよぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。
(2)　経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。
(2)　経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。
(3)　取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。
(4)　業務執行に関する重要事項について、代表取締役を議長とし毎月1回以上開催する経営会議にて協議を行います。

４．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役および監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

５．当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)　当社および当社グループ各社の代表取締役は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の権限ならびに責任を有するものとします。
(2)　当社の監査室は、重要性に鑑み当社および当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築および運用に関する検証、ならびに情報の共有化等を行うものとします。
(3)　当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築および運用の高度化を目指すものとします。
(4)　また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。
(5)　上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程にもとづき、組織的に実施されるものとします。

６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)　監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと、および置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮するものとします。
(2)　補助使用人の人事異動（異動先を含む。）、および人事評価ならびに懲戒処分等を行うときは、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとします。
(3)　監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとします。

７．当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)　当社の取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役（以下「子会社の役員」という。）および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、重大な法令違反等、および会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、「内部通報規程」による通報の状況、および内部監査の実施状況、ならびに当社および当社グループの業務または業績に重大な影響をおよぼす事項等を速やかに報告します。当社および当社グループは、当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利益取扱を行わないものとします。
(2)　「内部通報規程」に従い、通報者に不利益が生じる取扱いを禁じるとともに、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を執るものとします。

８．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1)　取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役および使用人ならびにグループ会社の取締役、監査役および使用人から事業の報告を求め、または業務および財産の状況を調査することができる体制を構築するととともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。
(2)　監査役の職務執行について生じる費用は、あらかじめ予算化されている費用に加え、緊急または臨時の費用についても会社の費用として、これを認めます。

９．株主総会決議を取締役会決議にした事項
（１）自己株式取得の決定機関
　当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（２）配当
　当社は、会社法第459条第１項4号の定めにより、取締役会の決議によって期末及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

10．株主総会の特別決議要件
　当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２をもって行う旨定款に定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

当社は、反社会的勢力、団体との関係を根絶するため、「USEN&U-NEXT GROUP 行動規範」に「反社会的行為の根絶」を明記するとともに、「反社会的勢力の排除に関する規程」を整備し、教育、研修の実施、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備、取引業者との契約への反社会的勢力排除条項の明記など、実践的運用のための社内体制を整備しております。

USEN＆U-NEXT GROUP 贈収賄及び腐敗防止方針
腐敗防止のコンプライアンス体制強化が経営上の重要課題のひとつであるという認識の下、「USEN＆U-NEXT GROUP 行動規範」であらゆる腐敗行為を禁止しています。また、贈収賄及び腐敗防止方針は、当社グループ全体に適用される腐敗防止のコンプライアンス体制の枠組みを示すとともに、あらゆる形態の腐敗行為を防止するための基本的なルールを明確にすることにより、USEN＆U-NEXT GROUP 行動規範に定める禁止事項を具体化することを目的としています。

https://unext-hd.co.jp/sustainability/governance/anti-bribery.html

別紙参照