当社は「株主の皆様」、「お客様」、「従業員」等の利害関係者がそれぞれ公正な利益を得ることが企業価値の向上並びに企業の健全な成長のためには必要不可欠と考えております。株主の皆様より提供された資本を安全に正しく有効に活用し、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで収益を得ていくことを基本理念としております。
　企業の成長を維持していくために、当社は関係者に理解を得られる透明性の高い、健全かつ信頼性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築を重要課題と考えております。激しく変化する経営環境に対処し、経営の効率化、意思決定の迅速化や、監督機能を強化した組織体制を目指し、諸施策に取り組んでおります。

【補充原則１－２－４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】
　当社では、株主数における機関投資家比率（国内外合わせて１％未満）に鑑みて、これまでは会社法上の電子投票制度の採用及び議決権電子行使プラットフォームへの参加は行っておりませんでしたが、２０２１年６月開催の第５０回定時株主総会より電子投票制度を導入致しております。今後は、機関投資家や海外株主等の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き招集通知の英訳や議決権電子行使プラットフォームの利用について検討をしてまいります。

【補充原則１－２－５　信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の株主総会での議決権行使等の対応の検討】
　当社では、株主総会における議決権は、株主名簿に記載されている株主のみが行使できるものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主による株主総会への出席や、議決権の行使については、その者が実質株主であることの確認手続きや、議決権の二重行使等のおそれの課題があることと、信託銀行等の所有株式数が１％未満であることから、現時点では認めておりません。これらについては今後信託銀行等と協議のうえ適切な対応を検討してまいります。

【補充原則３－１－２　英語での情報の開示・提供】
　当社の株主はほとんどが日本国内の個人株主であり、外国人株主は（全株主数の１％未満）ほとんどいないため英語での開示は実施しておりませんが、今後株主の皆様のご要望等を参考に検討してまいります。

【補充原則４－１－３】（後継者の策定・運用）
　当社は代表取締役を含む経営幹部候補者の計画的な育成のために、戦略的な業務ローテーションにより候補者に多様な業務経験をさせ、業務知識の習得、経営感覚の涵養の機会を設ける等、その育成に努めております。次世代を担う経営幹部の育成は、持続的成長のための重要課題であるとの認識の下、今後、十分な時間をかけた計画的な育成が行えるよう、代表取締役の後継者計画の策定を取締役会として検討してまいります。

【原則１－４　いわゆる政策保有株式】
　当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。
　また、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社が取締役と取引を行う場合は、取締役会で事前の承認行うこととしており、これにより、取引の監視を行っております。
　また、当社が主要株主等と取引を行う場合は、一般的な取引と同様、所定の規定に基づき承認することとしており、その内容は有価証券報告書において開示しております。

【補充原則　２－４－１．多様性の確保についての考え方と目標、人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況】
　当社は、「働く仲間の成長と多様性の尊重」を５つのマテリアリティのうちの１つとして特定しております。
　「働く仲間の成長と多様性の尊重」は、企業の競争力の源泉ともなるものです。従業員があらゆるライフステージにおいて安心して勤務し、ジェンダーの別なくライフワークバランスのある働き方ができ、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供してまいります。

〔人材育成方針〕
　当社は、一人一人が働きがいを感じ成長することが、当社並びにコロワイドグループ全体の発展に繋がることになり、「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」の両立を実現することができるため、全ての従業員が自律的に成長できる機会を提供し、自己成長していく人材を育成してまいります。

〔社内環境整備方針〕
　当社は、多様な人材がそれぞれの能力・スキル、ライフステージに合わせて働き方を選択できる制度など、多様な就業形態や活躍機会を提供することで、働きやすく、働きがいのある職場環境を整備してまいります。

〔人材育成と社内環境整備に関する主な取組〕
①階層別研修（次世代経営幹部研修、次世代部長研修、次世代マネージャー研修、女性管理職研修等による自己成長の促進）
②eラーニング研修（スマホ視聴による隙間時間を利用した自己成長の促進）
③JOB型人事制度（能力・スキルに応じた適所適材配置）
④フレキシブル社員制度（ライフステージ（出産・育児・介護・シニア等）に合わせた多様な働き方（地域限定・時短勤務・週休３日勤務等）の選択）
⑤キャリアチャレンジ制度（グループ横断公募による能力・スキルに応じた働き方の選択）
⑥女性活躍推進（女性活躍推進プロジェクトによる女性活躍推進の促進）
⑦外国人採用の促進
⑧障害者雇用の促進
⑨年間所定休日数の増加
⑩奨学金返還支援制度
⑪定期的なエンゲージメントサーベイの実施

　人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、女性社員比率と女性管理職比率の指標を設定しました。
　取り組み内容として、公休・有給取得のためのフォローチームの設置等の柔軟な働き方が可能な環境整備の推進、社内公募制度、ジョブローテーション、トップセミナー等のキャリアアップ体制の構築、子育て両立支援等を実施してまいります。

〔女性社員比率に関する目標〕
　2026年度までに30％（2024年度　16.1％）
〔女性管理職比率に関する目標〕
　2026年度までに20％（2024年度　7.4％）

　当社は、健康・医療新産業協議会健康投資ワーキンググループにおいて定められた評価基準に基づき、経済産業省管轄の日本健康会議より審査を受け、2025年３月10日に『健康経営優良法人2025（大規模法人部門）』に認定されました。引き続き、経営的視点も踏まえながら、従業員の健康保持・増進に向けた取り組みを推進してまいります。

　また、当社は、管理職の中途採用者比率は79.5％であり、多様性の確保という点において適正な水準を満たしているものと認識しており、中途採用者の管理職への登用に関する自主的かつ測定可能な目標については設定しておりません。
　外国籍従業員に関しても、優秀な人材を積極的に登用していく方針としております。外国籍従業員の店長職へのキャリアアップにおいては計測可能な目標を設定しており、フォローアップ体制も整備しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、従業員の退職給付として確定拠出年金制度を導入しております。社外の資産管理運用機関等と契約し運用を委託しており、運用実績等を適切にモニタリングするため、労務管理部門が業務を担当しております。
　また、従業員の資産形成に影響を与えること等も踏まえ、従業員の入社時等において企業型確定拠出年金制度の運用についての教育を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
(１)会社の目指すところ（企業理念等）や経営戦略、経営計画
　　当社は、「食」を通しての社会貢献を目指しており、具体的には企業理念・成長戦略等を定め、当社ホームページで公表しております。

(２)本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　本報告書「I－１．基本的な考え方」に記載しております。

(３)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
　　取締役の報酬を決定するにあたっての方針は以下の通りであります。
　　　業務執行取締役の基本報酬は、世間水準や事業の状況等を勘案し、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で指名報酬諮問委
　　員会の確認を得た上で取締役会決議により決定致します。
　　　また、業務執行取締役の業績連動報酬に関しては、会社の事業成果等を反映し支給される場合があり、その金額は、株主総会において承認
　　された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給総額を決定し、代表取締役が配分額を決定致します。
　　　監査等委員取締役の報酬は、基本報酬のみで構成され、業績反映の要素はなく職責に応じて、株主総会において承認された報酬限度額の
　　範囲内で監査等委員の協議により決定しております。

(４)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・社外取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　　　取締役及び社外取締役の指名にあたっては、性別、年齢、国籍の区別なく、それぞれの資質・識見・経験等を十分考慮の上、その職務と責
　　任を全うできる適任者を指名報酬諮問委員会が策定した選定プロセス及び取締役の選任基準に基づく必要な要件を充足していることにつき、
　　指名報酬諮問委員会の確認を得た上で行います。
　　・全人格的に優れ、当社経営幹部たる資質を備える者。
　　・強い統率力と高い倫理観を兼ね備え、遵法精神と公益に資する強い意思を持つ者。
　　・業務遂行に健康上支障の無い者。
　　・取締役として取締役会の行う「会社の業務執行に関する意思決定」と「取締役の職務執行の監督」を円滑に遂行する能力を具備する者。
　　・取締役の善管注意義務と忠実義務を全うし、「経営判断の原則」に則り会社にとって最良の判断を行う能力、先見性、洞察力に優れる者。

(５)取締役会が上記(４)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・社外取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　　取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に略歴等を記載しております。
　　社外取締役については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティへの取り組み】
　当社は、企業理念である「すべてはお客様と従業員のために」の考えのもと、食のインフラの狙い手として、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上を目指すことを基本方針としております。この考えのもと、サステナビリティへの取り組み及び人的資本や知的財産への投資等の実施については当社ホームページにて開示しております。
https://www.atom-corp.co.jp/sustainability/

　また、重点的に取り組んでいく５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、マテリアリティのマネジメントサイクルを通じて「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」を両立しながら、今後も持続的成長に向けた取り組みを推進してまいります。
　なお、特定したマテリアリティについては、社会環境や戦略の変化により、見直しも適宜実施します。

〔５つのマテリアリティ〕
①　地球環境への貢献
　「地球環境への貢献」は、次代への責務であり、気候変動の緩和、循環型社会の形成に向けて、再生可能エネルギーの安定的利用や資源の有効活用に取り組んでいく。
②　食の安全・安心の提供
　「食の安全・安心の提供」は、外食企業として持続可能な成長の基盤。バリューチェーン全般における衛生管理と品質の追求、情報公開などを通じてお客様の信頼に応えていく。
③　働く仲間の成長と多様性の尊重
　「働く仲間の成長と多様性の尊重」は、サービス業として欠かせない競争力の源泉。従業員が働きやすく、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供していく。
④　地域・社会への貢献
　「地域・社会への貢献」は、持続的かつ安定的な事業運営に欠かせぬもの。雇用創出・人材育成を通じた地域経済振興、食育や寄付を通じた地域交流促進に努めていく。
⑤　経営基盤の強化
　経営の透明性を確保しつつ、戦略の立案・実行及び監査を継続不断の取り組みとして充実させる。

　当社は、重要な課題として、「環境への配慮」を挙げており、気候変動への取り組みとして、ＣＯ２排出量の削減を設定し、推進してまいります。

〔ＣＯ２排出量に関する目標〕
ＣＯ２排出量を2030年までに2020年度対比、原単位で50％の削減（2024年度　2020年度対比32.9％削減）

　その他、サステナビリティに関する考え方及び取組における、ガバナンス・リスク管理・戦略・指標と目標の詳細につきましては、有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１－１ 取締役会の役割・責務(1)】
　当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社においては、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上と、内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が図れるものと考えております。
　また、当社は定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨定めております。これにより、個別の業務執行については、社内規程に基づく意思決定によるものとすることで経営陣に委ね、取締役会としては経営陣の業務執行を監督する機能の強化を意図しております。

【原則４－８　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、全取締役８名のうち３分の１以上にあたる３名の独立社外取締役を選任しております。当該独立社外取締役より、多様な視点や経験及び高度な専門知識に基づいて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に関し、独立した立場から助言・提言を受け、それらの意見を会社経営に取り入れる体制を取っております。

【補充原則４－８―３ 取締役会においての支配株主からの独立性の確保】
　当社は支配株主と少数株主と利益が相反する重要な取引については、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役３名で構成された特別委員会の答申を得て、取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断することにより独立制を確保されております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとする。
　１．当社又はその子会社の業務執行者（*１）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。
　２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近２年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。
　３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。
　４．当社の主要な借入先（*２）の業務執行者ではなく、最近２年間においても業務執行者ではなかったこと。
　５．当社の主要な取引先（*３）の業務執行者ではなく、最近２年間においても業務執行者ではなかったこと。
　６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。
　７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。
　８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。
　９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。

　（注）
　*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人を言う。
　*２ 主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先を言う。
　*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の連結ベースでの取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上の２％の金額を超
　　　 える取引先を言う。

【補充原則４－10－１　諮問委員会設置等による取締役の指名、報酬などの重要な事項に関する独立社外取締役の適切な関与・助言】
　当社では、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置致しております。

【補充原則４－11－１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
１．当社の取締役会は、会社の各機能と各事業部門をカバーできる職歴、スキルのバランスと性別と年齢を含む多様性を確保しつつ、経営判断に
　　優れた取締役により構成しており、意思決定の迅速化を踏まえ必要人員に絞った体制にしております。 なお、定時株主総会招集ご通知にスキ
　　ルマトリックス及び取締役の選任に関する方針・手続を記載し、当社ホームページにおいてもこれを開示しております。
２．取締役会の規模に関しては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人員枠を10名、監査等委員である取締役の枠を５名としており、現
　　状の取締役会の規模は業務執行取締役４名、監査等委員である取締役４名としております。

【補充原則４－１１－２　取締役の兼任状況】
　社外取締役をはじめ、取締役が、他社の役員等を兼任している場合においては、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時間・労力を確保するために、合理的な範囲の兼任数であるべきとの考えから、当社の業務に支障が無いことを確認しております。また、その兼任状況を有価証券報告書、定時株主総会招集ご通知等により開示しております。
　なお、社外取締役（監査等委員）熊王斉子氏は、2025年6月27日より、兄弟会社である株式会社レインズインターナショナルの社外取締役（監査等委員）を兼任しておりますが、当該会社との間に直接的な取引関係や経営上の関与はなく、当社の経営判断に影響を及ぼす立場にはございません。


【補充原則４－１１－３　取締役会の実効性についての分析・評価】
　毎年１回、取締役会は、自己評価等の方法により、取締役会全体の議論・検討、監督機能、リーダーシップ、環境整備状況、株主・ステークホルダーへの対応、取締役会の構成等に関する実効性の分析・評価をアンケートによる方法で実施致します。
　2025年３月期の取締役会の実効性評価について、その結果の概要は以下のとおりです。
　取締役会の実効性評価のため、全取締役に対し実効性アンケートを実施致しました。その集計結果を取締役会において各取締役が確認をし、当社の取締役会の実効性は総じて確保され、取締役会の運営方法や、取締役会における議論の状況等は概ね適切であると認識しております。
　上記の評価結果を踏まえ、すべての項目において高い評価となるよう当社は、評価プロセスを通して認識した課題解決のための施策を講じる等、引き続き取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
https://www.atom-corp.co.jp/ir/ir_disp.php?ir_no=828

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング】
　当社においては、その時々の経営環境に適した内容のセミナーへの参加等により、取締役・監査等委員として業務遂行上必要となる知識の習得を行っております。
　また、社外取締役に対しては、当社の事業・課題の理解を深めることを目的として、随時、当社の事業戦略、財務内容、リスクマネジメントについての説明や、その他、経営監督・監査に必要な重要情報の提供を行っております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、株主との建設的な対話を進めるよう努めております。
　１．当社における株主との対話については、代表取締役社長の下に、経営企画部、経理部が連携して対応しております。
　２．株主との対話を促進するために、社内の関係各部は必要な情報の共有など、積極的に連携を進め、株主との対話の支援を行っております。
　３．株主に対しては、決算説明会及び当社ウェブサイトによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を得られるよ
　　　う努めております。また、決算確定後、オンラインによるIR説明会を行っており、これにより投資家の当社に対する理解を深め、持続的成長の
　　　ための基盤の充実を目指してまいります。
　４．取締役会において、株主との対話について適時適切にフィードバックを行い、当社の中長期的な事業展開等に積極的に活用していきます。
　５．定時株主総会後に株主との対話会を開催することにより、多くの株主からの意見・要望の共有ができると同時に、当社経営陣の考えを直接、
　　　多くの株主に伝えることができることから、本対話会は非常に重要な株主との対話の場と位置付けております。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等を当社ホームページに開示しております。
https://www.atom-corp.co.jp/sustainability/message.html#stakeholders

【現状認識】
当社の直近事業年度におけるROEは7.5％、ROICは▲3.7%、PBRは約17.3倍を推移しております。

【方針と目標】
企業価値の向上には成長性と投資効率の向上が求められていると認識し、資本コストを上回るROEを指標として取り組んでまいります。
主な指標は下記のとおりであります。
・ROE　 8.0%
・ROIC　6.0%

【改善に向けた方針】
当社は、ステークホルダーの皆様の期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、業績回復を最優先課題として以下の取り組みを推進してまいります。

・「原点回帰」を基本方針とした経営の推進
　「原点回帰」を経営戦略の基本方針と定め、お客様に「食の楽しさ」を提供することを最優先課題として取り組み、家庭ではなかなか体験できない様々な料理と高品質なサービスを提供することで、「楽しかった」「おいしかった」と喜んでいただける体験を創出し、企業価値の向上に努めてまいります。

・人材の確保・育成と働きがいのある職場づくり
　人材の確保と育成を最重要課題と位置づけ、働きがいのある職場環境、多様な人材が能力を発揮できる制度・環境を構築し、従業員の成長を企業の成長へとつなげ、社会から信頼される企業を目指してまいります。

・看板商品の品質向上
　お客様のご期待に応えるため、看板商品の品質をさらに磨き上げ、「お値打ち感」と「ここでしか味わえない特別感」のある商品づくりを進めてまいります。商品の品質向上とサービスの充実を通じて、「食の楽しさ」を提供することを最優先に取り組んでまいります。

・DXの推進による利便性向上と業務効率化
　お客様への提供価値の向上と生産性の向上を両立させるため、利便性の高いサービスの提供と、業務の省力化・原価低減を実現するデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）の推進に取り組んでおります。これにより、顧客満足度の向上と経営効率の最大化を同時に実現してまいります。

・店舗戦略の最適化
　投資効率を重視しながら、新規出店・改装・業態転換を通じて、顧客ニーズの変化に柔軟に対応し、店舗配置の最適化を継続的に推進することで効率的な運営と持続的な成長を実現してまいります。また、「地方創生」への貢献を目指し、地域に根ざしたローカルチェーンとして、地域の皆様に愛され、必要とされる店舗づくりを進めてまいります。

―――

　当社は、全株主にとっての株主価値の最大化を目指し、業績向上による企業価値の増大に努めており、上場会社として一定の独立性を確保し、親会社である株式会社コロワイド及び同社グループ各社との取引においても、一般取引と同様に、他社の提示価格や市場の実勢価格等と比較検討のうえ取引条件を決定し、少数株主に不利益を与えることがないようにしております。
　また、当社は、本報告書【補充原則４－８－３　取締役会においての支配株主からの独立性の確保】に基づき、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を３分の１以上選任するとともに、親会社である株式会社コロワイド及び同社グループ各社と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為等について審議検討を行う常設の「特別委員会」を任意で設置しております。同委員会は、委員長をはじめとするメンバー３名全員が親会社からの独立性を有する独立社外取締役で構成しており、高い独立性のもと、該当する重要な取引・行為等について、その必要性、合理性、妥当性、公正性等を検証し、取締役会に答申する体制としております。なお、該当する重要な取引・行為等は、特別委員会規程にて下記のとおり定めております。
(１)支配株主またはその子会社と当社との間の直接取引
(２)支配株主またはその子会社と当社との間の事業譲渡・事業調整
(３)支配株主またはその子会社による当社の完全子会社化
(４)その他取締役会からの諮問があった事項
(５)その他特別委員会が必要と認めた事項

　当社は、親会社である株式会社コロワイドを中核としたコロワイドグループに属しており、同社は、当社の普通株式7,954万株（議決権比率41.19％）を所有しており、当社の親会社であります。
　また、株式会社コロワイドはコロワイドグループの中核会社であり、同グループは、直営飲食店チェーン事業、FC事業の多店舗展開事業、各種食料品及び製造・加工品等の提供等の事業を営んでおります。その中で、当社は直営飲食店チェーン事業、FC事業の多店舗展開事業の一部を担当しており、相互協力体制にあります。
　株式会社コロワイドは、事業子会社を傘下に持つ持株会社であることから、業務執行の多くをグループの各事業子会社に委ねる一方、持株会社ではグループ戦略の構築と、各事業子会社の業務執行状況の管理・監督を行う体制となっており、各グループ会社は、飲食店の経営、各種食料品の仕入販売及び加工販売等を営んでおります。また、親会社は、各グループ会社の自律性を保つことを基本方針としており、グループ会社の経営方針の決定は各社に委ねております。
　当社はコロワイドグループ内にあってレストラン事業を親会社等との間の協力関係を保持しながら展開しており、また、当社としては、形式的な独立性に加え、実質的な独立性および多様な視点からの経営監督を重視しており、上記の親会社におけるグループ経営に関する基本方針のもと、上場会社としての独立性を確保しております。

　監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりません。

　監査等委員会と会計監査人は相互の監査結果の情報交換を随時行っており、当社の業務執行状況及び管理会計業務の把握と監視を行っております。
　内部監査室は監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性を含めて管理面の監査、指導を行い、監査等委員会及び業務執行取締役への報告を行っております。

　当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置することを決議致しました。
　取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社では、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く当社の取締役に対し、優秀な人材を確保し、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、通常報酬とは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給します。
　当該報酬は金銭債権であり、総額を年額60百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）としています。
　各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定しています。
　方法と致しましては、当該対象取締役は、本件により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年30，000株以内としています。
（ただし、当社の普通株式の株式分割、無償割当て及び株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する）。

―――

　個人別の役員報酬の開示については１億円を超えるものについて義務化されているものであり、当社では１億円を超えるものがないため個人別は開示致しておりません。

１．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　　取締役の報酬限度額は、2016年６月16日開催の第45回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）について年額200百
　万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、取締役（監査等委員）について年額50百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時
　株主総会終結時点の取締（監査等委員である取締役を除く）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名です。
　　また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年６月17日開催の第50回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債
　権の額として年額60百万円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は
　処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主
　総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、３名（うち社外取締役０名）であります。

２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
　　　当社は、現行の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、2021年４月30日開催の取締役会において決
　　議しております。その内容の概要は、以下のイ)に記載のとおりです。
　イ）決定方針の内容の概要
　　　① 基本方針
　　　　　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く 以下同じ）の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を最小限保障することに
　　　　より職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を
　　　　図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
　　　　　具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与、株主との価値共有を一層高める
　　　　ための株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
　　　② 個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容
　　　　　（１）個人別の金銭報酬等（業績連動報酬等以外）の額又はその算定方法の決定に関する方針
　　　　　　　　　金銭報酬等（業績連動報酬等以外）は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、社
　　　　　　　　外取締役を半数以上とする３名以上の取締役で構成される指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで、下記（６）のとおり、取締役会
　　　　　　　　決議により一任を受けた代表取締役社長が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給
　　　　　　　　する。
　　　　　（２）業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針
　　　　　　　　　業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、指名報酬諮問
　　　　　　　　委員会において、当社の過去の業績などを踏まえて予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の
　　　　　　　　業績、貢献度などを勘案して、指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで、下記（６）のとおり、取締役会決議により一任を受けた代
　　　　　　　　表取締役社長が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
　　　　　　　　　なお、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
　　　　　（３）非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する
　　　　　　　 方針
　　　　　　　　　非金銭報酬等は、株主との価値共有を一層促進し、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能
　　　　　　　　させるため、譲渡制限付株式を付与し、指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで、取締役会決議により決定し、毎年一定の時期に
　　　　　　　　至給する。
　　　　　　　　　なお、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分された普通株式は、当社又は当社の属するグループ会社の取締役、執行役員、社
　　　　　　　　員（以下「役職員等」という）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間、譲渡が制限されており、任期満了、定年、死亡そ
　　　　　　　　の他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」という）で退任又は退職したことを条件として、譲渡制限が解除されるも
　　　　　　　　のとする。
　　　　　　　　　また、正当理由以外の理由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取
　　　　　　　　得することができるものとする。
　　　　　（４）取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
　　　　　　　　　業績連動報酬等は、各取締役の業績向上に対する意識を高めるという目的を達成するという観点から基本報酬額を基準として定め
　　　　　　　　た比率の範囲内で、非金銭報酬等は、役位、職責等に応じて、いずれも指名報酬諮問委員会での答申を得たうえで代表取締役社長
　　　　　　　　が決定するため、基本報酬、業績連動報酬等と非金銭報酬等の割合は変動する。
　　　　　　　　　なお、社外取締役については、基本報酬のみとなることから、その割合は基本報酬100%となる。
　　　　　（５）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
　　　　　　　　　上記（１）、（２）、（３）のとおり、基本報酬（金銭報酬等（業績連動報酬等以外））は月例の固定給とし毎月一定の時期に、賞与（業
　　　　　　　　績連動報酬等）は業績指標を上回る場合、毎年一定の時期に、株式報酬（非金銭報酬等）は、譲渡制限付株式に係る割当契約を
　　　　　　　　締結することを条件として毎年一定の時期に支給する。
　　　　　（６）個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委
　　　　　　 　任する権限の内容等
　　　　　　　　　取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受
　　　　　　　　け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
　　　　　　　　　なお、代表取締役社長は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について指名報酬諮問委員会に諮問し答申を得
　　　　　　　　るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。

　監査等委員である取締役を除く社外取締役は経営企画部が、監査等委員である社外取締役は常勤監査等委員が補佐する体制としています。なお、取締役会付議議案について事前に資料の提供を行っており、重要なリスク情報等については、社内外を問わず全取締役に対して随時報告を行っております。

　2025年６月27日現在の取締役会は取締役８名で構成され、月１回以上開催し、会社の経営方針、法令事項等、経営に関する重要事項の意思決定及び業務遂行状況の管理がなされています。
　業務運営につきましては、円滑な運営を行うための組織体制の確立及び整備に努め、責任体制を明確にしております。業務に関する重要な事項等は、全社員会議及び店長会議を通して事業状況の把握と分析、組織全体での情報の共有を行い、適切な運営に努めております。
　監査体制につきましては、2025年６月27日現在において内部監査室３名が監査等委員会との協力関係の下、各種規程に基づき、法令遵守、業務執行の健全性も含めて管理面の監査指導を行っております。内部監査室は各店舗を巡回し、業務執行の状況を把握し、指導を行い、監査等委員会及び業務執行取締役への報告を行っております。
　監査等委員会は、常勤監査等委員を中心に、監査法人及び顧問弁護士との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、井出正弘氏、山本道之氏及び相澤陽介氏の３名であり、いずれも有限責任監査法人トーマツに所属しております。
　指名報酬諮問委員会は、社外取締役２名と代表取締役社長で構成し、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。

　当社は　経営上重要事項に関する意思及び執行の決定は、取締役会規程に基づき取締役会において、審議し決議する体制にしております。取締役会は取締役８名（うち社外取締役４名）で運営されており、活発な議論、意見交換がなされ、有効に機能しております。また監査等委員会を設置しており、外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役４名のうち３名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。各社外取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、各社外取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。
　上記内容により、継続的な社外からのチェックを受けており、経営監視機能の客観性及び中立性確保の体制は十分であると考えております。

　当社は取締役会は以下の「内部統制に関する基本方針」を決議しております。
　（2008年３月初回決議、2016年６月16日、2023年７月31日及び2024年７月24日改訂決議）

〔業務の適正を確保するための体制〕
　当社は、取締役会において、「業務の適正を確保する為の体制」について次のとおり決議しております。

〔基本的な考え方〕
　当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「業務の有効性・効率性」、「報告の信頼性」「事業活動に関わる法令・定款等の遵守」「資産の保全」の４つの目的を実現する為に内部統制基本方針を定める。
a．取締役会は、内部統制基本方針を策定し、取締役による内部統制の実施状況について定期的又は随時報告を受け、また報告を指示し、内部
　統制の実施状況を監督し、適宜、内部統制基本方針の見直しを行う。
b．代表取締役は、取締役会が決定した本内部統制基本方針に基づく内部統制の整備及び運営に責任を負い、上記４つの目的を当社の最優先
　課題とすることを全職員に周知徹底する。
c．法令及び社会倫理規範の遵守（コンプライアンス）に関する内部統制の整備及び監督を行う為に社長直轄の内部統制室を置く。

〔内部統制システム構築の基本方針〕
１. 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する為の体制　
　当社の取締役及び使用人は、コンプライアンスポリシー（基本方針及び行動指針）に従い、法令、定款及び社内規程を遵守する。当社は、関係諸法令の徹底を図る為に管理部門が中心となり、コンプライアンス体制の整備を促進し、安全衛生教育を含めたコンプライアンス教育を行い、全体におけるコンプライアンスの遵守を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスに関する事項を規定するとともに、「内部通報規程」を定め、コンプライアンス上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットライン（内部通報制度）を設け運営し、定期的に内部通報制度及び公益通報者保護法に関する周知及び研修を行う。
　取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
　当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。

２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制　
　取締役会議事録、株主総会議事録、その他取締役の職務の執行に関する重要な文書（会社法で定められた閲覧請求に対応した備置義務の情報）は、取締役会規則及び文書管理規程に従い適切に保存管理するとともに、取締役及びそれらに指名された使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。また、取締役は当社の非財務情報を含む重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を指名し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。

３. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
　当社はリスク管理規程を中心に、リスク管理基本方針を定め、経営環境の変化、事業内容及び組織体制等の内外の変化等必要に応じて、リスク管理基本方針を適宜見直す。経営の健全性確保と企業価値の維持・向上を図るべく、リスクを適切に把握し識別された社内外のコンプライアンス、環境、災害、安全衛生、品質、店舗運営、情報セキュリティ等に係る様々なリスクに対応した個別の規程ないし対応手順を定め、当社の損失発生を防ぐとともに、発生時の損失最小化を図る。また、大規模災害、食品事故等、当社全体に大きな影響を与えるリスクに対しては「㈱アトム事業継続計画書（BCP）」を定め、当社全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとる。
　なお当社のリスク管理体制は、全ての役職員が能動的にリスク管理に取り組むとの認識のもと、３つの防衛線に整理した体制とする。第１の防衛線として、各部門は自らの業務に関するリスクを認識し、規程等を遵守することにより、リスク発生の防止、発見、低減に努める。第２の防衛線として、各部門のリスク管理を統括する管理部門がリスクを適切に管理するための枠組みを策定し、その進捗状況を取締役会に報告する。第３の防衛線である内部統制部門は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を管理部門、代表取締役、監査等委員会へ報告する。取締役会は、リスク管理体制に関して、構築及び運用が適切に行われていることを監督し、監査等委員会は取締役会への報告がなされているかを確認し、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証する。
　また、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を特別委員会等と協働して適切に管理する。

４. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する為の体制　
　当社は、中期経営計画に基づき、当該年度の予算（業績目標）を設定し、実施すべき具体的な施策の決定及び効率的な業務遂行体制の構築を行う。それらの進捗については、取締役会及び経営会議等において月次でレビューを行い、進捗状況の管理を行う。経営環境の変化に機動的に対応しつつ取締役会の機能の継続的向上を図る為、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を10名の枠内で運用し、指名報酬諮問委員会を通じて、取締役としての適格性に対する見直しの頻度を高めるものとする。また、委任型執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるために「執行役員規程」を定め、規程に基づく責任と権限を以て意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議等を設置してより慎重な意思決定を行う。
　加えて、取締役会の意思決定の妥当性を高めるために、取締役会の3分の１以上は、独立社外取締役とする。

５. 報告の信頼性を確保する為の体制
　組織内及び組織の外部への報告（非財務情報を含む）の信頼性を確保する為、「人事考課規程」「育児・介護休業等に関する規程」「経理規程」「与信管理規程」等の社内規程を整備するとともに、当社全体で有効かつ適切な内部統制を整備、構築し、継続的な改善と適正な運用を行う。また、金融庁が定める「財務報告に係る内部統制の評価の基準、並びに同実施基準」に基づき、取締役会は内部統制の基本方針を決定し、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を監督する。内部統制室は全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部統制室が法令に基づき、評価、改善及び文書化を行い、取締役会及び監査等委員会へ報告するとともに、評価の過程でリスクが識別された場合には、評価範囲を再検討し監査法人と適切に協議するなど、把握した財務報告にかかるリスクについて内部統制報告制度の元で関連する内部統制評価を行う。なお、評価基準の決定については、財務報告に対する影響の重要性を考慮した上で、不正に関するリスク等を含め評価範囲を決定する。

６. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
　監査等委員会から監査等委員会スタッフを置くことの求めがあった場合には、適切な人材を任命し配置する。

７. 記載の使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、評価、異動及び懲戒は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令を受けないものとし、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

８. 取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び使用人等が監査等委員会に報告する為の体制　
　法定の事項に加え、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実、及び法令・定款に違反する事象が発生した場合には、監査等委員会に報告する。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、内部監査の実施状況、ホットライン等による通報状況及びその内容を監査等委員会にすみやかに報告する。常勤監査等委員は、取締役会のほか重要会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の進捗状況について報告を受ける体制を確保する。監査等委員は、業務執行に係る重要な事項について、必要に応じ取締役並びに使用人に説明を求め適時報告を受ける。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する為の体制　
　監査等委員会に報告を行った取締役及び使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査等委員の職務上の経費処理方針　
　監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払等の請求をした際には、当該請求に係る費用又は債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。

11．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制　
　監査等委員会の構成は、独立性を確保する為、監査等委員である取締役の員数を５名の枠内とし、その過半数を社外取締役とする。監査等委員会は、会計監査人から会計監査についての説明を受けるとともに、適宜情報の交換を行う。また、その他重要会議に出席する機会を確保するほか、内部監査室とも密接な連携を保ち、必要に応じて取締役及び使用人に必要書類の閲覧、調査及び説明を求めることとし、監査等委員の監査の実効性を高める。加えて、代表取締役との定期的な意見交換会を設置し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

　当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然と対応し、その徹底を図る。反社会的勢力排除に向けた整備状況として、「お客様の声」センターを対応窓口として内容によって関係者で対応するほか、企業防衛対策協議会等、弁護士、警察等と連携し積極的な情報収集、管理を行う。

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