当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、 取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則をすべて実施しております。

JPM 株式会社は、当社代表取締役社長三浦陽平の資産管理を目的とする会社であり、三浦陽平により議決権の過半数が所有されております。この議決権を合計すると、三浦陽平は議決権の過半数を所有するため支配株主として記載しております。

当社は、支配株主との取引は原則行わない方針ですが、当該取引を行う場合には、当社及び少数株主の利益を損なうことがないよう、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、当社取締役会の決議により行う方針であります。

特記すべき事項はございません。

「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役及び監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

監査役、会計監査人及び 内部監査責任者及び担当者は、四半期に１回程度の頻度で情報共有を行い、それぞれの監査計画の共有や監査実施状況の報告等を 行うことで連携を深め、監査の実効性の向上に努めてお ります。

独立役員の資格を満たす社外役員全てを独立役員に指定しております。

業績向上への意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として導入しております。

・付与対象者は、社内取締役、従業員及び社外協力者です。
・当社の業績ならびに企業価値向上に対する意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。
また、弁護士　佐賀寛厚氏を受託者として時価発行新株予約権信託を設定し、受託者たる佐賀寛厚氏に対して新株予約権を発行しております。本信託は、当社に在籍する役職員のうち受益者適格要件を満たす者に対して新株予約権を分配するものであり、通常のストックオプションと異なり、既存役職員の将来の人事評価や将来採用される役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬等は、それぞれ役員区分ごとに総額を開示しております。

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、職務・貢献度・業績等を勘案し、取締役会は当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、役員報酬に関する内規に従い、また、代表取締役を含む指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役は、当該答申の内容を尊重して個人別の報酬額を決定しております。

社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、経営管理本部において、取締役会資料等の事前送付及び必要に応じた事前説明を行う等のサポート体制を敷いております。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

b.監査役会
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。
常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。
非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。
また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

c.経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を諮問することにより、代表取締役社長を補佐しております。経営会議は、常勤取締役、各部門の部長・室長、オブザーバーとして常勤監査役で構成しており、月に１回開催しております。取締役会への付議事項や業績の進捗状況などの重要事項についての審議、報告などを行っています。

d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e.コンプライアンス委員会
当社では、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、経営管理本部長及び常勤監査役とするほか、コンプライアンス委員長が必要と判断した役職員に対して委員会への参加を求めることとしております。コンプライアンス委員会は社長直轄として、以下について審議することとしており、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。なお、コンプライアンス委員会の事務局は経営管理本部人事・総務部であります。
・コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等
・コンプライアンスの遵守状況のモニタリングに関する事項
・法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策

f.内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の関係会社を含む全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g.指名・報酬委員会
　当社は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役及び監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。
　本委員会は社外取締役小林靖弘を委員長とし、代表取締役社長三浦陽平の２名で構成されております。

ｈ.特別委員会
　当社は、「特別委員会規程」に基づき、当社と支配株主との取引において、利益が相反する重要な取引行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年11月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置いたしました。
　本委員会は、社外取締役小林靖弘、常勤監査役若林稔の２名で構成されております。

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において次の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。概要は以下のとおりです。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・取締役会は、取締役及び使用人が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為等の禁止につき考え方を共有し、代表取締役社長は、
　　毎週行われる全体会で、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
　・当社グループの行動規範である「９つの約束」には法令等の遵守の精神が前提にあることを踏まえ、朝礼で全役職員が唱和し浸透を図るととも
　　に、「９つの約束携行カード」を配布し、日常の業務執行において、法令等の遵守を意識できるようにする。
　・代表取締役社長の直轄組織内に内部監査担当を任命し、内部監査人として、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に
　　関する状況の把握及び監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告する。
　・監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務遂行状況を把握し、法令等の遵守の状況について監査する。
　・法令等の違反行為、疑義のある行為等について、その情報を直接受領する「ヘルプライン制度」を整備・運用する。
　・「コンプライアンス規程」を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、代表取締役社長を委員長とし取締役及び幹部社員で構
　　成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。
　・代表取締役社長は、内部監査人、監査役と協力し、法令等違反行為の未然防止に努めるとともに、疑義又は違反行為が発見された場合に
　　は、速やかに「コンプライアンス委員会」を開催し、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定等を適切に行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　・取締役の職務執行に係る情報は、適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書管理規程」に定められた期間、保存・管理を行う。
　・株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成・保存する。
　・これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書の在否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる状況を構築し、取締役及び監
　 査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　・「コンプライアンス規程」及び「ヘルプライン規程」を運用し、潜在的リスクの早期発見および不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体
　　制の構築を進める。
　・「リスク管理規程」を運用し、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。
　・不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置し、開示を含む迅速な対応を行い、損失の
　　拡大を防止する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　・取締役会は取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌
　　規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を
　　執行する。
　・取締役は、中期経営計画及び年度予算を達成するための戦略及び様々な施策を推進する。また、年度予算の進捗状況は、取締役会で毎月、
　　検証することで、効率的な職務執行を担保する。

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　・当社の子会社は、当社がその株式の全てを保有する完全子会社であり、日常業務を行う執務室を共有し、業績及び資産管理を中心とした業
　　務も集中管理しております。子会社の役社員も、代表取締役社長が毎週行う全体会に出席し、代表取締役社長の考え方を共有し、企業価値
　　の向上と業務の適正を意識できるようにする。
　・内部監査においても、当社の内部監査人が、当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を、実施する。
　・当社は、子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って、子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保
　　する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する
事項、及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
　・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行えるように対応する。
　・当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、独立性の確保に努める。
　・当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。また、当該使用人の人事異動、考課、賞罰等については、　
　 監査役の同意を要する。

g.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
　・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に参加することができ、取締役又は使用
　　人は監査役の出席を拒めないものとする。
　・監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。
　・監査役は内部監査人より、内部監査計画、結果等の定期報告を受け、内部監査人との連携を強化する。また、「ヘルプライン制度」の所管部門
　　より、運用状況について定期報告を受ける。
　・取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役への報告事項等を、監査役
　　に定期的に報告する。
　・取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、あるいは、会社に著しい損失を及ぼす事実又はそのおそれのあ
　　る事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
　・取締役及び使用人が、監査役への報告により、処遇や人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、報告者を保護する。

h.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
　・年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。
　・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　・代表取締役社長は監査役と定期的な意見交換を実施する。
　・監査役が、定期的に会計監査人や弁護士と、情報・意見交換をできる機会を設ける。
　・監査役が必要と認めた時は、代表取締役社長と協議の上、内部監査人に監査の協力を求めることができる。内部監査人は、監査役と緊密な
　　連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。
　・監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制
　・財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。

k.反社会的勢力排除に向けた体制
　・当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するも
　　のとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理
　　し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えている。

当社では、「反社会的勢力排除及び対策規程」を定めており、反社会的勢力への対応に関し、次に掲げる事項を基本方針としております。
　a.当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断、排除するために、全役職員による断固たる決意・姿勢を以て、組織的に取り組むものとし、いかなる場合（事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合も含む。以下同じ。）においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益の一切を提供しない。
　b.当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力による取引の強要、不当な要求（以下、「不当要求等」という。）に一切に応じない。
　c.当社は、反社会勢力による不当要求等に対しては民事、刑事の両面からの法的対応を行う。
　d.当社は、自治体が定める暴力団排除条例を順守するとともに、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係の構築に努める。
　e.当社はいかなる場合においても、民暴の解決について、第三者に仲介、斡旋を依頼しない。また、第三者からの仲介、斡旋等の申し出の一切に応じない。
　f.当社は反社会的勢力による不当要求等に対応する、役職員の安全を確保する。

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