当社では、企業理念のもとコーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するため、以下の５点を基本方針に掲げ、持続的な成長と企業価値の向上を目指してまいります。

＜基本方針＞
（１）株主の権利・平等性の確保
株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備に努めます。

（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
持続的な成長と中長期的な企業価値の創出の為、企業理念のもと、常に人間・社会・地球の将来を最優先に考える企業姿勢、公正で透明性の高い企業活動が求められることを認識し、従業員、顧客、取引先、地域社会、株主等全てのステークホルダーとの協働に努めてまいります。

（３）適切な情報開示と透明性の確保
会社の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づき適切な開示を行うとともに、ホームページ等においてタイムリーで有用性の高い情報を随時開示してまいります。

（４）取締役会等の責務
透明・公正かつ迅速・果断な意思決定により、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。

（５）株主との対話
会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための体制を整備し、適切な対応に努めてまいります。

【原則４－１０．任意の仕組みの活用】
○補充原則４－１０－１
当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、常勤監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の協議を経て取締役会へ答申することで透明性と客観性の向上に努めております。
また、当社は、より客観性・透明性ある役員選解任及び報酬決定手続きを実現するために、指名・報酬委員会の構成員に独立社外取締役を含めることを検討してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
○政策保有に関する方針
当社が行う事業において、今後も成長を続けていくために、様々な企業との協力関係が必要と考えております。そのため、事業戦略、取引先との
事業上の関係などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要な場合に純投資目的以外の目的である政策保有株式として保有しています。
政策保有株式については、取締役会にてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを毎年検証します。なお、そ
の内で保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減に努めます。
○議決権行使の基準
議決権の行使は、当該投資先企業の経営方針・戦略等を把握した上で、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断
を行います。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、株主の皆様の共同の利益を害することがないよう、取引先等との関係について、明確かつ客観的な判断基準に基づいて、常に公平・公正な取引を行うことをコンプライアンスマニュアルに定めております。
また、取締役会規程では、関連当事者間の取引に関する決議について、「該当する特別の利害関係を有する役員は、議決に加わることができないこと」、「この場合には、その取締役の数は出席した取締役の数に算入しないこと」を定めております。さらに、当社取締役に対しては、関連当事者との取引に関する調査を毎期実施しており、関連当事者の取引について管理する体制を構築しております。
なお、法令等の開示基準に沿って、関連当事者間の取引の内容について、株主総会招集通知等へ開示しております。

【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
○補充原則２－４－１
当社グループは、Vision2030の実現に向けて、「価値創造」を軸とした商売つくりへの転換を図っています。こうした変革を支えるには、社員一人ひとりが企業の目的に共感し、自らの能力を発揮し、納得感ある処遇を得られる仕組みが不可欠と考えます。
①戦略
１．「目的と能力」の適合を基にした人材マネジメントの強化
　　社員一人ひとりの意思や意欲と企業の目的との適合を重視し、個々の能力を最大限に発揮できる環境づくりを推進します。
２．性別・ライフステージに関わらない両立支援
　　仕事と育児・介護等の両立が可能な柔軟な働き方や福利厚生制度を整備し、あらゆる社員が安心して働ける職場環境を構築します。
３．多様性を活かした採用・登用の推進
　　価値創造に資する多様な人材の採用を強化し、女性・外国人・キャリア人材の積極登用に取り組みます。
②指標
１．「目的と能力」の適合を実現するための施策の実施
２．仕事と育児や介護との両立を支援するための施策の実施および福利厚生制度の見直し
３．新卒採用における女性比率
４．新卒採用における外国人比率
５．キャリア採用強化のための施策の実施
③目標及び実績
１．随時実施
２．随時実施
３．目標：15％以上を継続：実績：2024年度 21.1%
４．目標：15％以上を継続：実績：2024年度 47.4%
５．随時実施
④2024年度活動内容
・管理職層を対象として、個々人の経験・スキルの見える化に向けた取り組みを開始
・60歳定年以降もより活躍を促すため、「定年後の一律的な賃金見直し」から、定年時評価および個々人のキャリア志向を考慮した柔軟な再雇用制度へと転換
・キャリア採用の強化にあたり現行の制度や運用に捉われず、個々人の事情に応じた柔軟な雇用条件や契約形態を導入

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を導入しており、加入者である従業員が自ら年金資産を運用しているため、当社はアセットオーナーとしての機能を有し
ておりません。しかしながら従業員の安定的な資産形成を図るために、運営管理機関を活用したサポートを行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、1937年の創業以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系商品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベストパートナーを目指すとともに、企業理念である「わたくしたちは、人間尊重をもとに、たえまない革新を通じ、人々の幸せづくりに貢献します」を常に心がけ、事業活動を通じて社会課題を解決することで、産業界の発展と国際社会に貢献できることを経営の基本としております。
中期経営戦略につきましては、持続的な成長と中期的な企業価値の向上のためにVision2030として『ものつくりを通じたことつくりで社会に貢献する』を目指し、激化する事業環境で勝ち残るために、挑戦と失敗からの学びを得て成長し、１.「既存事業領域での競争力向上と事業の拡大」、２.「新規事業の創造」、３.「企業基盤の強化」に取り組んでまいります。
これらの施策を推進するために顧客価値向上、市場ニーズへの適合、競争相手に対し差別化した商品・技術開発の強化、ものつくり力の強化を行い、顧客重視の提案型ビジネスの確立を推進してまいります。また、激しく早く変化する経済環境、事業環境に追従していくため、経営判断と執行のスピードアップを図り、効果的・効率的な企業運営を推進してまいります。
今後も、中・長期を見据えたグローバル経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、当社グループ一丸による企業価値向上に取り組んでまいります。
なお、推進にあたっては経営判断と執行のスピードアップにより効果的な企業運営を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、透明性、健全性を更に高める活動の推進に努めてまいります。
（２） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「基本的な考え方」欄に記載。
（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、役位に応じた固定報酬と企業業績を反映した賞与の二本立てとし、2016年6月27日開催の第83回定時株主総会でご承認頂いた取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内の報酬枠の範囲内で決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、監査等委員会の意見形成を経て取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。当社の報酬委員会は公正かつ透明性を意識し常勤監査等委員（常勤監査等委員不在の場合は議長代行順位を定めている）が議長を務め、委員の過半数をもって取締役会への答申内容を決議しております。
b.固定報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、固定報酬額の決定にあたっては、株主の長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適正な水準となるよう、毎年、同業他社や各種統計資料を参考に経営効率や報酬水準について比較検証を行い、必要に応じ改訂しております。
なお、長期継続的な成長ならびに企業価値の向上など株主との利害共有の視点から、固定報酬の内の一定額を拠出して役員持株会を通じて自社株式を購入し、在任期間中保有することとしております。
c.業績報酬等に関する方針
業績報酬である賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益が相当程度確保できた場合は、各事業年度の配当性向や従業員一人当たりの賞与額を勘案して総額（執行役員層を含む）を決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。賞与の額は取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会への諮問、さらには監査等委員会の確認を経て、株主総会にて承認、決定しております。
また、2024年6月26日開催の第91回定時株主総会において、承認された報酬枠の内枠で、賞与の一部（50％）を一定の譲渡制限を付した当社の普通株式で支給すること、その支給される株式の総数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年50,000株以内、監査等委員である取締役につき年10,000株以内であることをご承認頂いており、「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき支給するものとしております。
（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任にあたっては、株主の負託に応え業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視
点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えています。
また監査等委員である取締役の候補は、監査に必要となる豊富な経験と専門性を有することが重要であると考えています。
いずれも取締役会議長の推薦をもとに任意の諮問機関である指名委員会に諮り、監査等委員会の協議を経て取締役会で候補者を選任しています。
執行役員の選定は、会社の業務に精通し人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者を、代表取締役の推薦をもとに任意の諮問機関である指名委員会に諮り、監査等委員会の協議を経て取締役会にて決定します。
加えて、取締役の解任については、任意の諮問機関である指名委員会に諮り、監査等委員会の協議を経て取締役会で審議し、株主総会にて決
議を行い解任致します。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選解任・指名については、「株主総会招集ご通知」に個人別の略歴等及び選解任理由を記載しています。また、執行役員の選解任理由
等は、代表取締役が、取締役会にて説明しています。

○補充原則３－１－３
取締役会は、サスティナビリティを巡る課題への対応は企業の持続的な成長と、中期的な企業価値向上に向け重要であるとの認識により、中期経営計画においてサスティナビリティについての取組みを推進しております。また開示に当たっては有価証券報告書に記載し、特に気候変動リスクについてはホームページに『環境報告書』を掲載しております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
○補充原則４－１－１
取締役会は、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役及び執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しております。
なお、取締役、執行役員への委任内容については、担当組織・業務等を「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
　　　
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性判断について、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の判断基準を定めております。
（当社の独立性判断基準は、【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」へ記載）

【原則４－１１．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件】
○補充原則４－１１－１
当社では、取締役の選任にあたっては、株主の負託に応え業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持ったメンバーで構成されることが重要であると考えております。
候補者個々の能力や期待される役割などを選任理由に記載するとともに、各取締役・監査等委員が有している専門性・経験については、スキルマトリックスを作成し「株主総会招集ご通知」に掲載しております。

○補充原則４－１１－２
当社では、社外取締役は責務を全うするため、取締役会への出席及び業務遂行に十分な時間を確保し職務の執行にあたるものとし、他社との兼任状況については毎年公表しております。

○補充原則４－１１－３
当社は取締役会の課題を明確化し、コーポレート・ガバナンスの強化を企業の成長につなげるため、
毎年の取締役自身へのアンケートにより取締役会の実効性評価を実施し、PDCAを回しております。
取締役会実効性評価の方法、および評価結果の概要は以下の通りです。
１．評価方法
・評価対象者：全取締役
・評価方法：記名アンケート方式によるセルフチェック
・評価項目：①取締役会の構成、後継者の育成、②取締役会の運営状況、③取締役会の意志決定プロセス、④取締役会に提供される情報等、⑤ステークホルダーとの対話、の５つのカテゴリーに分けて全30の質問
２．2024年度取締役会実効性評価の結果と今後の対応
アンケート結果を基に取締役会の実効性向上に向けて、取締役全員で自由闊達に問題認識や対応策の議論を行い、総合的に見て取締役会の実効性が確保されていることを確認しました。
2024年度の重点課題（①社会・環境問題の解決と企業成長の両立、②経営戦略の方向付け、③グループとしての管理体制）については、特に本年6月に発表しました中期経営計画Vision2030に対する経営戦略等の一層の具現化が必要であることを確認しました。
2025年度は、経営戦略の社内への浸透や社外へのわかりやすい説明などIRの充実を図り、事業の大きな方向性を見据えた中期経営計画の進度状況をモニタリングすることで、取締役会の実効性を向上してまいります。

【原則４－１４．取締役・監査等委員のトレーニング】
○補充原則４－１４－２
当社の新任取締役（社外取締役を含む）は株主からの受託者責任と法的責任を含む責務を果たすため、善管注意義務と忠実義務等について社内もしくは社外の研修を受けるとともに、当社の経営戦略、財務状態その他重要事項につき、最高経営責任者またはその指名する執行役員から説明を受けております。
また、取締役は、その役割を果たすために、法令順守、コーポレート・ガバナンス、事業環境情報等に関して、常に能動的に情報を収集し、自己研鑽に努めております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努め、IR活動の充実を図っております。株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、経営管理管掌執行役員を中心に、株主の主な関心事を踏まえた上で、関係部門と連携し、合理的な範囲内で建設的な対話に努めております。また、対話を通じていただきまいしたご意見等に関してましては、執行役員会及び取締役会にフィードバックし、課題等の共通認識を致しております。
未開示の重要な情報（インサイダー情報）につきましては、外部への情報流出を防止するため、社内規程の「インサイダー取引防止マニュアル」に従い、情報管理を徹底しております。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　

2025年9月30日現在の保有状況であります。

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当社は、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフを配置しております。監査等委員会のスタッフは専任として監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、内部監査室および会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制、経営効率の視点から三様の監査を行っております。監査等委員は、内部監査室および会計監査人との連携により情報の収集に努めるなど、監査等委員機能の強化に向けた取組みを実施しております。また、内部監査室と相互に適時適切な情報伝達と意見交換を行い、適正かつ効率的な監査を行っております。会計監査人との相互連携につきましては、定期的に情報交換を行っており、双方の監査業務の実効性の確保および向上を図っております。

当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、常勤監査等委員を議長とし、代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の確認を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。

　当社は、東京証券取引所が定める基準に加えて、以下のとおり独立役員に関する判断基準を定め、当該基準を満たす社外取締役は十分な独立性を有していると判断します。
　1. 本人が、現在又は過去10年間において、当社グループの業務執行者(注1)または出身者でないこと。
　2. 本人の近親者等(注2)が、現在又は過去5年間において、当社グループの業務執行者でないこと。
　3. 本人が、現在又は過去1年間において、以下に掲げるものに該当しないこと。
　　(1) 当社の大株主(注3)の業務執行者
　　(2) 当社グループの主要な取引先(注4)の業務執行者、または当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行者
　　(3) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
　　(4) 当社グループから役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者
　　(5) 当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員を兼任している場合の当該他の会社の業務執行者
　　(6) 当社グループから多額の寄付または助成を受けている団体(注6)の業務執行者
　4. 本人の近親者等が、現在、3（1)から3(6)に該当しないこと
　
　注1) 業務執行者とは、現に所属している業務執行取締役、執行役員、その他これらに準ずる者及び使用人をいう。
　注2) 近親者等とは、本人の配偶者または二親等以内の親族若しくは同居の親族をいう。
　注3) 大株主とは、直近事業年度末における当社株式の議決権比率が10％以上の株主をいう。
　注4) 主要な取引先とは、直近事業年度の取引額が、当社の連結総売上高または仕入先の連結総売上高の2％を超えるものをいう。
　注5) 多額とは、当社から収受している対価が年間1,000万円を超えるときをいう。
　注6) 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

　当社の社外取締役４名につきましては、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、客観的な見地から経営監視の役割を担っております。内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携につきましては、上記、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況に記載のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、役位に応じた固定報酬と企業業績を反映した賞与の二本立てとし、2016年6月27日開催の第83回定時株主総会でご承認頂いた取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内の報酬枠の範囲内で決定しております。
業績報酬である賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益が相当程度確保できた場合は、各事業年度の配当性向や従業員一人当たりの賞与額を勘案して総額（執行役員層を含む）を決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。賞与の額は取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会への諮問、さらには監査等委員会の確認を経て、株主総会にて承認、決定しております。
また、2024年6月26日開催の第91回定時株主総会において、承認された報酬枠の内枠で、賞与の一部（50％）を一定の譲渡制限を付した当社の普通株式で支給すること、その支給される株式の総数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年50,000株以内、監査等委員である取締役につき年10,000株以内であることをご承認頂いており、「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき支給するものとしております。

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有価証券報告書および事業報告により、全役員の総額を開示しております。役員ごとの報酬等につきましては、１億円以上を支給している役員
はおりませんので個別での記載はしておりません。

a.基本方針
当社の取締役の報酬は、役位に応じた固定報酬と企業業績を反映した賞与の二本立てとし、2016年6月27日開催の第83回定時株主総会でご承認頂いた取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額250,000千円以内、監査等委員である取締役については年額50,000千円以内の報酬枠の範囲内で決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関しては、取締役会の任意の諮問委員会である報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、監査等委員会の意見形成を経て取締役会において決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会にて、監査等委員である取締役の協議により決定しております。当社の報酬委員会は公正かつ透明性を意識し常勤監査等委員（常勤監査等委員不在の場合は議長代行順位を定めている）が議長を務め、委員の過半数をもって取締役会への答申内容を決議しております。
b.固定報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、固定報酬額の決定にあたっては、株主の長期的な利益に連動するとともに、当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適正な水準となるよう、毎年、同業他社や各種統計資料を参考に経営効率や報酬水準について比較検証を行い、必要に応じ改訂しております。
なお、長期継続的な成長ならびに企業価値の向上など株主との利害共有の視点から、固定報酬の内の一定額を拠出して役員持株会を通じて自社株式を購入し、在任期間中保有することとしております。
c.業績報酬等に関する方針
業績報酬である賞与は、親会社株主に帰属する当期純利益が相当程度確保できた場合は、各事業年度の配当性向や従業員一人当たりの賞与額を勘案して総額（執行役員層を含む）を決定し、毎年一定の時期に支給するものとしております。賞与の額は取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会への諮問、さらには監査等委員会の確認を経て、株主総会にて承認、決定しております。
また、2024年6月26日開催の第91回定時株主総会において、承認された報酬枠の内枠で、賞与の一部（50％）を一定の譲渡制限を付した当社の普通株式で支給すること、その支給される株式の総数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）につき年50,000株以内、監査等委員である取締役につき年10,000株以内であることをご承認頂いており、「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき支給するものとしております。

取締役会の開催にあたっては、早めの情報提供を心掛け、事前の検討・理解を配慮するように努めております。

当社は、2016年6月の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行致しました。提出日における監査等委員である取締役４名のうち３名を社外取締役とし、経営の意思決定・監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。
取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち社外取締役１名）と監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の８名で構成され、代表取締役会長が議長を務めています。
［取締役会］
当社の取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。
なお、取締役、執行役員への委任内容については、担当組織・業務等を「株主総会招集ご通知」にて開示しています。
また、当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、常勤監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の協議を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。
［指名委員会］
当社は、役員等の選任および解任等に関する手続きの公平性・透明性・客観性の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会を設置しております。同委員会では、取締役、執行役員およびその他諮問された候補者の選解任等の候補者提案に関し審議し、その結果を監査等委員会へ事前確認した後に取締役会に答申いたします。同委員会は、常勤監査等委員および代表取締役で構成し、議長は常勤監査等委員がその任にあたり、案件によっては代表取締役以外の取締役及び役付執行役員を加えることができます。
［報酬委員会］
当社は、取締役および執行役員の報酬等の決定方針、報酬体系並びに報酬額等の決定について、手続きの公正性・透明性・客観性の強化とコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。同委員会では、取締役および執行役員の報酬等の決定方針、報酬体系並びに報酬額及び個人別の報酬内容等に対する提案に関し審議し、その結果を監査等委員会に事前確認した後に取締役会に答申いたします。同委員会は、常勤監査等委員および代表取締役で構成し、議長は常勤監査等委員がその任にあたり、案件によっては代表取締役以外の取締役及び役付執行役員を加えることができます。
［執行役員会］
当社の執行役員会は、業務執行取締役、役付執行役員および執行役員で構成され、取締役会の監督のもと、重要な業務執行の決定、ならびにグループ会社、各部門および各機能の経営上の重要課題について横断的かつ総合的に審議を行います。また、迅速・果断な意思決定を行うため原則として毎週１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
［エグゼクティブミーティング］
当社のエグゼクティブミーティングは、執行上の最高意思決定機関の執行役員会をサポートする会議として設置し、重要且つ迅速に決定しなければならない執行上の課題を総合的に討議し、社長の業務執行を補佐しております。
［監査等委員会］
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役および執行役員等からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。
［内部監査室］
当社は、内部監査室（現在１名体制）を設置し、年度ごとに作成する「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社に対し、主に「財務報告の信頼性」に係る内部統制の監査を中心に行っております。内部監査結果は社長に直接報告すると共に、取締役会へ報告しております。発見した問題点については該当部署に随時改善を求め、改善状況のフォローを実施しております。なお、これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員に対しても随時報告を行っております。また、コンプライアンス等に対する内部統制の確保につきましても、コンプライアンス委員会等とも連携し、それらの向上を図っております。
［会計監査］
当社の会計監査は、有限責任あずさ監査法人に委嘱しており、適宜、法令に基づく適正な会計監査が行われております。会計監査業務を執行した公認会計士は、鈴木賢次氏および杉浦章裕氏の２名であり、有限責任あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名、その他11名です。
なお、業務を執行した公認会計士および監査業務に係る補助者等と当社との間に特別な利害関係はありません。

当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために執行役員制度を採用しており、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離しております。　また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としており、毎事業年度における取締役の経営責任をより明確化するなど、ガバナンス体制の充実を図っております。監査等委員である取締役につきましては、４名のうち３名が社外取締役であり、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地から経営監視の役割を担っております。
また、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行うなど、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。

１．当社は、2006年5月11日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について決定し、2016年3月24日開催の取締役会および2025年5月23日開催の取締役会において、一部改訂をしております。


1) 取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役、執行役員および使用人は、「コンプライアンスマニュアル」「取締役会規程」「稟議規程」その他の社内規程に則り職務を執行します。
(2)取締役、執行役員および使用人が法令、社会規範、社内の規則等を遵守するための基本事項を定めた「コンプライアンスマニュアル」を遵守するとともに、企業倫理の推進を行うコンプライアンス委員会は必要に応じてこれを改訂します。
(3)企業倫理、コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要課題と対応についてコンプライアンス委員会等で適切に審議します。
(4)監査等委員会は監査等委員会規則に従い、取締役の職務執行について監査を行います。

2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報は、法令および社内規程に基づき、各担当部門に適切に保存および管理させます。

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)年度事業計画により資金を適切に管理するとともに、稟議制度等により所定の権限および責任に基づいて業務の執行および予算の執行を行います。また、重要案件については、取締役会や各種会議体への付議基準を定めた社内規程に則り、適切に付議します。
(2)各部門の業務遂行に関して発生が予想されるリスクは、各部門において当該リスクの予防や対処に関する社内規程や各種会議体に従って対処します。
(3)災害時の発生に備えて、マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じてリスク分散措置および保険付保等を行います。

4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)中期経営計画および年度事業計画を基に、各機能部門等との議論を通じた権限移譲により施策を推進することで実効性を高めています。また、施策の推進状況について取締役会に報告します。
(2)取締役会を月1回開催する他必要に応じて随時開催し、経営方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに　取締役および執行役員の業務執行状況を監督します。また、2016年6月27日の監査等委員会設置会社移行後設置いたしました業務執行取締役および執行役員で構成される執行委員会を月２回開催し、取締役会の監督のもと、重要な業務執行の決定、ならびにグループ会社、各部門および各機能の経営上の重要課題ににつて横断的かつ総合的に審議を行います。
(3)組織編制を適宜見直し、責任を明確にするとともに関連部門間の連携強化を図り効率的な職務執行体制を構築します。

5) 当該株式会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)ユニバンスグループの経営ビジョン・中期経営計画を制定し、国内外のグループ会社に展開しグループの健全な内部統制環境の醸成を図ります。
(2)関係会社における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定し、事前協議・承認事項・報告事項を定め、関係会社から当社に対し速やかにまたは定期的に報告を受ける体制とします。また、関係会社管理規程に則り、損失の危険が発生した場合は関係会社と連携して適切に対処します。
(3)定期的な事前協議・報告を通じて、関係会社の経営・事業活動を適切に管理・監督し、関係会社の業務の適正性・適法性を確保します。

6) 監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)法令に従い監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、必要に応じて使用人を置くこととします。
(2)監査等委員会が補助者をおく場合には、その人事については、事前に監査等委員会の同意を得ます。

7) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会に報告するための体制
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、主な業務執行について取締役会等を通じて適宜適切に監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査等委員会に報告します。
(2)取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、監査等委員会から報告を求められた場合、迅速かつ適切に報告します。
(3)内部監査室からは、内部統制に係る整備・運用状況評価の結果を報告します。

8) 監査等委員会へ通報した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「コンプライアンスマニュアル」に則り、監査等委員会への報告を理由として、いかなる不利益な取扱いを行わないとともに、不利益な扱いを受けないよう適切な措置を講じます。

9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に関
する事項
(1)監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設定します。
(2)監査等委員がその職務の執行について、当社に対し会社法399条の2に基づく費用の前払い等の請求をした場合、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(3)監査等委員会が、独自に外部専門家を監査等委員の職務の執行のために利用することを求めた場合、監査等委員の職務の執行に必要でな
い場合を除き、その費用を負担します。

10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)主要な会議体には監査等委員の出席を得るとともに、監査等委員による取締役、執行役員および使用人へのヒアリング対応や重要書類の閲
覧の機会を確保します。
(2)会計監査人との定期的および随時の情報交換の機会を確保します。
(3)監査等委員会は、代表取締役および内部監査室との定期的な意見交換会を実施します。

当社は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、会社として毅然とした態度で臨み、外部専門機関と連携をとり、その不当要求には絶対に応じないことを基本方針とします。
また、従業員向けのコンプライアンス(法令遵守)基準においてもこの方針を明記し、外部専門機関からの情報活用により、定期的に社内への注意喚起を行なっております。

当社は、2023年６月27日開催の第90回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件」
について、その有効期限を３年間として承認されました。以下、その対応方針の概略をご説明いたします。

※会社の支配に関する基本方針
当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従いまして、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断する為に必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと考えております。
従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

※本対応方針導入の目的
当社は株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為に応ずるか否かを判断する場合において、大規模買付者から一方的に提供される情報だけでなく、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する適切な評価・意見等が株主に適切に提供されることが重要と考えております。このことが会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主共同利益を確保・向上させると考えます。以上の考えに基づき、当社取締役会は大規模買付行為に際して、株主の皆様が買付に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めることと致しました。

※大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に初めて大規模買付行為を開始することを認める、というものです。大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の氏名または名称、住所または所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
また、大規模買付提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示します。

（２）大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために日本語による必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます）の提供を受けるために、その必要なリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付情報の書面での提供を依頼します。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、その情報項目の一部は以下のとおりです。

a．大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および各組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む）
b．大規模買付の目的、方法および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む)
c．大規模買付の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）
d．大規模買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含む）
e．大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容）
f．大規模買付者が当社取締役会に提案する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策
g．大規模買付の後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーの処遇方針

（３）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式買付の場合)又は90日以内(その他の買付行為の場合)の日数を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

詳細につきましては、当社ホームページ　https://www.uvc.co.jp/　へ　「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」　を掲載しております。

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