| 最終更新日:2025年12月11日 |
| 日東ベスト株式会社 |
| 代表取締役社長執行役員 嵯峨秀夫 |
| 問合せ先:0237-86-2100 |
| 証券コード:2877 |
| https://www.nittobest.co.jp/ |
| 当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。 |
Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【補充原則1-2④】 議決権の電子行使のための環境整備
インターネットを利用した議決権行使(電子行使)の環境を提供しておりますが、当社株主における機関投資家や海外投資家の割合等を踏まえ、現在のところ議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英文開示は予定しておりません。
【補充原則2-4①】 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の考え方や、多様性の確保に向けた取り組み方針・目標等の策定・開示には至っておりませんが、人材の「材」は「財」であると考え、サステナビリティ基本方針に基づく経営上の重要な課題として「ダイバーシティ&インクルージョンの推進」を認識し、企業価値の源泉を築く人材の重要性や多様性がもたらす「可能性」「補完性」を考慮のうえ人材の採用・登用・育成等を進めております。女性・外国人・中途採用者における主な取り組み状況は以下のとおりであります。
(1)女性の管理職への登用等
当社の課長級以上の管理職に占める女性労働者の割合(女性管理職比率)は13.4%でありますが、中期経営計画の期間内に同比率20%以上の達成を目指しております。そのための行動計画として、成長を重視した昇格要件を含む人事評価制度への見直しや、男女の区別なく利用し易い有給休暇・育児休業制度の拡充、その他女性の働き易い職場環境整備に取り組んでおります。また、これらの取り組みの推進は、男女間の賃金格差の縮小にもつながるものと考えております。
なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異に関する実績は、有価証券報告書や当社ウェブサイトを通じて開示しております。
(2)外国人の管理職への登用等
国内市場を基盤とする当社では外国人の中核人材への登用等の実績はありませんが、当社海外子会社において、法定・委任代表者を除く人材の現地化(管理職・幹部人材を含む)を段階的に進め、現地化体制の確立を図っております。
(3)中途採用者の管理職への登用等
当社は、中途採用者の管理職への登用についての方針や目標の設定には至っておりませんが、多様な人材を活用することの重要性を十分に認識し、管理職への登用も進めております。当社は、中核人材を含む中途採用を通年で実施し、いわゆるアルムナイ・カムバック採用(離職・退職者雇用)等の採用手段の多様化にも取り組んでおります。その結果、2025年3月31日時点の正規雇用労働者全体としての中途採用比率は72%となります。
【補充原則3-1②】 英語での情報の開示・提供の推進
当社株主における海外投資家等の割合を踏まえ、現在のところ英語での情報の開示・提供は予定しておりません。
【補充原則3-1③】 サステナビリティについての取り組みに関する開示
当社は、サステナビリティ基本方針を策定・開示し、サステナビリティに関する取り組みの適切な開示に努めておりますが、開示の枠組みの基本となる「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」の各要素において検討すべき課題が残されていると認識しております。また、適切な開示についても企業価値の向上に向けた質と量の充実というステークホルダーの視点では、まだ至らぬ点があると考えております。
(1)サステナビリティについての取り組みの開示
・当社ウェブサイトに記載しております。
https://www.nittobest.co.jp/sustainability/
・有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載しております。
https://www.nittobest.co.jp/ir/library/securities_report.html
・2024年11月12日公表の「中期経営計画 Reborn & Growing 2028」に記載しております。
https://www.nittobest.co.jp/ir/other/businessplan.html
(2)人的資本への投資等の開示
当社は、人材の「材」は「財」であると考え、企業価値の源泉を築く人材を育て、ワークライフバランスと生活の質の向上に取り組みつつ、多様な人材が活躍する働きがいのある企業であり続けることを目指しております。そのための手段のひとつとして、人的資本への投資の重要性を認識し、以下の取り組みを進めております。また、従業員エンゲージメント調査を継続的に実施し、これを経営陣とも共有しながら、満足度・やりがい度の可視化による具体的な施策の検討や改善に活用しております。
・人事制度の改正とともに、成長を重視した昇格要件を含む人事評価制度への見直し
・多様性の確保に向けた中途採用者の採用拡大
・現場力を高める独自の育成プログラム(国内留学を含む)の体系化とその継続実施
・福利厚生の更なる充実(利用し易い有給休暇・育児休業制度への更新等を含む)
(3)知的財産への投資等の開示
当社は、市場のニーズを捉えた商品の企画設計と高度な品質を強みとした開発力を活かし、これらの強化・拡充を持続的な成長や企業価値向上の源泉と捉え、当社独自の技術を含む知的財産の保護・活用に向けた体制整備を進めております。
・開発部門と法務部門が参加する特許審査委員会の定期開催、他社の特許等の侵害防止や当社技術の戦略的な権利化等の取り組み推進
・商標等の保護・活用や権利化等によるブランド本来の価値を創出する戦略的な企画立案の推進
【補充原則4-1③】 CEO等の後継者計画の策定・運用
当社は、経営戦略・経営計画の着実な実行とそれを統率する取締役会の機能発揮を考慮のうえ、2025年6月25日開催の定時株主総会の承認を経て、代表取締役の異動を含む取締役会の規模・構成を決定しております。そのため、ただちに後継者計画を策定する必要があるとは考えておりませんが、中長期の視点から引き続き必要な情報の収集や調査・検討を進めてまいります。また、後継者候補の育成という観点では、現在実施している役員研修プログラムを活用し、これに後継者候補や新任役員向けの育成プランを追加する等の工夫を講じて計画的な育成に努めてまいります。なお、役員研修プログラムは、取締役会の承認を経て実施しております。
【補充原則4-2①】 客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定等
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、社外取締役(独立役員)を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて報酬額を決定する客観性・透明性ある手続を確保しております。
なお、中長期的な業績と連動する報酬の割合や現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定につきましては、現行の業績連動報酬制度(現金報酬)の実効的な運用の確保や社内取締役の全員が自社株を保有する状況等を踏まえ、今後のガバナンス強化に向けた体制の検討や、株価を意識した経営の実現に欠かせない株式流動性の確保をはじめとした他の施策と関連付けながら、十分な時間をもって検討すべき課題としております。
【補充原則4-3③】 CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立
当社取締役会は、社外取締役(独立役員)を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて代表取締役を含む取締役の選解任を決定しております。解任手続につきましては、現在、代表取締役がその役割責務を発揮して経営戦略・経営計画等の着実な実行に向けての意思決定を統率しておりますので、ただちにこれを見直す必要があるとは考えておりません。当社においては、社外取締役の増員や、社外取締役を過半数以上とする指名・報酬委員会の適切な関与・助言等の確保を優先して検討してまいります。
【補充原則4-11①】 取締役の必要なスキルの特定等、選任に関する方針・手続の開示
当社は、いわゆる取締役スキル・マトリックスの策定にあたっては、経営計画等に照らして取締役会が備えるべきスキル等の領域を特定し、各取締役の有するスキル等の組み合わせを、担当執行役員を含めた全体で備える体制を考慮のうえで決定しております。また、多様性と規模のバランスにつきましては、女性取締役の登用や現在の運営状況等を考慮し、指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて取締役会で決定しております。そのうえで、より適切な体制とするための課題を以下のとおり認識しております。
・取締役会の全体として備えるべきスキル等の考え方と手続の確立
・社外取締役(独立役員)の3分の1以上の確保と定着
・他社での経営経験を有する社外取締役(独立役員)の増員
【補充原則5-2①】 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の説明
当社は単一事業セグメントを業とするため、いわゆる事業ポートフォリオ変革という視点での基本方針は策定しておりません。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4】 政策保有株式
当社の政策保有株式に関する方針等は以下のとおりであります。
(1)政策保有に関する方針
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資する取引先株式を政策的に保有し、その意義・目的が希薄化した株式は縮減を進める方針としております。
(2)政策保有に関する検証
当社取締役会は、定期的に保有株式の株価の状況や保有先企業の経営状況等を確認し、保有の合理性や資本コスト等の指標を用いて保有方針の検証を行い、保有の適否や縮減方針を取締役会において決定しております。なお、当事業年度末(2024年度末)時点における政策保有株式の連結純資産に対する割合は7.7%相当であります。
(3)政策保有株式の議決権行使基準
当社は、議決権行使助言会社の基準を参考に、保有先企業の企業価値向上や株主共同の利益の確保等を考慮しながら、議決権の行使について総合的に判断することとしております。
【原則1-7】 関連当事者間の取引
当社は、取締役、監査役、執行役員に対して、関連当事者間の取引の事実を取締役会に報告する手続を定め、年1回は書面による報告を受けて該当する取引の有無を確認しております。
直接又は間接を問わず該当する取引がある時は、取締役会において当該特別利害関係者を定足数から除外したうえで、取引の承認決議を行うこととしております。なお、関連当事者との取引条件や取引価格は、原価及び市場価格等を勘案して決定することとし、主要株主等との取引についても他の一般取引先と同様の条件で取引を行うこととしております。
【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型企業年金制度(DB)と企業型確定拠出年金制度(DC)を採用し、企業年金の積立金の管理・運用は外部の資産管理運用機関等に委託しております。当社では、資産運用の基本方針を策定するとともに、主管する総務人事部及び経理部が協働して定期的な運用状況のモニタリングを実施しております。また、企業型確定拠出年金制度(DC)では、従業員の安定的な資産形成に向けて定期的な研修を実施しております。
【原則3-1】 情報開示の充実
当社は、以下のとおり情報開示の充実に取り組んでおります。
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の経営理念(社是)や企業行動規範、経営戦略・経営計画の概要は、以下の当社ウェブサイト及び有価証券報告書等において開示しております。
<経営理念(社是)等> https://www.nittobest.co.jp/company/aboutus.html
<経営戦略、経営計画>https://www.nittobest.co.jp/ir/other/businessplan.html
<有価証券報告書等> https://www.nittobest.co.jp/ir/library/securities_report.html
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、グループ会社とともに、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等をはじめとした企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営のチェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としている旨を、内部統制システム構築の基本方針に定め、その内容を有価証券報告書等において開示しております。
(ⅲ)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、社外取締役(独立役員)を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて、取締役及び執行役員の報酬額を決定する客観性・透明性ある手続を整備している旨を有価証券報告書等において開示しております。
(ⅳ)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社取締役会は、経営戦略に照らして、その職責を適切に果たすことができる人材を登用するため、十分な時間と資源をかけて候補者を選出し、社外取締役(独立役員)を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて取締役会で候補者を決定する手続を整備しており、その旨を有価証券報告書等において開示しております。
(ⅴ)上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、定時株主総会招集ご通知に取締役スキル・マトリックスを記載のうえ、当該招集通知及び有価証券報告書等に個々の選解任・指名についての説明を記載しております。
【補充原則4-1①】 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示
当社は執行役員制度を導入しており、いわゆる執行と監督の分離を意識した取締役会の機能見直し等によるガバナンス強化に取り組んでおります。経営陣に対する委任の範囲では、取締役会の決定・監督のもと、より機動性の高い経営の実現を目指すため、業務執行に関する意思決定機関(経営会議)の機能拡充や執行役員に対する権限委譲等の手続を定めております。また、経営会議のもとに、販売、生産、開発、管理、予算の5つの分科会を置いて効率的に分担管理する体制を整備しております。
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社取締役会は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員(取締役及び監査役)の独立性に関する基準を策定し、その基準を満たす全ての社外役員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、社外取締役及び監査役の選任にあたっては、専門的な知識や豊富な経験に基づく知見をもって客観的・中立的な立場から職責を適切に遂行して経営機能や監査体制の強化に貢献できる人材を選任しております。
当社の独立性に関する基準の内容は、後記「Ⅱ.経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」における、「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の欄に記載しております。
【補充原則4-10①】 独立した指名委員会・報酬委員会の設置等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、社外取締役(独立役員)を委員長とする指名・報酬委員会の審議・答申等を受けて取締役会で決定する手続を整備しております。
【補充原則4-11②】 兼任状況の開示等
当社は、取締役・監査役がその役割・責務を果たすために必要となる時間・労力を確保している旨の説明責任を果たすため、取締役・監査役の兼任状況及び取締役会・監査役会の各取締役及び監査役ごとの出席状況を開示しております。また、他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会で承認を得る手続を整備しております。
【補充原則4-11③】 取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示
当社は、取締役会の実効性について分析・評価を行う手段のひとつとして、各取締役及び監査役を対象とした取締役会の運営等に関するアンケートを実施しております。このアンケートは、匿名性を確保し、各設問に対する評価理由や自由闊達な意見等を募るため、無記名かつ自由記載欄を設けて実施しています。
その結果として、開催時期・頻度等の運営、自由闊達な雰囲気の醸成、社外役員と社内役員とのコミュニケーション機会の確保、監査機関との連携等の強みを認識しました。また、更なる強化に向けて認識した主な課題は、議論の質を上げるための資料の配布時期の前倒し、十分な審議の時間を確保するための報告事項の効率化を含めた方策の検討、更には多様性を備える社外取締役の増員やIR活動の強化等に関する事項となります。これらの結果については、取締役会において検討を重ね、今後の運営等の改善に活用してまいります。
【補充原則4-14②】 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示
当社は、取締役会の全体としてのスキル等の向上を図り、取締役・監査役による経営管理・監督機能が十分に発揮されるよう、取締役、監査役、執行役員を対象とした役員研修計画を策定しております。現在、計画的に実施している研修の概要は次のとおりとなります。
・全役員を対象とした外部講師による集合研修の定期的な開催
・各種オンライン研修講座の提供(新任役員向けを含む)
【原則5-1、補充原則5-1②】 株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話に関する方針は次のとおりであります。
(ⅰ)建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣又は取締役の指定
当社は、取締役常務執行役員である総務人事部長を管掌取締役としております。
(ⅱ)対話を補助する社内の有機的な連携の方策
当社は、IRに関する担当部門を中心に、経理部、経営企画室等と組織する経営会議傘下の分科会(管理分科会)を毎月開催し、他の部署とも有機的な連携を図っております。
(ⅲ)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、自社ウェブサイトを通じた情報開示の充実に努めております。
(ⅳ)経営陣幹部や取締役会への適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、IRに関する担当部門が主体となって、株主の意見・懸念等を経営陣幹部に適宜共有し、取締役会に報告する運用体制を確保しております。
(ⅴ)インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、インサイダー取引防止に関する社内規程を策定し、インサイダー情報の適切な管理を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
該当項目に関する説明

当社は、PBRの1倍割れの要因(ROE/PER)を分析し、中期経営計画の実行を通じて、キーとなるROEの改善・向上に取組み、企業価値の向上とPBRの1倍超の実現を目指してまいります。
取組みの開示(アップデート)は、中期経営計画の進捗状況の資料において、当社ウェブサイトに掲載しております。
<中期経営計画の進捗状況> https://www.nittobest.co.jp/ir/other/businessplan.html
【大株主の状況】

| 日東ベスト取引先持株会 | 1,608,200 | 13.29 |
| 有限会社ウチダ・コーポレート | 941,400 | 7.78 |
| 農林中央金庫 | 605,010 | 5.00 |
| 株式会社山形銀行 | 600,000 | 4.95 |
| 日東ベスト従業員持株会 | 575,300 | 4.75 |
| 株式会社ウチダ・ホールディングス | 527,000 | 4.35 |
| 国分グループ本社株式会社 | 293,611 | 2.42 |
| 東洋製罐グループホールディングス株式会社 | 291,391 | 2.40 |
| 内田 真帆子 | 217,300 | 1.79 |
| 川商フーズ株式会社 | 204,591 | 1.69 |
補足説明

1.大株主の状況の割合(%)は、自己株式(4,787株)を控除して計算しております。
3.企業属性
| 東京 スタンダード |
| 3 月 |
| 食料品 |
| 1000人以上 |
| 100億円以上1000億円未満 |
| 10社未満 |
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
【取締役関係】
| 20 名 |
| 2 年 |
| 会長(社長を兼任している場合を除く) |
| 9 名 |
| 選任している |
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| g | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| h | 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| k | その他 |
会社との関係(2)
| 村山 永 | ○ | 村山永法律事務所の所長に就任しております。 同氏が兼職している村山永法律事務所と当社の間には、特別の利害関係及び取引関係はありません。 | 弁護士としての豊富な経験と識見を活かし、客観的・独立的な視点から法令を含む企業経営全体の監督等を遂行され、当社取締役会が適切な経営機能を発揮するうえで有益な意見・提言をいただいております。これらのことから、社外取締役として上記役割の発揮が期待され、社外取締役としての職務を適切に遂行され、当社のガバナンス体制強化に貢献していただけるものと判断し、選任しております。 (参考) ・社外取締役としての在任期間は、2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって3年となります。 ・当事業年度(2024年度)における取締役会への出席状況は17回中16回(出席率94.1%)であります。 |
| 村山 秀幸 | ○ | 村山公認会計士事務所の所長に就任しております。 同氏が兼職している村山公認会計士事務所と当社の間には、特別の利害関係及び取引関係はありません。 | 公認会計士・税理士としての豊富な経験と識見を活かし、客観的・独立的な視点から財務・会計を含む企業経営全体の監督等を遂行され、当社取締役会が適切な経営機能を発揮するための有益な助言と提言をいただけるものと判断し、選任しております。 (参考) ・新任の社外取締役であります。当事業年度(2024年度)は社外監査役として在任し、2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって監査役を退任され、社外取締役に就任しております。 ・当事業年度(2024年度)における社外監査役としての取締役会への出席状況は、17回中15回(出席率88.2%)であります。 |
任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性
|
| 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 3 | 1 | 0 | 0 | 社外取締役 |
| 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 3 | 1 | 0 | 0 | 社外取締役 |
補足説明
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関して、透明性・妥当性・公平性を確保するための審議・答申等を主な役割・責務とし、取締役会の機能の独立性・客観性等の強化と経営の透明性・公平性等を兼ね備えたガバナンス体制の構築に貢献しております。
<当事業年度(2024年度)>
・当該委員会の開催(実績)は年3回、委員4名の出席状況は100%であります。
・当該委員会の委員の構成は、独立社外取締役 黒沼憲氏を委員長/議長とし、代表取締役会長 大沼一彦、代表取締役社長執行役員 塚田
莊一郎、取締役常務執行役員 小関徹の4名となります。
<翌事業年度(2025年度)>
・当該委員会の委員の構成は、2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって、代表取締役の異動及び当該委員会の委員長/議長であ
る独立社外取締役の退任により、以下のとおり変更となります。当該委員会の委員は取締役会の決議によって選任され、委員長/議長は当該
委員会の決議により独立社外取締役である委員から選任しております。
委員長/議長 : 独立社外取締役 村山永氏
委員 : 代表取締役会長 塚田莊一郎、代表取締役社長執行役員 嵯峨秀夫、取締役常務執行役員 小関徹 (以上4名)
監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
三様監査の連携状況は、以下のとおりであります。
(1)監査役と会計監査人
監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人より、会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改正や会計基準の変更及び業績の大きな変動等があれば、必要に応じてその対処や処理について協議しております。
(2)監査役と内部監査部門
監査役会と内部監査部門である内部監査室は、双方の監査結果や入手情報等について適宜報告し、四半期ごとの定例報告会を通じて監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携をとっております。
(3)会計監査人と内部監査部門
内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議する等の連携をとっております。
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
| a | 上場会社又はその子会社の業務執行者 |
| b | 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与 |
| c | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役 |
| d | 上場会社の親会社の監査役 |
| e | 上場会社の兄弟会社の業務執行者 |
| f | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 |
| g | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者 |
| h | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家 |
| i | 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者) |
| j | 上場会社の取引先(f、g及びhのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ) |
| k | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ) |
| l | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ) |
| m | その他 |
会社との関係(2)
| 植村 義弘 | ○ | 税理士法人黒沼共同会計事務所の代表社員・所長に就任しております。 同氏が兼職している税理士法人黒沼共同会計事務所と当社の間には、特別の利害関係及び取引関係はありません。 | 公認会計士・税理士としての専門的な知識と豊富な経験を有し、これらに基づく広い見識をもって社外監査役としての職務を適切に遂行され、当社の監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。 |
| 玉谷 貴子 | ○ | 有限会社玉谷製麺所の専務取締役に就任しております。 同氏が兼職している有限会社玉谷製麺所と当社との間には、特別の利害関係及び取引関係はありません。 | 企業経営者としての実績を積み重ね、食に関する深い知識と食育推進活動を通じた豊富な経験を有し、これらに基づく多様な知見をもって社外監査役としての職務を適切に遂行され、当社の監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、選任しております。 |
その他独立役員に関する事項
【社外役員の独立性基準】
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。
1.現在又は過去において、当社及び当社の子会社(以下、併せて「当社グループ」と総称)の業務執行者(※1)であった者
2.現在又は過去3年間において、以下①~⑧のいずれかに該当する者
①当社の主要株主(※2)又はその業務執行者
②当社グループの主要な取引先である者(※3)又はその業務執行者
③当社グループを主要な取引先とする者(※4)又はその業務執行者
④当社グループの主要な借入先(※5)又はその業務執行者
⑤当社グループから役員報酬以外の多額(※6)の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計又は法律専門家その他
の専門的サービスを提供する者(法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。)
⑥当社グループから一定額(※7)を超える寄付又は助成を受けている者又はその団体に所属する者
⑦当社グループが議決権所有割合10%以上を保有している者又はその業務執行者
⑧当社グループの役員等(※8)又は使用人が他の法人の役員に就任している場合の当該他の法人の業務執行者
3.上記1(現在又は過去3年間)及び2に掲げる者が重要な者(※9)である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族
【注】
※1 業務執行取締役もしくは執行役その他の法人等の業務を執行する役員、又は業務を執行する社員その他の使用人をいう。
※2 議決権所有割合が10%以上の株主をいう。
※3 直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社に行っている者(法人以外の団体を含む)をいう。
※4 直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社から受けている者(法人以外の団体を含む)をいう。
※5 直近事業年度における当社の連結総資産の2%を超える額を当社に融資している者(法人以外の団体を含む)をいう。
※6 過去3事業年度の平均で個人の場合は年間1,000万円以上、法人・組合等の団体である場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入
の2%超をいう。
※7 年間1,000万円の基準をいう。
※8 取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに準ずる者又は社員をいう。
※9 取締役(社外取締役を除く)、会計参与、監査役(社外監査役を除く)、執行役及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
該当項目に関する補足説明
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、業績連動報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう業績指標を反映した現金報酬としております。
各事業年度の目標となる利益水準の達成度合いに応じた額を算出のうえ賞与として毎年一定の時期に支給するものとし、目標の達成度合いによっては支給しておりません。なお、目標となる利益水準(業績指標とその値)は、中期経営計画と整合するよう計画策定に合わせて設定し、環境の変化に応じて必要な見直しを行っております。
該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬は開示しておりません。当事業年度(2024年度)における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
・取締役 193百万円(うち社外取締役7百万円)-対象となる取締役の人数11名(うち社外取締役2名)
・監査役 20百万円(うち社外監査役4百万円)-対象となる監査役の人数2名(うち社外監査役2名)
(補足)
※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※上記の報酬等の総額に含まれる退職慰労金は、当事業年度(2024年度)に計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
当社は、社是の実現並びに安全・安心な食品を安定供給するという社会的な使命に則り、中長期的な視点で企業価値・株主価値の向上を目指しております。
取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
この方針に基づき、取締役会に社外取締役(独立役員)を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び退職慰労金により構成され、指名・報酬委員会では、報酬額の水準、個人別の報酬等の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
取締役等の報酬限度額につきましては、1994年1月6日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円以内と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は3名であります。
【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
(社外取締役のサポート体制)
・社外取締役に対する情報伝達を含むサポート体制は、取締役会の事務局である総務人事部が担当しております。
・社外取締役は、当社の経営戦略・計画等に関わる重要な会議(中期計画並びに予算編成方針発表会等)に出席しております。
・社外取締役は、取締役・監査役を対象とした役員研修に参加しております。
(社外監査役のサポート体制)
・毎月定例で開催する監査役会においては、常勤監査役が監査状況の説明を行い協議しております。
・社外監査役に対する情報伝達を含むサポートは、取締役会の事務局である総務人事部及び経理部が担当しております。
・社外監査役は、当社の経営戦略・計画等に関わる重要な会議(中期計画並びに予算編成方針発表会等)に出席しております。
・社外監査役は、取締役・監査役を対象とした役員研修に参加しております。
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
1.業務執行、監督・監査に関する体制の概要
(ⅰ)業務管理機能
イ.取締役会
取締役会は、執行役員制度を導入後、取締役会として備えるべきスキル等の領域を、担当執行役員を含めた全体としてバランスよく備える体制を考慮のうえ、経営の監督に重心を置く取締役会の機能がより効果・効率的に発揮できる適切な規模・構成の確保に取り組んでおります。
取締役会の議長は、執行役員を兼務しない代表取締役会長がこれにあたり、独立社外取締役とともに取締役会の実効性向上に向けた役割・責任を果たしております。取締役会は、原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度(2024年度)の開催回数は合計17回であります。また、取締役会は、会計監査の適正を確保するため、会計監査人及び監査役会から法令に基づく会計監査の報告を受けております。
①取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
なお、当事業年度末(2025年3月31日)時点の「取締役の総数」は10名(独立社外取締役2名、女性取締役1名を含む)、本書提出時点の
「取締役の総数」は9名(独立社外取締役2名、女性取締役1名を含む)であります。
②取締役の任期
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
③取締役会の構成
当事業年度末(2025年3月31日)時点の取締役会は、代表取締役2名を含む社内取締役8名と独立社外取締役2名の総数10名で構成され
ております。
当事業年度(2024年度)における各取締役の取締役会への出席状況は、社内取締役8名のうち7名が100.0%(17回/17回)、社内取締役
1名及び独立社外取締役2名は94.1%(16回/17回)であります。各取締役の出席状況は、定時株主総会招集ご通知及び有価証券報告書
【コーポレート・ガバナンスの概要】「②企業統治の体制」に記載しております。
④取締役会における主な審議事項等(決算や株主総会、資金調達等に関する事項を除く)
当事業年度(2024年度)において取締役会を合計17回開催し、主な審議事項等は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次方針(予算を含む)の承認・進捗に関する事項
・コーポレートガバナンスや内部統制システム構築に関する事項
・資本コストの決定、中期経営計画及び株価を意識した経営の実現に向けた対応・開示に関する事項
・政策保有株式の縮減に関する事項
・マルチステークホルダー方針の制定に関する事項 等
⑤役員研修の実施内容
「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【補充原則4‐14②】(取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示)に記載して
おります。
⑥取締役会の実効性に関する分析評価
「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【補充原則4‐11③】(取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示)に
記載しております。
ロ.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び独立社外監査役2名の総数3名で構成されております。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づくグループ経営全体の監査を実施のうえ、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。
各監査役は、監査に有効な相当程度の多様性を踏まえた知見を有し、独立性の確保と独任制の権限に基づく適切な監査体制を構築するとともに、三様監査の連携確保にも取り組んでおります。
ハ.内部監査部門
内部監査部門は、代表取締役社長執行役員の直轄に置かれる内部監査室がその役割を担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。また、取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定めております。
ニ.指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の選解任や報酬等の額の内容その他算出方法等に関する審議・答申等を行う取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置しております。当委員会は、独立社外取締役を委員長・議長とし、代表取締役を含む社内取締役3名の総数4名で構成されております。
当事業年度(2024年度)における当委員会の開催回数は3回、委員の出席状況は全員100%であります。
ホ.任意の委員会
当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置し、年1回開催しております。
(ⅱ)業務執行体制
イ.経営会議
経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、執行役員(取締役を兼務する者を含む)及び子会社代表者を構成員として、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進に重心を置く経営上の重要事項に関する意思決定機関となります。当会議は、その審議の充実により、経営戦略や経営計画等の実行を推進し、持続的な成長と企業価値向上を導くための戦略的な意思決定とともに、当社グループ全体の情報共有や部門間の連携を促進するための重要な審議の場として、更にその役割・責任の強化を図っております。
当会議は、原則毎月2回開催し、当事業年度(2024年度)においては合計23回開催しております。また、当会議における主な審議事項等は以下のとおりであります。
・中期経営計画及び年次計画(予算を含む)の策定及びこれに関わる経営課題や環境変化への対応に関する事項
・業績の予実・進捗管理、商品開発・品質管理・生産管理を含む業務執行状況等の検証と改善に関する事項
・事業等のリスクに関する事項
・サステナビリティに関する事項 等
また、当会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の5つの分科会を置き、様々な経営課題等への対応を効率的に分担管理する体制を構築しております。
ロ.その他
当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際規格に適合した品質・環境・食品安全マネジメントシステムに基づく運用の徹底をはじめとした法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。
2.監査に関する体制の概要
(ⅰ)監査役監査の状況
監査役は、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、取締役会及び取締役の意思決定・職務執行について独立した立場から監査を実施し、それぞれの専門的な知見に基づいてコーポレート・ガバナンスの視点での意見を表明しております。
また、常勤監査役は、上記のほか、経営会議やその他重要会議への出席、業務執行取締役の決裁書類や主要な契約書等の閲覧、本社・主要な事業所及び子会社の調査、内部統制システムの整備運用状況の調査、監査計画に則った日常の監査活動、社内の重要な情報の社外監査役への提供等を行っております。
監査役会は常勤監査役1名及び独立社外監査役2名で構成されており、原則として月1回開催されるほか、必要に応じて随時に開催しております。当事業年度(2024年度)においては合計12回開催し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、検討事項の決議、協議を行いました。
当事業年度(2024年度)における各監査役の監査役会への出席状況は全員100.0%であり、監査役としての取締役会への出席状況は88.2%~100.0%であります。各監査役の出席状況は、有価証券報告書【監査の状況】に記載しております。また、監査役会における主な検討事項は以下のとおりであります。
決議事項
・監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担
・会計監査人の選任についての決議
・会計監査人の報酬等の同意
・監査役候補者の同意
・監査報告書の作成
協議及び報告事項
・取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況の適法性、適正性についての協議
・内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンスに関する事項についての協議
・内部監査室による四半期報告の確認
・会計監査人によるレビュー報告の確認
・定時株主総会の付議議案内容の監査
・重要書類等の監査結果の報告
(ⅱ)内部監査の状況
代表取締役社長執行役員直轄の内部監査室(2名)を配置し、業務全般にわたり監査を実施しております。また、内部監査室は財務報告に係る内部統制の評価を担当しております。内部監査は、「経営に役立つ監査」「業務改善の気付きを与える監査」を基本方針として重点推進事項等を定めた監査計画書に基づいて実施しております。内部監査の結果については、その都度、代表取締役社長執行役員、監査実施対象部署及び当該部署の管理部署に対して報告しているほか、取締役会に対して定期的に総括報告をしております。
内部監査室と監査役は、双方の監査結果や入手情報等について適宜共有し、また内部監査室が四半期ごとに監査役へ定期報告を行い、監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携を図っております。内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議するなどの連携を図っております。
内部統制機能を所管する各部署は、監査役、内部監査室及び会計監査人に対し、内部統制に係る情報等を適宜報告しており、これらを踏まえたうえでの適正な監査が行われています。また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果を踏まえた改善支援や指導・助言等の履行状況を確認するほか、必要に応じて監査結果等を取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。
(ⅲ)会計監査
a 監査法人の名称 太陽有限責任監査法人
b 継続監査期間 5年間
c 業務を執行した公認会計士の氏名 並木健治、島川行正
d 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士1名、その他の補助者11名
3.指名、報酬決定に関する体制の概要
(ⅰ)取締役の選任決議に関する事項
当社取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ⅱ)取締役の解任決議に関する事項
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
(ⅲ)取締役及び監査役の報酬等の決定に関する事項
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社は2021年2月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この方針に基づき、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長・議長とする指名・報酬委員会を設置し、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。
(取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
1994年1月6日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内(但し、使用人分給与は含まない)、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は3名であります。
4.その他の事項
(ⅰ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役との間において、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅱ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、被保険者の職務の執行による行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害については、当該保険契約により補填されることになります。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の役員及び監査役、執行役員、管理職等であり、全ての被保険者について保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた被保険者自身の損害等は補償対象外とすることにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置を講じております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、社是の実現を支えるガバナンス体制構築にあたり、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
2023年6月23日開催の定時株主総会終結時から執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能の分離を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値を推進するためのガバナンスを備えた経営体制の強化を図っております。
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
第87期定時株主総会は、開催日の3週間以上前に電子提供措置を開始し、同日書面を発送しております。 ・定時株主総会開催日 2025年6月25日 ・電子提供措置開始日及び発送日 2025年6月2日
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| 第87期定時株主総会は、最集中日の前の2025年6月25日に開催しております。 |
| インターネットを利用した議決権行使(電子行使)の環境を提供しております。 |
当社ウェブサイトに「株主・投資家情報」を配置し、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料、決算情報・有価証券報告書等を掲載しております。 https://www.nittobest.co.jp/ir/
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当社は、2025年3月27日に「マルチステークホルダー方針」を更新し、引き続きマルチステークホルダーとの適切な協働に取り組んでまいります。 当社グループは、「永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是の理念に基づき、法令遵守と企業倫理の向上を図るため企業行動規範を制定し、全役員・全従業員への周知徹底に努めております。 また、社内外に内部通報窓口を設置し、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止に努めております。 企業行動規範は次の6項目を基本としております。 規範1.安全な食品を提供します。 規範2.顧客の満足と安心が得られるように最大限の努力をします。 規範3.法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。 規範4.環境問題に積極的、自主的に取り組みます。 規範5.良き「企業市民」として積極的に社会貢献活動を行います。 規範6.安全で働きやすい環境の確保に努めます。 |
| 当社は、本社、寒河江工場、東北支店、大谷工場、本楯工場、山形配送センター、高松工場、東根工場、天童工場、神町工場、山形工場及び子会社の九州ベストフーズ株式会社、関西ベストフーズ株式会社において、ISO14001を認証取得しております。 |
(当社の考えるサステナビリティについて) 当社は、2022年6月1日に「サステナビリティ基本方針」を制定し、「食品産業の分野において広く社会に貢献し、永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是のもと、企業行動規範に基づく事業活動を通じて、持続可能な社会の発展と地球環境の保全に貢献し、全てのステークホルダーと存在意義を共有する企業を目指しております。
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1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、2006年5月11日の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保する体制を整備しております。
現在の体制及び当事業年度(2024年度)における当該体制の運用状況概要は、以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(体制)
・役職員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たすため、ガバナンスの強化を図る。
・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命し、企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の
充実を図る。
・当社グループの企業行動が、法的、社会的、道義的な責任に背くことがないよう、社外の委員による企業倫理委員会の設置や内部通報・相談窓
口の整備・運用を図る。
(運用状況概要)
・当社グループは、健全な経営を続けるため、ガバナンスを支える効果的なコンプライアンス遵守体制の維持・向上に努めております。
・コンプライアンス担当役員及び統括部門を設置し、社是の理念や企業行動規範の浸透、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じ
て、コンプライアンスの遵守・徹底に取り組んでおります。また、食品製造業における品質コンプライアンスでは、国際規格に適合したマネジメン
トシステムの運用を強化しながら有効性重視の仕組みを構築しております。
・社外有識者、弁護士、学識経験者等で構成する企業倫理委員会を開催し、社内外に内部通報・相談窓口においては、通報・相談者等に対して
不利益な取扱いを禁止する等を社内規程に定め、実効性の確保に努めております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(体制)
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。
(運用状況概要)
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び社内関連規程に従って適切に保存及び管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(体制)
・リスク管理を統括する担当役員を任命し、企業を取り巻くリスクを正しく認識しながら、健全な経営を続け、持続的な成長を達成するためのリスク
管理体制の強化を図る。
(運用状況概要)
・リスク管理担当役員及び統括部門を設置し、関連規程の整備・運用とともに、定期的に事業等のリスクを認識し、監視して、リスクの変化を見極
めながら有効な対策を講じる実効性の確保とその向上に取り組んでおります。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(体制)
・中期経営計画及び年次計画を策定し、会社として達成すべき目標とその方針・戦略を明確にするとともに、各取締役の役割責任・業績目標の設
定による効率的な業務執行体制の整備・運用を図る。
・経営の監督機能に重心を置く取締役会を月1回定時に開催し、必要に応じて適時臨時に開催する。
・業務執行の意思決定機関として経営会議を設置し、取締役会の監督のもとで機動的かつ効率的な業務執行の推進を図る。
(運用状況概要)
・取締役及び執行役員の業務分掌を明確にし、中期経営計画及び年次計画に基づいて各業務部門方針や実行計画を策定する等、業務を効率的
に分担管理する体制を整備しております。
・当事業年度(2024年度)は取締役会を計17回開催し、経営方針・計画等の決定や経営課題への対応等を含めた重要な業務執行の審議・承認、
取締役の職務執行の監督等を通じてガバナンス強化に取り組んでおります。
・経営会議は、執行役員及び連結子会社代表者で構成され、当事業年度(2024年度)は計23回開催し、さらには経営会議のもとに5つの分科会
(販売、生産、開発、管理、予算)を置いて、より効率的な業務執行推進体制の構築を図っております。
5.会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(体制)
子会社の業務の適正を確保するための基本方針
当社企業行動規範に従い、グループ一体となった内部統制の維持・向上を図る。
①子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、重要事項は当社経営会議及び取締役会に報告のうえ承認を受ける体制を整備・運用する。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の経営環境等を把握し、当社が主体的に関与して諸規程等の整備・運用を図り、リスク管理体制の構築を進める。当社のリスク管理及び
内部監査は、子会社に関わる事項を含む。
③子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社役員が子会社役員を兼任のうえ、中期経営計画及び年次計画その他当社方針等の徹底を図り、当社が主体的に関与して効率的な業務執
行推進体制を整備・運用する。
④子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社企業行動規範の浸透や教育・支援等を通じて、コンプライアンス遵守体制の充実を図る。
(運用状況概要)
・当社企業行動規範を子会社と共有し、関係会社管理規程を定めて、子会社の自主性を尊重しつつ、グループ一体で内部統制の維持・向上に取
り組んでおります。
・当社取締役は子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定や取締役の職務執行の監督等を行っておりま
す。また、子会社における重要な事項の決定にあたっては、当社においても十分な協議・検討を行い、当社経営会議及び取締役会への報告等
を通じて適切なグループ運営に取り組んでおります。
・当社取締役会及びリスク管理部門を含む各業務主管部門が一体となって、子会社の経営環境や経営状況等を把握し、必要に応じて子会社への
指導を行うことにより、子会社における業務の適正性や効率性の確保に努めております。また、当社内部監査室は子会社に対する監査を実施し
ております。
・基本方針に基づき、当社企業行動規範の周知、コンプライアンス関連規程に基づく教育・支援等を通じて、コンプライアンスの徹底に取り組んで
おります。
6.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(体制)
・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。
・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監
査役会の事前の同意を得て決定する。
(運用状況概要)
・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必
要に応じて監査役会をサポートしております。監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の
確保に留意し、必要な体制を整備いたします。
7.会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
(体制)
・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署・子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行状況を逐次チェックする体制を整
備・運用する。
・内部監査部門は、監査役会・常勤監査役に対して、監査計画及び監査結果の定期的な報告を行うとともに、内部監査の実効性を確保するため、
監査役会及び取締役会に直接報告を行うデュアル・レポーティングの体制を整備・運用する。
・当社並びに子会社役員及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがある時は、役職員による違法
又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたと時は、監査役に報告する。また、この報告を行ったこ
とを理由とした解雇、配転、差別等の不利益を与えることのない適切な対応を行う。
(運用状況概要)
・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等を実施して
おります。
・社長直轄の内部監査室は、監査役会・常勤監査役に、内部監査計画及びその結果を定期的に報告しております。
・内部監査室は、必要に応じて内部監査の結果その他の内部監査に関する事項を、社長を経由せずに、取締役会及び監査役会・監査役に対して
直接報告できる、いわゆるデュアル・レポーティングの体制を社内規程に定め明確にしております。また、監査役に報告するための体制、及び監
査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制についても関連規程に定め明確にしております。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(体制)
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。
・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行うとともに、代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有の機会を確保する。
・三様監査(監査役監査、会計監査人監査、内部監査)の相互の連携の推進を図る。
(運用状況概要)
・取締役は、監査役監査に協力し、監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。
・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。また、監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は
定期的に実施され、情報共有が図られております。
・三様監査の連携に取り組み、必要に応じて情報の交換や協力による機会を設ける等、実効性の確保に努めております。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、毅然とした態度で対応することを基本方針としております。当社における反社会的勢力排除に向けた取り組みは以下のとおりであります。
・当社企業行動規範及び反社会的勢力排除規程において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する旨を定めております。
・総務人事部を反社会的勢力対応の統括部門とし、不当要求防止責任者を設置しております。
・警察等関係機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力への対応に関する指導を受けております。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
1.会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献などの企業責任を果たす観点から、適時適正な情報開示による企業経営の透明性の充実、法令遵守と企業倫理向上を重要課題とし、企業行動規範の遵守により迅速、正確かつ公平な情報開示に努めております。
2.適時開示に係る社内体制の状況
(1)基幹となる社内体制
当社は、取締役会において経営方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項等の決定と経営に関する監督を行っております。また、監査役会は取締役会及び取締役の意思決定・業務執行の監査を通じてグループ経営全体の監査を行っております。
適時開示が必要となる会社情報については、取締役会の事務局でありコンプライアンスを統括する部門でもある総務人事部、及び適時開示担当部署である経理部が連携し、上場規程等に照らし合わせて適時開示すべき情報であるか否かの識別等を行っております。
また、インサイダー情報を適正に管理するため、「内部者取引防止規程」を制定し、役職員に対し、情報管理の重要性を認識させ、内部情報の管理徹底を図っております。
(2)開示対象となる情報と手続き
a.決定事実に関する情報
重要な決定事実に関する情報につきましては、取締役会を開催し、決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続を行っております。
b.発生事実に関する情報
発生事実に関する情報につきましては、適時、各業務部門の管理責任者から担当取締役を通して情報開示役員へ情報が集約され、当該役員が適時開示の検討を行い、適時開示が必要な情報は、取締役会において決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続を行なっております。
c.決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理部長が取りまとめ、情報開示担当役員に報告し、取締役会において決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行っております。