当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、
１．株主をより重視した経営を行い、ＲＯＥ(株主資本利益率)の向上を重視した経営をしていくこと。
２．経営に対する適正な監視機構の実効性を確保し、株主総会、取締役会、監査等委員会の活性化を図っていくこと。
３．経営における透明性、公開性の推進と公正性の確保に努め、提起される提言や意見を咀嚼し経営に活かしていくこと。
以上を基本と考えております。
また、当社は、監査等委員会設置会社であり、業務執行取締役の職務執行に対する監督は、監査等委員である取締役が行っております。

【原則１－２、補充原則１－２④】議決権の電子行使、招集通知の英訳
当社は、現状における機関投資家や海外投資家の比率等に鑑み、書面による議決権行使で特に大きな支障はないものと考えていることから、議決権電子行使は採用しておりませんが、インターネットを利用した議決権行使は実施しております。
また、招集通知の英訳については、当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を行っておりません。
今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

【原則１－２、補充原則１－２⑤】実質株主の議決権行使に関する対応
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとしており、信託銀行等の名義で株式を保有する実質株主が株主総会に出席し、議決権の行使を行うことは原則として認めておりません。
今後は、信託銀行と協議を重ね実質株主の出席について検討いたします。

【原則３－１、補充原則３－１②】英語での情報開示・提供
当社は現在、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、招集通知の英訳を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて決算短信、株主総会招集通知の英文化を検討してまいります。

【原則１－４】政策保有株式
当社は、事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない政策保有株式は保有いたしません。
個別の政策保有株式の保有の合理性については、担当取締役による保有意義及び経済合理性の検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に保有の可否を諮ることとしています。政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを基準として、適切に判断を行うこととしております。
なお、当社は現在政策保有株式として上場株式を保有しておりません。

【原則１－７】関連当事者間の取引
当社が取締役や主要株主等との間で取引を行う場合には、当該取引について会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会において承認を要することとしております。また、その他の関連当事者との重要な取引については、内容の妥当性等について取締役会において審議した上で決定しております。

【原則２－４、補充原則２－４①】多様性確保の考え方・目標、人材育成方針・社内環境整備方針
当社グループは、サステナビリティ経営の実践において「人」は最も大切な「財産」であると捉え、各人が培ってきた施工経験、ノウハウを確実に継承していくことが重要なミッションと考えており、教育機会の平等を確保するとともに、ライフイベント等が人材登用やキャリア形成の阻害とならないよう、多様な働き方の環境を整えてまいります。
多様性の確保を含む人財の育成及び推進するための社内環境整備等に関する方針、戦略は以下のとおりです。
(ワークライフバランスの実現）
当社グループは、働く一人ひとりが自らの人生を充実させることができるワークライフバランスの実現を目指し、以下の取り組みを行っております。
・残業時間数の低減
・有給休暇取得率の向上
・技能資格取得の奨励、技能資格取得一時金制度の充実
・男性の育児休業取得の推進
（ダイバーシティへの取り組み）
当社グループは、性別、年齢、国際性、性的志向などを含む幅広い多様性を尊重し、多様な人財の活躍を後押しできる環境整備に取り組んでおります。
・施工管理者への女性の積極的な登用
・女性施工管理者の積極的な採用、雇用
・管理職者への女性の積極的な登用
・外国人労働者の積極的な採用、雇用
・高齢者の継続雇用、新規採用
・ダイバーシティの重要性についての社員教育
（目標）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(2025年７月期実績)　
・技術職の平均時間外労働時間の短縮　　　月20.0時間以下　　月22.4時間　　　　
・施工管理者に占める女性労働者の割合　　10.0％以上　　　　　5.0％　　　　　　　
・管理職に占める女性労働者の割合　　　　　10.0％以上　　　　　9.5%

【原則２－６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定給付企業年金制度を導入しておりますが、厚生労働省のガイドラインに基づき定めている「年金資産の運用に関する基本方針」により、受益者利益の最大化を図っております。
また、定期的に運用受託機関の評価を実施するとともに、当社において企業年金の運用に携わる人材の知識の向上に努めております。

【原則３－１】情報開示の充実
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画については、当社ウェブサイトにて開示しております。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」に記載しております。
（iii）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、取締役会決議に基づき代表取締役社長が決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬総額以内とし、監査等委員会の協議により決定しております。
なお、各報酬金額については、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成に関して各取締役が果たした役割、貢献度合いなどを勘案して、各取締役の基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等（金銭報酬・賞与）の額、非金銭報酬等（株式報酬型ストック・オプション）の額を決定いたします。
（iv）取締役会が取締役（監査等委員である取締役を除く。）監査等委員である取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続きは、監査等委員でない取締役候補者については、当社の企業理念を尊重し、経営戦略及び持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献する候補者であることを基準に選定し、経営会議で能力、経験、人柄等を検討し、取締役会で決定しております。
また、監査等委員である取締役候補者については、経営監視に求められる能力、見識、人柄等を検討し、監査等委員会で決定しております。
また、監査等委員でない取締役の解任については、取締役会において慎重に検討し、取締役会規程に基づき決定することとしております。
監査等委員である取締役の解任については、監査等委員会において慎重に検討し、監査等委員会規程に基づき決定することとしております。
（v）上記選任方針に基づき、取締役会にて協議決定後、株主総会に上程しております。
取締役候補者については、株主総会招集通知（参考書類）に略歴・選任理由等を記載しております。

【原則３－１、補充原則３－１③】サステナビリティについての取り組み、人的資本や知的財産への投資等
（サステナビリティについての取り組み）
当社グループは、経営理念、環境理念・方針、行動規範に基づき、持続可能な社会の発展に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に向け、以下の取り組みを行っております。
①土木事業を通じた環境問題への取り組み
　 水環境の持続可能な循環型社会を支えていく取り組み
②地域社会への参画と貢献
　生活に密着したインフラを守る取り組みを通じた社会貢献
③社会からの信頼の確立
　 技術力、経験に基づく確かなサービスの継続的提供
（人的資本や知的財産への投資等）
当社グループが、事業を通じて「持続可能な社会の実現」を果たすためには、技術、経験を有する人財の雇用、育成、定着が重要であり、以下の取り組みを行っております。
・優秀な人財確保に向けたリファラル採用等の推進
・技術者採用における土木学科及び土木学科以外の卒業者、未経験者採用の推進
・新入社員教育プログラムの充実（研修日数の増加、未経験者向け教育の充実等）
・若手社員育成の充実、定着に向けた社長直轄機関の「人財育成推進室」の設置
・社内交流、エンゲージメント向上イベントの定期的な実施
・各種社内研修、社外研修の実施

【原則４－１、補充原則４－１①】経営陣への委任の範囲
当社は、「取締役会規程」を定めており、取締役会は、審議すべき事項及び経営に関する重要事項の決定を行い、それ以外の事項については、その重要性を慎重に検討した上で、「職務権限規程」「業務分掌規程」に基づき、業務執行の委任の範囲を定めております。

【原則４－２、補充原則４－２②】サステナビリティを巡る取り組みについての基本的な方針の策定・監督
当社グループは、「建設業を通じて人と社会に貢献する」という企業理念のもと、「下水道を中心とした生活インフラの整備を通じて人と社会に貢献していきたい」という思いから半世紀以上の長きにわたり、上・下水道工事の専門業者として事業を展開してまいりました。
私たちが生きていくために「水」は重要かつ貴重な資源であり、人々の生活においても欠かせないものであることから、「使用・利用した水をきれいにして川や海に戻す取り組み」は、水循環型社会の形成において重要な取り組みと考えております。
当社グループは、大切な水を守る事業を通じて持続可能な社会の構築に貢献するとともに、「環境・社会・経済」の３つの観点における持続可能な経営を実践するための「サステナビリティ経営に関する基本方針」及び「目標」を定め、達成に向けての具体的な戦略の策定並びにそれを実践・管理していくためのガバナンス体制及びリスク管理体制を構築し、取り組んでおります。

上記につきましては、当社ホームページの「サステナビリティ」に掲載しております。
https://www.ohmori.co.jp/sustainability/

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
東京証券取引所が定める基準を当社における社外取締役の独立性の判断基準としており、今後必要に応じて独自の判断基準の策定を検討するものといたします。
また、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、取締役会において建設的な貢献ができる人物であることに重点を置いております。

【原則４－１１、補充原則４－１１①】取締役会の構成に関する考え方、スキル・マトリックス
当社の取締役会は、取締役となる者の知識・経験・能力・多様性を重視し、取締役会全体のバランスや経営状況を検討した上で構成しております。取締役候補者の指名に当たっては、当社の企業理念を尊重し、経営戦略及び持続的成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者、経営管理業務を公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者、職務遂行に必要な高い能力や知見を有する者を指名しております。社外取締役の指名に当たっては、法令上の社外性、独立性に関する適確性を重視し、法務及び財務・会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有している者を指名しております。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスの開示については、本報告書後付添付のとおりであります。

【原則４－１１、補充原則４－１１②】取締役・監査役の兼任状況
当社取締役で他の上場会社の役員の兼任者はおりませんが、上場会社の役員を兼任する場合には、事前に当社の取締役会の承認を得ることとしており、過度な兼任の発生を防止しております。
また、毎年取締役の兼任状況について確認した上で、その結果を取締役の選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告及び有価証券報告書において開示しております。

【原則４－１１、補充原則４－１１③】取締役会の実効性の分析・評価
当社は、原則月１回以上の取締役会を開催しており、重要事項の審議・決議を行っております。
また、業務執行取締役は、毎年期初に自己目標を設定し、期末にその結果を発表することとしており、それらを通じて取締役会の実効性評価を行っております。
実効性の分析・評価の概要につきましては、毎期末にアンケート形式にて、業務執行取締役５名が取締役会の構成、運営、議案、サポート体制及び実績全般について各取締役が果たした役割、実績を報告し、更に本人以外の取締役が当該取締役の評価を行うことを通じて、当該取締役及び取締役会全体の運営実績に関する実効性評価を行っており、その結果を以降の取締役会の運営に反映させております。
また、監査等委員（全員が社外取締役）は、その審議の過程で業務執行及び取締役を監督する観点から、また、取締役会そのものの実効性について適正を確保するため意見具申し、取締役の業務執行に反映させており、更に取締役会において論議した案件において従業員への開示が可能である内容については、各取締役が随時従業員に積極的に伝達し、情報の共有と徹底を図っております。
なお、取締役会においては、慎重に検討を重ね実行に移していく案件はもとより、直ぐに実行に移せる下記のような案件についても論議しております。
①建設事業における１級土木施工管理技士受験資格要件緩和に伴い、入社時研修プログラムの受験対策期間の延長、カリキュラムの充実等を図り、新入社員における合格者の増加に注力すべきである。
②地球温暖化防止に向けた取組みを充実していくことが望ましい。
③ホームページ、外部機関を有効に活用し、非財務情報等の発信、ＩＲを充実し、当社の魅力をより発信していくことが望ましい。
④インサイダー取引に関する社内教育を一層充実し、防止の徹底を図るべきである。
以上を踏まえ、前期（第59期）は、適切な構成・議事運営のもと行われ、取締役会全体の実効性は確保できていると評価しております。

【原則４－１４、補充原則４－１４②】トレーニングの方針
取締役に対しては、職責や業務上必要な知識及び能力向上のため、外部機関などを利用した研修等を実施しており、当該研修内容は取締役会で共有されており、取締役に対するトレーニング方針は特段開示しておりませんが、研修システムは有効に機能しております。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話が必要であると認識しております。
IRにつきましては、経営管理本部が担当し、担当部署として総務部を置いております。
また、機関投資家及びアナリストに対する会社業況の説明を行っており、また、一般株主に対しては、適時・適切なIR活動を行うことにより、株主との相互理解並びに建設的な対話に努めております。

【原則５－２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社グループは、「中期経営計画」の着実な実行と「サステナビリティ経営に関する基本方針」に基づくESG（環境・社会・ガバナンス）へ配慮・注力した「環境・社会・経済」の３つの観点における持続可能な経営を実践し、当社グループの「経済的価値の向上」及び「社会的価値の向上」を図るとともに、「売上高・利益率の向上」、「成長投資の拡充」、「株主還元の強化」を推進し、「ROE値」及び「PBR値」の更なる向上を目指してまいります。
上記につきましては、当社ホームページの「IR情報」「IRニュース」「2024年」【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】について、及び「IR情報」「IRライブラリー」「決算説明資料/中期経営計画資料」に掲載しております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1844/tdnet/2443513/00.pdf
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1844.ir_material_for_fiscal_ym2/191690/00.pdf

※「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について、取組みや検討状況を記載してください。

≪現状認識≫
・当社の資本コストは、概ね5.0％程度と認識
・ROEは2025年7月期にて、9.1％と直近6期で資本コストを上回る
・PBRは2018年7月期（1.04倍）以降は1倍割れの状態が続いていたものの、2025年7月期には1.58倍にまで改善
・建設事業のみに依存した経営による赤字（2012年7月期以前）から回復傾向ではあるものの、十分なＩＲ活動ができておらず、市場から評価を得られていない
・更なる企業価値向上を実現していくためには、中期経営計画の着実な実行及び持続可能な経営の実践が一層重要と認識

≪方針≫
・中期経営計画及びサステナビリティ経営に関する基本方針を軸とする取り組みを実践し、当社グループの「経済的価値の向上」及び「社会的価値の向上」を図る
・中長期的な企業価値向上のため、「売上高・利益率の向上」「成長投資の拡充」「株主還元の強化」を推進し、「ROE値」及び「PBR値」の更なる向上を目指す

≪主な取り組み≫
①成長戦略と収益力向上策の実行
　 ・完成工事高及び完成工事利益を拡大するための手持ち工事件数増加に向けた施策
　　 早期に１級土木施工管理技士資格を取得できるプログラム等の実施
　 ・収益力強化に向けた積極的な投資
　　 M＆A等によるグループ化や新たな土木業種への積極的なチャレンジ等の推進
　 ・OLY事業における機材リースの全国展開
②配当政策の充実と情報開示の強化
　 ・配当性向40％以上を継続
　 ・ホームページの充実、ステークホルダーとの積極的な対話

―――

―――

当社は親会社を有しておりませんが、2017年５月に、株式会社東京テレコムエンジニアリング、2018年９月に井口建設株式会社、2021年６月に港シビル株式会社の全株式を取得し、当社100％子会社としており、この３社が連結決算対象となります。
また、連結子会社でありましたエトス株式会社は2021年７月に解散、並びに2021年10月に港シビル株式会社を吸収合併存続会社、株式会社山栄テクノを吸収合併消滅会社とする合併を実施しております。

監査等委員である取締役は全員社外取締役であり、業務執行取締役からの独立性を有しております。
また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、業務執行取締役の指揮命令は受けないものとしております。

監査等委員は、会計監査人より定期的に報告を受け、また、必要に応じて情報交換を行い、実効性の高い監査を行っております。
代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、内部監査室は、その監査活動を通じて内部統制機能を強化しております。
また、監査等委員及び内部監査室は随時情報交換を行い、また、決算期末等には共同して業務監査を行っております。

―――

2013年10月25日開催の第47回定時株主総会で、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役に対し株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）制度の導入を決議いたしました。

監査等委員でない取締役に対し、付与いたします。
株式報酬型ストック・オプションによる報酬枠は、監査等委員でない取締役に対し、年額200,000千円以内という報酬枠の範囲内で付与しております。

2025年７月期における役員報酬は、監査等委員でない取締役107,325千円、監査等委員である取締役13,387千円であり、社外取締役に対する報酬は、13,387千円であります。
前記支給額には、業績連動報酬として支給した役員賞与を含んでおります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役を区分し、それぞれの算定方法の決定に関する方針は以下のとおりであります。
監査等委員でない取締役の報酬の額については、取締役会として代表取締役社長に一任することとしており、代表取締役社長栗城幹雄は株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、同業他社の役員報酬の水準、当社従業員の最高役職者の役職手当等を参考として、役職別の手当並びに基本報酬を設定し、また、監査等委員でない取締役各人の業績への貢献度や役割・責任に応じた職務達成度を勘案し各人別の報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬の額については、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査等委員会が決定することとしており、監査等委員である取締役各人の会社への貢献度や役割・責任の達成度を総合的に勘案し、監査等委員　池田裕彦氏、三浦暢之氏、鳥海美穂氏の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額（監査等委員を除く。）は、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しており、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。
また、ストック・オプションとして取締役に発行する新株予約権に関する報酬額としましては、2015年10月27日開催の第49回定時株主総会において、監査等委員でない取締役につきまして、年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内と決議しております。
業績連動報酬等の額の算定方法は、営業利益の目標達成状況のほか、従業員賞与とのバランスや株主還元等も加味して決定しております。

適時・適切に社外取締役に随時情報を伝達しております。また、取締役会で決議をする際に事前の検討を要する案件については、社外取締役に事前に資料を送達し、検討時間を確保しております。

顧問は、当社の業務執行及び監督には関与しておりません。
ただし、顧問は、経営陣からの要請に基づき、特定の経営課題に関する助言を行うことがあります。

当社は、監査等委員会設置会社であり、３名の監査等委員である取締役全員が社外取締役であり、３名共に当社との関係において、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として指定しており、監査等委員会は当社の内部統制システムを活用した監査を行い、内部監査室から定期的に内部監査の実施状況とその結果の報告を受けるとともに、必要に応じて当社取締役、業務執行部門に対して報告を求めることができる体制をとっております。
また、取締役会等を通じて取締役間相互の業務執行監視を行っているほか、監査等委員である取締役が取締役会等の各種会議に出席し、職務執行の監視をできる体制をとっております。
取締役会は、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役３名（全員が社外取締役）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行と各部門の業務執行を監督しております。
また、重要な経営課題につきましては、毎週金曜日に開催される経営会議で審議し、取締役会で決定しております。
経営会議には、監査等委員でない取締役が参画しております。
監査等委員会は、会計監査人より定期的な報告を受け、また、必要に応じて随時情報交換を行い、実効性の高い監査、監督を目指しております。また、監査法人としては、2020年４月以降、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、加藤・染葉会計士はじめ当社の監査チームが構成され、監査を行っております。

社外からのチェックという観点から、監査等委員である３名の社外取締役が、客観的立場から監査等委員でない取締役の職務執行を監視しており、また、法律及び財務の専門的見地からの経営に対する監視機能の面においても十分に機能する体制が整っていると判断しております。

１．監査等委員でない取締役（以下、「取締役」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会の諮問機関として外部有識者を主要メンバーとして設立したコンプライアンス委員会に対して、当社の主要案件・主要業務を適宜、報告することにより、外部の牽制を通じて重要事項に対する法務チェックを行う。
また、全社的な法令遵守体制の確立を図るため、業務部門から独立した内部監査室により、使用人の業務執行状況の監査を行う。そして、当社において、原則３か月に１回開催される、全役職員が出席する全体会議において、代表取締役社長及び担当取締役が法令遵守の重要性を定期的に説明し、法令遵守体制の全社的な強化・徹底を図る。また万一、取締役または使用人に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合は、速やかに通報、相談できる体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程に基づき、その保存媒体（文書または電磁的媒体）に応じて適切に保存及び管理するものとし、また、取締役及び監査等委員である取締役は、その保存媒体を必要に応じ、閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスクの管理は総務部が行うものとし、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行う。万一、不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長若しくは代表取締役社長が指名する取締役が総括責任者となり、迅速且つ適切な対応を行い、損失を最小限に止めるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務分担を明確にし、担当職務に関する権限を委譲し、職務執行の効率化を図る。
当社の経営戦略に関わる重要事項については、社長をはじめとする取締役によって構成される経営会議において、事前に討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。各取締役は、毎月開催される定時取締役会において担当職務に関する報告を行い、取締役会が、全社的な業務の効率化と方向性の統一を行い、取締役が効率的に職務を執行することのできる環境を整える。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の所管業務については、その自主性を尊重しつつ、事業計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、透明性を確保した企業集団のコンプライアンス体制を構築し、リスク管理体制の確立を図るため、当社経営企画担当取締役が統括管理する。
（２）子会社に法令違反があると思われる時には、当社経営企画担当取締役の指示により当社の内部監査室が、当該子会社の監査を実施する。
（３）重要事項を実施する場合、当社の稟議事項とするとともに、所定の事項については、その実施前に、当社経営企画担当取締役に報告する。
６．監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は取締役会を開催して、監査等委員である取締役と協議のうえ、監査等委員である取締役を補助すべき使用人を決定する。
また、監査等委員である取締役を補助すべき使用人として選任された使用人は、当該期間中は監査等委員である取締役の指揮命令の下で監査等委員である取締役の補助業務を行うものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。
７．取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制及びその他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項及び重要な決定事項、重要な月次報告、重要な会計方針・会計基準の変更、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反、その他必要な重要事項を監査等委員である取締役に報告するものとする。
監査等委員である取締役は必要に応じていつでも、取締役及び使用人に対して必要事項に関して報告を求めることができ、また、重要と思われる会議に出席することができるものとする。なお、監査等委員である取締役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。
８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行に関して生ずる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。
９．その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は定期的に、また必要に応じ、代表取締役社長、会計監査人、顧問弁護士と意見交換を行い、監査の実効性を確保するものとする。
10．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価するために、「内部統制の基本方針書」「内部統制の整備・運用及び評価基本計画書」を定め、必要な業務体制を整える。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、万一疑わしき事態が発生した場合は、所管警察署や顧問弁護士と相談し、組織的に毅然とした姿勢で対応する。
12．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
「内部監査計画書」に基づき、内部監査部門は監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しながら内部監査を実施し、業務の適正性、効率性を確保している。なお、業務執行取締役に対する監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、当社は、2015年10月27日より監査等委員会設置会社に移行している。また、子会社の内部統制管理に関しては、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、子会社の従業員から情報を収集する等子会社の業務状況を継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでいる。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は法令を遵守し、いかなる反社会的勢力とも一切関係を持たないことを基本方針としております。
また、万一、反社会的勢力側から接触があり、不当要求がなされた場合は、断固としてこれを拒絶いたします。

・反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
反社会的勢力に対する対応統括業務は、総務部が担務しており、総務部長が不当要求防止責任者を務めております。
また、警察署及び社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に関する情報を収集し、対策等を講じております。さらに、組織として対応できるよう社内において研修を実施し、反社会的勢力の排除を全社的に周知徹底しております。

１．基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
２．買収防衛策の概要
（１）目的
当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者（買収者）が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としております。
（２）骨子
当社株式の20％以上を買付けしようとする買収者が遵守すべき手続きを設定し、買収者がその手続きを遵守しない場合、また、当該買収行為が当社の企業価値を毀損するか株主共同の利益に反するものである場合には、当社として対抗措置をとる旨を事前警告するものです。
（３）導入及び継続について
当社は、2019年10月25日開催の当社第53回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を導入することについて、株主の皆様のご承認をいただいており、導入後は情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益をより一層確保・向上させるための取組みとして、当該プランの継続の是非も含めそのあり方について検討した結果、当該プランを一部変更したうえで買収防衛策を継続することを取締役会で決議し、2025年10月29日開催の当社第59回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただいております。
（４）有効期間
2025年10月29日開催の第59回定時株主総会において承認決議の時から2028年10月開催予定の定時株主総会終結の時までとしております。
（５）対抗措置
新株予約権の無償割当てを行い、買収者以外の株主に新株を交付し、買収者の保有割合の希釈化を行います。
（６）独立委員会
買収者への対抗措置の発動に関し、取締役会の恣意的判断を排するため、業務執行を行う経営陣から独立した独立委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。
(７）その他
本買収防衛策の詳細につきましては、当社ウェブサイトの「IR情報」「IRニュース」「2025年」「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（買収への対応方針）継続について」に掲載しています。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/1844/tdnet/2692160/00.pdf

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に当たっては、分かりやすい具体的な記述を行うように努めており、開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
１．適時開示に係る開示体制
当社では、月に１回定期的に開催する取締役会において、重要な決定をしております。また、必要に応じ臨時の取締役会を開催し、迅速な決定をしております。決定内容について開示が必要か否かの判断は、東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に従って、総務部長あるいは経理部長が行い、社長に報告しております。
２．情報の正確性確保
適時開示に際しては、情報の正確性について十分に審議し、誤謬がないよう努めております。特に、経理・財務に係る内容につきましては、適時、会計監査人の助言・指導を受け、開示情報の正確性を確保しております。
３．情報開示
当社における重要な会社情報の開示については、ＴＤnetによる東京証券取引所への登録のほか、報道機関への開示情報の投函ならびに当社ホームページに掲載しております。