当社は、「その課題を、価値へ。」という経営理念のもと、企業が永続的に発展するためには、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものであると考えております。
このため、株主をはじめ、取引先、従業員、地域社会といった各ステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しており、当該認識のもと、当社全体の内部統制整備・運用を徹底することにより、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について、全て実施しております。

【補充原則２－４①】
当社では、当社の人事制度に基づき、能力、適性、実績等を総合的に考慮して管理職への登用等を行い、性別や国籍による区別を設けないことにより、多様性を確保しております。9割以上が中途採用者であり管理職登用も数多くの実績がございます。女性・外国人管理職比率の目標数値は、今後取締役会等を通じ議論を進めて設定していきたいと考えております。
多様性確保に関する目標とその状況及び人材育成方針と社内環境整備方針の開示については、今後の課題として検討してまいります。

【補充原則４－１③】
当社は、会社の持続的な成長には、リーダーシップを取れる代表取締役をはじめとする経営陣の存在が不可欠であり、また次世代幹部候補の育成が重要であると認識しております。今後、指名・報酬委員会等で議論し検討してまいります。

【補充原則４－２②】
当社では、「環境事業推進室」を設置し、サステナビリティを巡る課題への具体的な取組みについて検討し、可能な範囲で取組みに着手しておりますが、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針を策定するには至っておりません。今後は、自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本方針を始めとする重要事項について十分に審議した上、基本方針の策定を検討してまいります。

【補充原則４－14②】
当社では、役員による監督機能が十分発揮されるよう、新任の社外役員に対しては当社の経営戦略、事業内容及び社内体制に関する説明及び意見交換を行い、当社への理解を深められるようにするほか、新任の役員には、役員の責務や会社法・金融商品取引法等の制度に関する説明を実施しております。また、役員の能力向上や自己啓発等を目的とした外部セミナー等への参加については、各役員において日常より積極的に外部セミナー等へ参加しており、その費用は会社が負担することとしております。

【原則１－４】
当社は、投資目的以外の目的で保有する上場株式について、取引関係の構築・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に限り、戦略的かつ限定的に保有することを基本的な方針としております。政策保有株式を保有した場合は、毎期、取締役会において保有目的の見直しや保有に伴うリスク・リターンの適切性を検討し、保有の適否判断を行い、その内容を開示いたします。また、同株式の議決権行使に関する具体的な基準は設けておりませんが、議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、発行会社の健全な発展と企業価値の向上などの観点から、議案の精査を行い、賛否の判断を行います。

【原則１－７】
当社では、子会社を除き、関連当事者との取引は原則行わないことを基本方針としております。
関連当事者取引を実施する場合には、関連当事者等管理規程に従い、事業上の必要性と取引条件の妥当性を十分に検討した上で、取締役会で決議することとしており、また、関連当事者取引が実施された場合には、それを取締役会に報告することとしております。

【補充原則２－４①】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【原則２－６】
当社は、企業年金制度を設けておらず、現時点では企業年金制度の設立を予定しておりません。しかしながら、今後設立の検討、または設立を行う場合は、アセットオーナーとしての機能を発揮できる体制を構築してまいります。

【原則３－１】
(ⅰ)当社の経営理念及び中期経営計画を、当社ホームページにて開示しております。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針はコーポレート・ガバナンス報告書、当社ホームページ、及び有価証券報告書等にて開示しております。
(ⅲ)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等に記載しております。
(ⅳ)当社は、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に当たっての手続きは役員規程、執行役員規程及び指名・報酬委員会規程にて定めており、取締役会は指名・報酬委員会の諮問を経て、候補者を選定し、選定された候補者の中から株主総会（執行役員は取締役会）の決議により決定するものとしております。また、選任・指名の方針については、人格、能力、経験のいずれも必要な条件を満たすものを選定し、取締役会の効能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数で構成するとともに、多様性の実現により、各取締役の有する経験や見識をもって取締役会全体の機能を保管し、取締役会全体として責任が果たせるよう構成することを基本的な方針としております。
(ⅴ)取締役の選解任の理由については、株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則３－１③】
当社はサステナビリティに関する取組みを当社ウェブサイト上に公開しておりますが、TCFDの枠組みに基づいた開示については今後検討してまいります。（URL:https://kasumigaseki.co.jp/company/sdgs/）
また、さらなる事業拡大を図り、変化する事業環境に柔軟に対応し、当社グループの強みとなる専門性を高め差別化を図っていくためには、多様性のある人材の確保と育成が重要と認識しており、優秀で専門性の高い人材にとって魅力ある会社であるために、パフォーマンスに対する公正な評価及びフォローアップ体制と、教育体制の充実に引き続き取り組んでおります。

【補充原則４－１①】
取締役会は法令及び定款に定められた事項及び取締役会規程に基づき、重要事項の意思決定を行っております。また取締役会決議事項以外の審議及び決定については、職務権限規程、業務分掌規程を定め、代表取締役社長をはじめとする経営陣に委任しております。

【原則４－９】
当社は、会社法の要件のほか、東京証券取引所が定める独立基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。

【補充原則４－10①】
任意の指名・報酬委員会を設置しており、委員会の過半数が独立社外取締役となっております。

【補充原則４－11①】
各取締役のスキル・マトリックスは株主総会招集通知に記載しております。
なお、取締役の選任の方針ついては【原則３－１(ⅳ)】に記載のとおりであり、それを基に多様性を確保するよう努めます。

【補充原則４－11②】
株主総会の招集通知及び有価証券報告書に重要な兼職等を記載しております。

【補充原則４－11③】
当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に継続的に取組んでおります。なお、取締役会の実効性評価の概要及び結果は以下のとおりです。
（1）評価方法
全取締役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを行い、その内容についての指名・報酬委員会への諮問・答申を経たうえで、取締役会にて分析・評価いたしました。
（2）評価結果と今後の対応
取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認いたしました。
なお、以下項目につきまして、改善の余地があると評価いたしましたので、本評価結果等を活用し、取締役会の実効性をさらに高めてまいります。
・資料の早期提供

【補充原則４－14②】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりであります。

【原則５－１】
当社は広報・IR部をIRの主たる担当部署としており、株主・投資家との対話を行っております。また、年に2回以上、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を開催するとともに、逐次個別面談等を実施しております。当社は、株主や投資家との建設的な対話を促進するためには適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)を積極的に開示する等、経営戦略や経営状況について、当社ホームページを通じ、積極的に情報開示を行っております。

当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての方針や目標等を開示しておりませんが、重要な経営課題であると認識しております。今後、具体的に決まり次第、随時開示いたします。

大株主の状況は2025年8月31日現在の状況です。

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該当事項はありません。

監査等委員会を補助する部門として、監査等委員会事務局を設置しております。人員は他の部門と兼任しておりますが、当該使用人は、監査等委員会からの命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である社外取締役とは定期的に意見交換を行い、また、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は、定期的に又は必要に応じて、監査業務等について意見交換を行い相互の連携を図ります。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行います。

当社の指名・報酬委員会は、取締役会が選定した5名の取締役（うち独立社外取締役3名）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

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当社では、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、ストック・オプション制度を導入しているほか、譲渡制限付株式報酬制度を採用しております。

当社の業績の向上へのモチベーションを高めるとともに、当社の企業価値の向上に資することを目的として、当社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプション制度を導入し、新株予約権を付与しております。

連結報酬等の総額が1億円以上の者は、有価証券報告書において個別開示を行っています。有価証券報告書は、当社のホームページにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

　当社は、2024年11月28日開催の取締役会において、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、以下のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」を決議しております。
　概要は以下のとおりです。

１．役員報酬は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）別の体系とする。
２．役員報酬は、役割・責務等に応じた月毎に支給する定額の金銭報酬（固定報酬）とし、体系別に定める。
３．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬（事前交付型）、ストック・オプション及び社宅とする。

（固定報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、株主総会において承認された年額1,000,000千円以内（うち社外取締役は100,000千円以内）で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
（株式報酬）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬は、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入し、固定報酬枠とは別枠で、会社の業績や経済情勢、及び個々の職責、経歴、実績等を総合的に勘案し、取締役会の決議を経て決定する。
（社宅）
当社の成長に必要な人材を確保し当該人材の能力を十分に発揮するための住環境を付与すること及び大規模災害等の緊急時に迅速な対応ができるよう住環境を用意することが、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の円滑な業務執行に繋がると考え、当該取締役が職務執行上必要な場合に社宅を提供するものとし、当社が社宅として借り上げる総賃借料と、当社が社宅料として当該取締役より徴収する総額との差額について、株主総会で承認された年額100,000千円以内で、取締役会の決議を経て決定する。

４．金銭報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、固定報酬を基本報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える必要があると取締役会で判断した場合に、年額200,000千円以内で譲渡制限付株式報酬額及び年額1,000,000千円以内でストック・オプション報酬額の決定を取締役会で行う。

社外取締役のサポートは、経営管理部が行っております。
取締役会の資料は、経営管理部より事前配布し、社外取締役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて電子メールや電話にて事前説明を実施することで情報連携を充実させております。
また、監査等委員会において、内部監査及び会計監査人監査の情報を共有し、常勤監査等委員との緊密な連携のもと、監査に必要な情報について報告を行うなど、監査等委員である社外取締役の職務遂行をサポートする環境を整備しております。

１．取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（うち社外取締役4名）及び監査等委員である取締役6名（うち社外取締役6名）により構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を多面的に監督・監視し当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

２．監査等委員会
　当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である取締役1名及び非常勤の監査等委員である取締役5名の計6名（6名とも社外取締役）で構成されております。監査等委員は「監査等委員会規程」及び監査計画に基づき取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は、その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び各部門にヒアリングを行い、経営に対して適正な監視を行うこととしております。さらに、監査等委員会は内部監査担当者及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

３．指名・報酬委員会
　当社の指名・報酬委員会は、取締役会が選定した5名の取締役（うち独立社外取締役3名）で構成され、取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

４．経営会議
　当社では、原則毎月1回、常勤の取締役を構成員とする経営会議を開催しております。経営会議では、経営や事業運営に係る重要な討議、決裁、意思決定及び各部門の業務執行報告を行っており、出席者が情報を共有し、十分な議論を行っております。

５．内部監査
　内部監査については、独立した組織として内部監査室を設けており、代表取締役社長により選任された内部監査室長が内部監査年間計画書に基づき内部監査を実施し、その監査結果については、代表取締役、監査等委員会及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会並びに関係部署に報告されており、また、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の実施報告を取締役会へ行うことを通じて、取締役会にも共有されています。
　代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

６．会計監査人
　会計監査人に必要とされる専門性、独立性、適切性及び監査品質を具備し、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務を実施しているとともに、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることから適任と判断して、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

７．責任限定契約の内容の概要
　当社は、社外取締役原雅彦氏、社外取締役早川尚吾氏、社外取締役浜西泰人氏、社外取締役宗次涼子氏、社外取締役戸田千史氏、社外取締役福原あゆみ氏、社外取締役宗像雄一郎氏、社外取締役小林雅之氏及び社外取締役田尻佳菜子氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。

当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

1．取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
a.「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定するとともに、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進および維持向上を図る。
b.取締役及び使用人は、コンプライアンスの重要性を深く認識するともに、会社に対する社会からの期待に適う、公平かつ公正な業務遂行に努める。
c.取締役及び使用人は、コンプライアンスに違反する行為やコンプライアンスに違反する事態を招く恐れを認識した場合には、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会へ速やかに通報する。
d.コンプライアンスに関する相談又は不正行為等については、匿名で相談・申告できる内部通報制度を設けることにより、実行性を高める。
e.法令順守体制の監視および業務執行の適切性の確保を目的として、代表取締役直轄で内部監査担当を指名し、「内部監査規程」に基づいて内部監査を実施する。
f.財務報告に係る信頼性の確保を目的として、法令等に従い財務報告に係る内部統制の運用等を行う体制を整備する。

2．取締役の職務の執行に係る情報の保存管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
b.取締役は、これらの情報を常時閲覧することができる。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識し、そのリスクごとの把握と対応を行う体制をとる。
b.重大な事態が生じた場合には迅速な危機管理対策が実施できる体制をとる。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切な意思決定を行う。
b.「経営会議規程」に基づき、常勤取締役、常勤監査等委員で構成する経営会議を原則毎月１回開催し、業務執行上の重要課題について報告・審議を行う。
c.業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」その他の関連規定に基づき、役職員の職務分担、権限を明確化し、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。

5．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・定期的に子会社との会議等を開催し、子会社の経営・事業活動を適切に管理・監督する。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・子会社の信用・品質・コンプライアンス等のリスクについて、必要に応じて、子会社のリスク管理体制の整備を求める。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社の取締役に対し、迅速に意思決定を行い、業務が効率的に行われることを求める。
d.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・子会社に対して法令等遵守体制の整備を求め、その状況を点検する。

6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査等委員会には、その職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置しております。
b.監査等委員会事務局は、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの指揮命令を受けないこととしております。

7．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
a.常勤監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、社内の各種重要会議に出席し、取締役の職務の執行状況を確認する。
b.当社並びに子会社の取締役及び使用人は、主な業務執行について適宜適切に監査役監査等委員会に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査等委員会に報告する。
c.当社並びに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、定期的に、また随時監査等委員会に事業の報告を行う。
d.当社並びに子会社の取締役及び使用人に対し、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇を、一切行わないものとする。

8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と意見交換や情報交換を行い、緊密な連携を保ちながら、必要に応じて調査及び報告を求めることができる。
b.監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換や情報交換を行い、相互認識と信頼関係を確保する。
c.監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、所定の手続きのうえ会社が負担する。

9．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針とする。また、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底する。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の排除は、会社に課された重要な社会的責任としての取り組みであると認識し、不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本方針としています。また、反社会的勢力と関わりを持たないよう、「反社会的勢力排除マニュアル」を定め、役職員に周知徹底しています。

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