○添付資料の目次

１．当四半期決算に関する定性的情報 …………………………………………………………………2

（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………2

（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………3

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………3

２．四半期連結財務諸表及び主な注記 …………………………………………………………………4

（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………4

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………6

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………8

（継続企業の前提に関する注記） …………………………………………………………………8

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） …………………………………………10

（会計方針の変更に関する注記） …………………………………………………………………10

（セグメント情報等） ………………………………………………………………………………11

（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ……………………………………………………12

（重要な後発事象） …………………………………………………………………………………13

３．その他 …………………………………………………………………………………………………19

継続企業の前提に関する重要事象等 ………………………………………………………………19

１．当四半期決算に関する定性的情報

（１）経営成績に関する説明

　当社グループは、経営資源をグループIPビジネス（価値創造・価値拡大）へ集中させる方針の下、企業実態を正確に表した３つの事業セグメント（①IP投資育成事業、②ライフスタイルIP事業、③デジタルIP事業）にて、企業価値の最大化を目指してまいります。

IP投資育成事業

　IP投資育成事業については、従来から関連会社のバックオフィス業務の支援及び個別プロジェクトのエージェント業務を行いながら、事業目的であるIPやその保有企業への投資を促進し、投資したIP企業の価値を高めて投資リターンを得ることを目指してまいりました。前連結会計年度においては、保有する営業投資有価証券の内、米国法人エンハンスの株式の一部を約2.5億円で譲渡することができました。当連結会計年度においても引き続き戦略パートナーへの営業投資有価証券の譲渡による収益化を目指してまいります。また、前連結会計年度から新たにファッション事業を立ち上げ、自社ブランドの立ち上げと投資先企業の成長支援を通じ、収益への貢献を加速してまいります。当第３四半期連結累計期間においては、当第１四半期連結会計期間にファッションブランド「KaLae」を立ち上げ、Instagramを中心にLINE等も活用したSNSマーケティングを展開、20代後半から30代前半の女性層に共感性の高いライフスタイル提案型D2Cモデルを進めております。そして、当第３四半期連結会計期間において、社会課題の解決と企業成長の両立を目指すM&A戦略「SIAP（Social Impact Acceleration Program）」構想を新たに掲げました。社会的意義と経済性の両立を掲げる企業と連携し、当社グループのネットワークやIP創出力との相乗効果により持続的な成長の実現を図るべく、パートナーシップの締結に向けた協議を段階的に進めてまいります。その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は7,449千円（前３四半期連結累計期間は253,989千円）、営業損失は53,171千円（前第３四半期連結累計期間は営業利益194,432千円）となりました。

ライフスタイルIP事業

　ライフスタイルIP事業である株式会社ゆとりの空間は、雑誌やテレビ等のメディアでなじみ深い料理家の栗原はるみ氏が「暮らしを楽しむコツ」や「ライフスタイル」をオリジナルの食器やキッチン雑貨、調味料、エプロン、ウェア等にて提案する生活雑貨ショップ「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店で展開、加えてECサイト、アウトレット等で同製品を販売してまいりました。また、同じく料理家である栗原心平氏によるこだわりの商品、厳選した地方の食品を販売するオンラインショップ等の「ごちそうさまブランド」事業にて新規顧客の獲得を促進、加えて、栗原はるみ氏、心平氏による企業様へオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業や出版物のIPコンテンツ事業に力を入れております。当第３四半期連結累計期間においては、これまでにおいて、期間限定で「share with Kurihara harumi伊勢丹浦和店」をオープンしたほか、顧客データを活用するマーケットイン型企画・開発の「保存容器」「水切りラック」を販売、また、６月末から各店舗及び自社ECサイトで展開しているセールも奏功し、百貨店、自社ECサイトの売上に繋げることができました。加えて、「栗原はるみオンライン料理教室」の開催をはじめとする商品プロデュース事業及び出版物IPコンテンツ事業におけるロイヤリティ収入も安定しており、全体の売上高を下支えしております。その結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は2,055,327千円（前第３四半期連結累計期間は2,055,974千円）となりました。そして、売上原価、販売費及び一般管理費における主要コストの削減を継続されており、営業利益は45,769千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失14,808千円）と、前第３四半期連結累計期間を大きく上回る結果となりました。

デジタルIP事業

　デジタルIP事業である株式会社X-VERSEは、前連結会計年度においてライセンスIP事業を譲渡した後、競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティを開発する株式会社クラウドホースファームを吸収合併し、商号を株式会社X-VERSEから現在のNINJIN株式会社に変更しました。吸収合併する前は厳選するアニメ等のライセンスIPを使用してゲーム等コンテンツのプロデュースを行っておりましたが、開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争激化等、売れるゲームの開発が困難になっていた中においてもライセンスIPを使用したモバイルゲームだけではなく、多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしてまいりました。そして、「デジタル分野でのリストラクチャリング（再構築）を完了させ、自社IP創出へのチャレンジの推進」の成長戦略の下、株式会社クラウドホースファームが開発運営を進めていた競馬ファン向けゲーミングSNS「オシウマチャンネル（現：オシウマ・ダービー・ブラッド）」をリリースしました。「オシウマチャンネル」は、リリース当初からYouTubeの既存ファンを中心に多くの競走馬ファンの支持を得ており、YouTubeチャンネル「yossyのオシウマチャンネル」と併せてより多くのユーザーに楽しんでもらえるコンテンツとして届けてまいりました。そして、これまでにおいて、G１レースと連動したユーザー参加型の新機能「オシウマPOG（ペーパーオーナーゲーム）」を実装し、当第３四半期連結会計期間においては、株式会社ヤマダデンキのデジタル会員基盤を活かしたサービス提供を行うプラットフォームである「ヤマダゲーム」においても「オシウマ・ダービー・ブラッド」が配信されました。これにより、新規ユーザー獲得と事業成長の加速を実現してまいります。その他、競馬メディアおよび競馬専門紙に「オシウマチャンネル」の特集記事が掲載され、積極的にゲームの信頼性とブランド向上に寄与することができました。今後は、新しい競馬予想体験を提供する「パーソナライズドAI予想キャラクター」の導入構想や、Web３技術を活用した「トークンエコノミー」構想について検討を進めてまいります。あわせて、これらの構想の実現に向けて開発資金の調達にも着手しており、更なる取り組みを加速させてまいります。当第３四半期連結累計期間における売上高は6,763千円（前第３四半期連結累計期間は9,484千円）、営業損失は51,064千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失32,108千円）となりました。

　以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの売上高は2,069,540千円（前第３四半期連結累計期間は2,326,148千円）、営業損失は263,347千円（前第３四半期連結累計期間は営業損失63,764千円）となりました。その他営業外収益として「その他（雑収入）」11,187千円等、営業外費用として「支払利息」19,208千円等を計上したことにより、経常損失は270,821千円（前第３四半期連結累計期間は経常損失80,837千円）となりました。さらに、特別利益として「固定資産売却益」4,138千円、特別損失として「固定資産除却損」1,138千円を計上した結果、税金等調整前四半期純損失は267,821千円（前第３四半期連結累計期間は税金等調整四半期純損失50,992千円）、四半期純損失は270,292千円（前第３四半期連結累計期間は四半期純損失53,649千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は282,613千円（前第３四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失36,192千円）となりました。

（２）財政状態に関する説明

(資産)

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末より25,313千円減少し、2,221,926千円となりました。これは主に、商品及び製品が82,741千円、建物及び構築物(純額)が24,343千円増加、現金及び預金が38,184千円、受取手形、売掛金及び契約資産が33,196千円、建設仮勘定が18,771千円、その他のうち供託金が13,322千円、未収消費税等が10,495千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当第３四半期連結会計期間末の負債は、前連結会計年度末より94,372千円減少し、1,774,083千円となりました。これは主に、買掛金が26,203千円、契約負債が20,270千円増加、長期借入金が71,319千円、１年内償還予定の社債が45,000千円、未払金が11,917千円減少したこと等によるものであります。

(純資産)

当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末より69,058千円増加し、447,842千円となりました。これは主に、資本金が164,535千円、資本剰余金が174,536千円増加、利益剰余金が282,613千円減少したことによるものであります。

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

業績予想につきましては、2025年２月14日に公表しましたとおり、当社グループの主要セグメントであるIP投資育成事業につきましては、保有する営業投資有価証券の譲渡の発生時期及び金額を合理的に算出することが困難であること、また、デジタルIP事業につきましては、自社IP創出を推進するものの、予想数値としては適正かつ合理的な算出が困難であると判断し、株主・投資家の方々への誤解を招かないためにも現時点では非開示とさせていただき、今後の進捗を踏まえ算定が可能になり次第速やかに開示させていただきます。

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

四半期連結損益計算書

第３四半期連結累計期間

四半期連結包括利益計算書

第３四半期連結累計期間

（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

　当社グループは、2015年12月期より10期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が続いていると認識しております。

　当社グループは、足元の業績改善を進めることにより当該状況を解消するために、以下の対応策を講じることにより、事業面につきましては収益の確保及び費用の削減を進めるとともに、財務基盤の一層の安定化に取り組んでおります。

事業・経営基盤の安定化

　当社グループは、経営資源をグループIPビジネス（価値創造・価値拡大）へ集中させる方針の下、IP投資育成事業、ライフスタイルIP事業、デジタルIP事業の３つの事業セグメントにおいて、それぞれ以下のことを目指しております。また、「IP創出による企業価値向上」と「戦略的パートナーへの株式譲渡」により当社単体の黒字化を目指してまいります。具体的には、①投資事業強化、②ファッション事業拡大、③成長への戦略投資の３つを戦略的優先事項として掲げ、①投資事業強化としては、戦略パートナーへの株式譲渡による収益化を強化すべく、投資事業部を独立組織として再編いたしました。また、②ファッション事業拡大としては、グループ横断のシナジー創出を目的に、パートナー会社の協力のもと事業拡大を推進、自社ブランドの立ち上げと投資先企業の成長支援を通じ、当社収益への貢献を加速してまいります。加えて、③成長への戦略投資としては、「IP創出による収益化加速」と「HDコストの更なる最適化」を目的に、M&A戦略「SIAP（Social Impact Acceleration Program）構想」及び「ソラナ・トレジャリー事業」を新たに掲げました。加えて、本社移転を実施、稼げるクリエイターを育成すべく、グループ全体のナレッジシェアとインセンティブ設計を専門的に担う人事部門への戦略的投資を実施するなど、成長基盤を強化してまいります。

IP投資育成事業

　IP投資育成事業IP投資育成事業については、従来から関連会社との共同事業やバックオフィス業務支援を通じて投資先の価値を向上させ、戦略的パートナーへの譲渡による投資リターンを目指してまいりました。前連結会計年度においては、保有する営業投資有価証券（「米国法人エンハンス」株式）の一部を譲渡することができましたが、当連結会計年度においても、引き続き保有する営業投資有価証券の譲渡を実現させ、更なる収益獲得を目指してまいります。また、前連結会計年度に新たに立ち上げたファッション事業については、自社ブランドの立ち上げと投資先企業の成長支援を通じて収益への貢献を加速してまいります。当第１四半期連結会計期間に立ち上げたファッションブランド「KaLae」については、Instagramを中心にLINE等も活用したSNSマーケティングを展開、20代後半から30代前半の女性層に共感性の高いライフスタイル提案型D2Cモデルを進めております。更に、社会課題の解決と企業成長の両立を目指すM&A戦略「SIAP（Social Impact Acceleration Program）」構想を新たに掲げ、社会的意義と経済性の両立を掲げる企業と連携し、当社グループのネットワークやIP創出力との相乗効果を通じて、持続的な成長の実現を目指してまいります。そして、2025年10月３日付適時開示「新たな事業の開始に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、今回企業価値を飛躍させる企業価値を飛躍させる次世代の成長戦略として「ソラナ・トレジャリー事業」（以下、「本事業」といいます。）を始動することにいたしました。本事業は、当社の財務基盤を戦略的に強化し、株主価値の最大化と上場維持基準の達成を力強く目指すものであり、将来的には主力事業である「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」と連携させ、当社が目指す「社会貢献」と「企業成長」の好循環を加速させることによる更なる成長可能性も追求してまいります。

ライフスタイルIP事業

　ライフスタイルIP事業については、株式会社ゆとりの空間は、前連結会計年度より掲げた①デジタルマーケティングの加速、②クリエイティブデザインの再活用、③データドリブンなアパレル受注販売の３つを意識した「販売戦略」、ユーザーデータを活用したマーケットイン型ものづくりを意識した「開発戦略」、そして、従来の案件に続くライセンスモデルの拡大を意識した「ライセンスビジネス」の３つの成長戦略の下、キッチン雑貨「share with Kurihara harumi」を全国の百貨店及びECサイト、アウトレット等で販売しております。また、料理家の栗原はるみ氏、栗原心平氏による企業様へのオリジナルレシピの提供や共同開発等のプロデュース事業及び出版物のIPコンテンツ事業に力を入れてまいりました。当第３四半期連結累計期間においては、期間限定で「share with Kurihara harumi伊勢丹浦和店」をオープンしたほか、顧客データを活用して企画・開発した「保存容器」「水切りラック」を販売、また、６月末から各店舗及び自社ECサイトで展開しているセールも奏功し、百貨店、自社ECサイトの売上に繋げることができました。加えて、「栗原はるみオンライン料理教室」の開催をはじめとする商品プロデュース事業及び出版物IPコンテンツ事業におけるロイヤリティ収入も安定しており、全体の売上高を下支えしております。そして、売上原価、販売費及び一般管理費における主要コストの削減を継続することで、更なる収益獲得を目指してまいります。

デジタルIP事業

　デジタルIP事業であるNINJIN株式会社は、前連結会計年度においてライセンスIP事業を譲渡した後、競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティを開発する株式会社クラウドホースファームを吸収合併し、商号を株式会社X-VERSEから現在のNINJIN株式会社に変更しました。吸収合併する前は厳選するアニメ等のライセンスIPを使用してゲーム等コンテンツのプロデュースを行っておりましたが、開発費の高騰や人気ライセンスIPの獲得競争激化等、売れるゲームの開発が困難になっていた中においてもライセンスIPを使用したモバイルゲームだけではなく、多様なジャンルでの自社IP創出にチャレンジしてまいりました。そして、「デジタル分野でのリストラクチャリング（再構築）を完了させ、自社IP創出へのチャレンジの推進」の成長戦略の下、株式会社クラウドホースファームが開発運営を進めていた競馬ファン向けゲーミングSNS「オシウマチャンネル（現：オシウマ・ダービー・ブラッド）」をリリースしました。「オシウマチャンネル」は、リリース当初からYouTubeの既存ファンを中心に多くの競走馬ファンの支持を得ており、YouTubeチャンネル「yossyのオシウマチャンネル」と併せてより多くのユーザーに楽しんでもらえるコンテンツとして届けてまいりました。そして、これまでにおいて、G１レースと連動したユーザー参加型の新機能「オシウマPOG（ペーパーオーナーゲーム）」を実装し、当第３四半期連結会計期間においては、株式会社ヤマダデンキのデジタル会員基盤を活かしたサービス提供を行うプラットフォームである「ヤマダゲーム」においても「オシウマ・ダービー・ブラッド」が配信されました。これにより、新規ユーザー獲得と事業成長の加速を実現してまいります。その他、競馬メディアおよび競馬専門紙に「オシウマチャンネル」の特集記事が掲載され、積極的にゲームの信頼性とブランド向上に寄与することができました。今後は新しい競馬予想体験を提供する「パーソナライズドAI予想キャラクター」の導入構想やWeb３技術を活用した「トークンエコノミー」構想について検討を進めてまいります。あわせて、これらの構想の実現に向けて開発資金の調達にも着手しており、更なる取り組みを加速させてまいります。

財務基盤の安定化

　財務基盤の安定化については、前連結会計年度において、2024年10月４日付適時開示「第三者割当による第35回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、EVO FUNDを割当予定先とする新株予約権及び社債の発行並びに買取契約を締結し、当中間連結会計期間末までに200百万円の社債の発行並びに488百万円の新株予約権の発行及び行使による資金調達を実現することができました。これに加えて、2025年10月３日付適時開示「第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権 及び第２回無担保普通社債（少人数私募）の発行並びに新株予約権の買取契約の締結に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、EVO FUND及び当社代表取締役CEO藪考樹を割当予定先とする新株予約権発行及び買取契約を締結し、総額1,380百万の資金調達が見込まれるとともに、今後も引き続き保有する営業投資有価証券の譲渡の実現を目指し、財務基盤の安定化を維持してまいります。

　しかしながら、今後の経済情勢等がこれらの施策に影響を及ぼし収益が計画どおり改善しない可能性があり、資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があるため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

  第35回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使に伴い、資本金が164,535千円、資本剰余金が164,535千円それぞれ増加しております。
　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が344,241千円、資本剰余金が1,449,746千円となっております。

（会計方針の変更に関する注記）

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。

　法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を当第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更が前第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間(自　2024年１月１日　至　2024年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

(注)  １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、業務受注事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△213,960千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

    (固定資産に係る重要な減損損失）

　　 「ライフスタイルIP事業」セグメントにおいて、減損損失9,623千円を計上しております。

   （のれんの金額の重要な変動）

　当第３四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であるNINJIN株式会社が株式会社クラウドホースファームを吸収合併したことに伴い、デジタルIP事業においてのれんが28,687千円増加しております。

当第３四半期連結累計期間(自　2025年１月１日　至　2025年９月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

(注)  １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、業務受注事業等を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失の調整額△204,880千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（重要な後発事象）

１.第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権の発行
当社は、2025年10月3日付の取締役会決議に基づき、EVO FUNDを割当予定先として第三者割当による第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権を発行いたしました。その概要は次のとおりであります。

（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、調達資金の額は変動します。

２．第36回新株予約権及び第37回新株予約権の行使による増資
当第３四半期連結会計期間終了後、2025年10月21日から10月28日までの間に、第36回新株予約権及び第37回新株予

　　約権の全部について、以下の通り権利行使がありました。

 
（１）発行した株式の種類及び株式数　　　　　　　　 普通株式 25,000,000株

　　（２）増加した資本金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　600,400千円

　　（３）増加した資本準備金　　　　　　　　　　　　　　　　　　600,400千円

　これにより、2025年10月28日現在の発行済株式総数84,638,408株、資本金は944,641千円、資本準備金は844,641千

　円となっております。

３．暗号資産ソラナの取得
　　当社は2025年10月15日に開催された取締役会においてソラナの購入費用として500百万円を、関連する新規事業とし

　ての起ち上げにあたりに要する費用50百万円を第36回新株予約権、第37回新株予約権及び第38回新株予約権の第三者

　割当による調達資金を原資に充当することを決議しましたが、2025年10月24日から11月13日までに、ソラナを累計

　9,704SOL（取得価額267百万円）を購入いたしました。

４．経営統合に関する基本合意書の締結について

当社は、2025年11月13日開催の取締役会において当社及び当社の投資先企業の一つであるレトロワグラース株式会社（以下「LTG社」といいます。）間の経営統合について基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することを決議いたしました。

なお、本基本合意書は本経営統合に関する法的拘束力のない合意であり、今後、当社及びLTG社間において、本経営統合を実現するための取引の諸条件に関する法的拘束力のある契約（以下「最終契約」といいます。）を締結することを目指して協議・検討を進めてまいります。最終契約を締結した場合には、その内容について改めて開示する予定です。

 　（１）経営統合の背景と目的

本経営統合は、LTG社 代表・柴咲コウ氏が持つ「社会に対する影響力・発信力」および「エンターテインメントビジネスの実績」と、当社が持つ「M&Aや財務戦略によるグループ拡大の実績」を融合させることを目的とするものです。本経営統合の実現後は、目指すべきVisionを強く発信し、共感を持つ企業に対してM&A戦略を飛躍的に増加させ、グループ収益を拡大していく所存です。

LTG社は、代表・柴咲コウ氏と当社が2016年に共同設立（当社の当初出資比率30%）して以来、当社代表の藪が取締役として伴走し、9年間にわたり事業を共に推進してまいりました。LTG社は、柴咲氏の強い信念に基づく一貫した経営方針により、「サステナビューティープロジェクト（https://lestroisgraces.com/s-beauty/9/）」を中心とする「B2Bサステナビリティ」事業、アパレルブランド「MES VACANCES」を展開する「D2Cファッション」事業、ライブツアーやファンクラブ運営、所属タレントのマネジメントを行う「エンターテインメント事業」が成長し、2期連続での黒字化を達成しております。今期も事業は順調に拡大し黒字で推移しており、今後の更なる成長基盤に向けた事業基盤を確立いたしました。

一方当社は、コア事業である「ソーシャル・エンターテイメント＆メディア事業」、M&A戦略「SIAP（ソーシャル・インパクト・アクセラレーション・プログラム）」および「ソラナ・トレジャリー事業」を強力に推進しています。

本経営統合は、この長年の信頼関係を基盤に行うものです。LTG社の「社会に対する影響力・発信力」および「エンターテインメントビジネスの実績」と、当社の「M&Aや財務戦略によるグループ拡大の実績」というお互いの強みを掛け合わせ、M&A戦略「SIAP」および人材戦略を加速させることが、両社の既存事業の売上・利益を非連続的に成長させると戦略的判断に至りました。

　（２）経営統合の要旨

　　①経営統合の日程（予定）

　　②経営統合の方式

　　   当社を存続会社、LTG社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。

　　③吸収合併に係る割当ての内容

本経営統合の統合比率は、現時点では確定しておらず、当社及びLTG社間において今後協議の上で合意する予定です。なお、当社株式を対価とすることも併せて協議中であります。

　　④吸収合併に係る割当ての内容の算定の考え方

吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、現在進めているデュー・デリジェンスの結果や、第三者機関による価値算定の結果等の諸要素を踏まえて当社及びLTG社間において協議・合意された企業価値を基準として、本経営統合の実施日前の一定時点において、最終的に確定する予定です。

　　⑤吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

　　　該当事項はありません。

　（３）吸収合併の当事会社の概要

※１．当社は2025年10月３日付で、EVO FUND及び藪考樹氏を引受人とする第36回新株予約権（行使価額修正条項付）、第37回新株予約権、第38回新株予約権の発行及び買取契約を締結し、開示日時点までに25,000,000株の行使があり、発行済株式総数は84,638,408株となっております。

　（４）吸収合併後の状況

本合併による所在地、資本金及び決算期の変更はありませんが、名称につきましては2026年３月24日開催予定の定時株主総会において商号変更を予定しており、決まり次第速やかに開示いたします。また、経営統合の一環として、理念と収益を両立させる強力な経営体制を構築することを目指し、CVO（最高事業構想責任者）とCEO（最高経営責任者）の共同代表制を検討しております。当社代表取締役CEO藪に加え、LTG社代表・柴咲コウ氏を当社の代表取締役CVOとして迎え入れるべく、LTG社との間で調整中です。本件は、最終契約において合意することを目指し、検討及び協議を進めてまいります。

　（５）今後の見通し

2025年12月期の業績予想につきましては、本経営統合による影響は軽微なものと考えております。また、2026年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難であるため、開示しておりません。合理的な算定が可能となった場合は、速やかに開示いたします。

３．その他

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2015年12月期より10期連続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。当第３四半期連結累計期間においても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する四半期純損失を計上したことから、継続企業の前提に関する疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

　当社グループは、当該状況を改善すべく、経営戦略の見直しと継続的な黒字計上及び財務状況の改善のための経営改善施策を進めております。当該状況を解消、改善するための対応策につきましては、「２．四半期連結財務諸表及び主な注記（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）」に記載のとおりです。これらの対策が計画どおりに進捗しなかった場合、当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

　なお、文中の将来に関する事項は当第３四半期連結累計期間において当社グループが判断したものであります。