当社は経済社会の一員であるとの認識のもと、社会的責任を踏まえ社会と調和しながら、私企業としての発展を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が必要不可欠なものと考えております。 こうした認識をふまえ、当社は、健全かつ透明性の高い企業統治の強化に努めます。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
補充原則１－２（４）
招集通知の英訳は、外国法人等の株式保有比率が僅少なので行っておりません。今後、外国法人等の株式保有比率が相当程度の水準になった時点で実施します。

【原則２－４．女性の活躍促進 を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４（１）
多様性の確保についての考え方、人材育成方針、社内環境整備方針等は、当社ホームページ（https://www.toyo-logistics.co.jp/sustainability.html)に開示しています。
中核人材の登用等における多様性の確保について、測定可能な目標は設定していませんが、性別、国籍、中途入社か否かに関らず、実績と能力に基づき登用しています。

【原則３－１．情報開示の充実】
補充原則３－１（２）
現在、英語による情報開示・提供は、外国法人等の株式保有比率が僅少なので行っておりません。今後、外国法人等の株式保有比率が相当程度の水準になった時点で実施します。

上記以外のコードについて記載すべき事項はありません。

当社のコーポレート・ガバナンスに対する取り組みについては、本報告書のほか、株主総会招集ご通知、有価証券報告書、会社案内、当社ホームページ等に掲載しています。

【原則１－４．政策保有株式】
当社は、中長期的展望に立ち、保有意義及び経済合理性等を考慮した上で、①物流事業等に係る取引関係の維持・強化、②金融取引の維持・強化、③地元企業との連携強化、を目的として政策保有株式を保有しています。
取締役会は、毎年、政策保有株式について政策株式保有方針に基づき、保有意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否、株式数の見直し、縮減を行います。2024年度は、政策株式保有方針に基づき検証した結果、全銘柄について保有の妥当性を確認しました。
当社の政策株式保有方針に照らし合わせ、毎年個別銘柄ごとに以下の基準に基づき議決権行使を行います。
・業績不振が続き、改善傾向にない場合は、反対票を投じます。
・反社会的行為や法令違反が見られた取締役等の選任議案には反対票を投じます。
・株主としての当社の企業価値を毀損する議案には、反対票を投じます。
・上記以外については、議案の内容を精査し、総合的判断で賛否を投じます。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規則及び同付議基準を定め、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
当社は、主要株主と取引を行う場合、取引の重要性を判断し、取締役会規則付議基準を参考に審議・決議を要することとしています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加え、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用委託機関より、運用状況やスチュワードシップ活動に関する報告を受け、企業年金と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めています。
また、当社は、企業年金の運用の専門性を高め、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の責任者には、適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置を行う方針です。

【原則３－１．情報開示の充実】
(i)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の企業理念、経営ビジョン及び経営戦略は、当社ホームページ等にて開示しています。
(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２．１．取締役報酬関係」に記載のとおりです。
(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書「２．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
(v)取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の選解任理由を株主総会招集ご通知にて開示しています。
補充原則３－１（３）
サステナビリティへの取組、人的資本や知的財産への投資等については、当社ホームページ（https://www.toyo-logistics.co.jp/sustainability.html)に開示しています。

【原則４－１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４－１（１）
取締役会は、法令・定款が定める取締役会の決議を必要とする事項、及び取締役会規則等で定める経営上の重要事項を審議・決定しています。経営上の重要事項については、金額、重要性等の基準を設け、取締役会で審議・決定しています。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役については、会社法及び金融商品取引所が定める社外取締役の要件だけでなく、「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性判断基準」を設け、それらの基準に充足する者を選任しています。
詳細については、本報告書「２．１．独立役員関係」に記載のとおりです。

【原則４－１０ ．任意の仕組みの活用】
補充原則４－１０（１）
当社は、過半数を社外取締役で構成する独立した指名報酬委員会を設置し、経営陣幹部・取締役の指名において、多様性やスキルの観点を含めて、適切な関与、及び助言を行っています。
また、取締役の報酬についても、指名報酬委員会が適切な関与、及び助言を行っています。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－１１（１）
取締役候補者の指名は、指名報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。
また、取締役が備えるべきスキルは、招集通知で開示します。
補充原則４－１１（２）
取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集ご通知、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。
また、取締役及び監査役の選任にあたっては、役割と自身の受託者責任を適切に果たすための時間と労力を振り向けることができる者を選任しています。
補充原則４－１１（３）
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しています。
また、上記分析・評価の内容及び結果の概要について開示しています。
2024年度の分析・評価の内容及び結果の概要については、次のとおりです。
・当社の取締役会は、実効的に運営されています。
・全16回開催され、法令・社内規程等で定められた事項について審議報告がなされました。
・各取締役の自己評価においても取締役としての職務を遂行した旨、また、後継者計画について議論がなされているものの、より深い議論が望まれる旨、報告を受けました。


【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４－１４（２）
当社は、取締役及び監査役の全員を対象として、就任時及び必要に応じ研修を行い、企業理念の理解・実践に加え、求められる役割に関する知識や能力の向上を図っています。
また、社外役員には、業務執行取締役が経営戦略・事業内容・運営体制等の説明を行い、主力事業所への現地訪問を行っています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家との対話の機会として、株主総会、決算説明等を通し、当社の企業経営や事業活動についての説明に努めています。
また、株主・投資家との対話に関しては、管理本部長が統括し、関係部署と連携して取り組んでいます。
なお、インサイダー情報の取扱いについては、適切に管理しています。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
補充原則５-２①
当社グループは、持続的成長と企業価値の向上を図るため、「物流事業」と「不動産事業」を重点事業と位置づけ、経営資源を戦略的に投入すること、また、今後、市場の成長が予想され、競争力の優位を伴い展開可能である事業を見い出した場合は、新規事業として経営資源を投入し成長の原動力とすることを、事業ポートフォリオに関する基本方針として定めています。

当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.toyo-logistics.co.jp/wp-content/uploads/2025/11/20251111b_x5eLehCe.pdf
なお、株主還元方針について、2025年11月11日に以下のとおり開示しました。
（変更前）連結当期純利益に対する総還元性向を概ね40％とする。
（変更後）連結当期純利益に対する配当性向40％、もしくは、株主資本配当率（ＤＯＥ）2.0％のいずれか高い方を目途とする。
※ＤＯＥは、「（年間配当総額 ÷ 期末連結株主資本）ｘ100」にて算出
適用時期：2026年度（2027年3月期）より適用

―――

―――

―――

取締役の指名および報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2021年11月9日に設置しました。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っています。
　(1) 取締役の選任・解任に関する事項（取締役が備えるべきスキルの特定を含む）
　(2) 代表取締役の選定・解職に関する事項
　(3) 取締役の報酬等に関する事項
　(4) その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
指名報酬委員会は、代表取締役１名および独立役員として届出をした社外取締役２名の計３名で構成され、委員の過半数は社外取締役となります。

監査役監査、内部監査及び会計監査の有効性と効率性の向上を図るため、それぞれの間で定期的な連絡会を開催して、監査計画、結果の報告、意見交換等の相互連携の強化に努めています。

＜社外役員の独立性判断基準＞
金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下(1)～(7)の該当の有無を確認の上、いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
(1)当社の大株主（直接・間接に10%以上の議決権を保有する者）又はその業務執行者（※1）
(2)当社の定める基準を超える借入先（※2）の業務執行者
(3)当社の定める基準を超える取引先（※3）の業務執行者
(4)当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
(5)当社の会計監査人の代表社員又は社員
(6)当社より、一定額を超える寄附（※4）を受けた団体に属する者
(7)当社の社外役員としての任期が12年を超える者
※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※2 当社の定める基準を超える借入先とは、当社の借入額が連結総資産の1%を超える借入先をいう。
※3 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結営業収益（連結営業費用）の5%を超える取引先をいう。
※4 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記(1)～(7)のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。

＜社外役員の選任ガイドライン＞
(1)社外取締役選任基準
イ．社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者、世界情勢、社会・経済動向等に関する見識を持つ者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定、経営監督の実現を図る。
ロ．社外取締役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外取締役として選任しない。
ハ．広範な業種の取引先を有する当社として、企業経営者を社外取締役とする場合、当該取締役の出身会社との取引において利益相反が生じる可能性もあるが、個別案件での利益相反には、取締役会での手続きにおいて適正に対処するとともに、多様な視点を確保することにより対応する。
(2)社外監査役選任基準
イ．社外監査役は、企業法務やコンプライアンスなどの識見を有する者、会計分野における知見を有する者等、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な観点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保する。
ロ．社外監査役選任の目的に適うよう、その独立性の確保に留意し、実質的に独立性を確保し得ない者は社外監査役として選任しない。

業績連動報酬は、営業収益及び経常利益等の業績指標を反映した金銭報酬とし、過年度の連結業績等及び当期の業績見込みに基づき、取締役会において支給の有無と報酬額を決定しています。
また企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

―――

取締役６名の報酬等の総額　94百万円（内、社外取締役　２名　５百万円）
監査役３名の報酬等の総額　18百万円（内、社外監査役　２名　６百万円）

１．基本方針
(1)取締役の報酬は、当社の企業価値向上に資することを原則として、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮して決定しています。
(2)取締役の報酬は、基本報酬および業績連動報酬等としての金銭報酬等、および、譲渡制限付株式報酬としての非金銭報酬等により構成しています。また、社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬としての金銭報酬等のみとしています。
(3)個々の役員の報酬の決定は、各職責を踏まえた適正な水準としています。
２．個人別の報酬額の決定
取締役の個人別の報酬額は、指名報酬委員会がその総額を審議し、取締役会の決定に基づき、指名報酬委員会委員長が取締役会からその具体的内容について委任を受け、他の代表取締役と協議の上決定しています。
委任された権限の内容は、各取締役の個人別報酬の具体的金額について決定するものであり、代表取締役会長が、各取締役の評価を最も適切に行える立場にあり適任と判断しました。

社外役員をサポートする組織はございません。社外取締役については、総務部長が取締役会資料を事前に配布説明等を行っています。社外
監査役については、常勤監査役を通じて、情報の共有化を図っています。

―――

(1)取締役会
取締役会は、6名の取締役（うち2名は社外取締役）により構成され、会社の経営の方針と重要な業務執行を決定するほか、取締役及び執行役員の各人の職務の執行状況を監督しています。取締役会は原則として月1回開催されますが、必要に応じて随時、臨時取締役会が開催され迅速な意思決定が図られています。
この他、グループ経営の観点から、連結子会社と相互に意思の疎通を図っています。また、2016年6月より社外取締役を1名から2名に増員し、取締役会の経営の監督機能を高めています。
なお、「当社の取締役は、10名以内とする」旨定款に定めています。
(2)監査役会
監査役会は3名の監査役によって構成され、うち2名は、公認会計士と弁護士が社外監査役に就任しています。監査役は、取締役会はじめ執行役員会等の重要な会議に出席するとともに、当社の監査及びグループ会社の調査を実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。
監査役は、取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査を行うほか、内部監査部門との連携により、業務が適法かつ規程どおりに執り行われているかの監査も行っています。
(3)本部長会
本部長会は、代表取締役、各本部長及び連結子会社の代表取締役により構成され、経営等に関する重要事項の協議を原則として月1回行っています。
(4)執行役員会
執行役員会は経営方針の徹底、業務遂行状況の確認、情報交換等を行っています。執行役員会は、原則として月1回開催されており、迅速な業務執行が図られています。なお、グループ経営の観点から、連結子会社の執行役員も参加しています。
(5)内部監査
内部監査については、内部監査のための組織として、監査室（2名）を設置しています。監査室は、業務活動と社会的常識及び関係諸法令・社内諸規程との整合の点検・指導を年次計画に基づき行い、必要に応じて是正措置を求めるなど、内部統制の充実に努めています。
(6)会計監査
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しています。会計監査人は、当社及び連結子会社を対象として、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を行っています。
(7)取締役の指名決定等の機能に係る事項
取締役の指名については、指名報酬委員会が取締役会の諮問に応じて、①取締役の選任、解任に関する事項、②代表取締役の選任、解職に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行い、取締役会が審議のうえ決定します。

当社は、健全かつ透明性の高い統制統治を実現するため、上記「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコー
ポレート・ガバナンス体制の概要）」の体制を採用しています。

当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、子会社を含めて健全な企業風土を醸成しています。また、企業価値の向上とステークホルダーとの健全な関係の維持・発展に努めるため、基本方針を定め、不断の見直しにより、継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の整備に努めるものとします。
１．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)　「東陽倉庫グループ倫理規範」を制定し、日頃の業務運営の指針としています。当社グループは、この指針に基づき、業務の適正を確保するための体制を整備し、社会的使命を果たします。
(2)　業務執行にあたっては、取締役会及び各種会議体で、総合的に検討した上で意思決定を行います。また、これらの会議体への付議基準を定め、適切に付議します。
(3)　当社の代表取締役社長の直轄機関である内部統制委員会を設け、当社グループのコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。
(4)　重要な意思決定を行う事項については、事前にその法令及び定款への適合性を調査・検討することにより、役職員の職務の執行の適合性を確保します。
(5)　各組織の職務分掌及び職務権限を明確化するとともに、継続的な改善を図ります。
(6)　内部通報制度を通じて、全役職員が法令、定款及び社内規程等を逸脱する行為について、早期に把握し、解決を図ります。
(7)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底します。また、反社会的勢力対策規程を定め、当社総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としています。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、法令、稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録・保存・管理します。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)　内部統制委員会において各分野におけるリスクの把握及び対応策の検討について審議し、当社の代表取締役社長に報告します。
(2)　財務報告に係るリスクについては、内部統制管理規程に基づき、内部統制委員会を中心とした当社グループ体制を整えています。
(3)　安全、品質、環境等のリスク及び法令順守については、内部統制委員会及び安全品質委員会において定期的に見直しを行い、対策を講じるよう管理します。
(4)　大規模災害等の発生に備え、事業継続計画の策定及び見直し、各種マニュアルの整備や訓練を行うほか、必要に応じて保険を付保します。
(5)　不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき、当社の代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める危機管理体制を整えることとしています。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)　取締役の職務の執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を取っています。
(2)　執行役員制度を採用し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化しています。
(3)　予算制度により資金を適切に管理し、職務権限規程等に基づいて業務及び予算の執行を行います。重要案件については、取締役会及び各種会議体に適切に付議します。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る当社への報告体制
(1)　「東陽倉庫グループ倫理規範」に基づき、役職員一体となった順法意識の醸成を図っています。
(2)　当社の役員が当社子会社の役員を兼任することにより、当社子会社の業務の適正性と適法性を確認します。
(3)　当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社子会社の財務及び事業活動を管理する部門を明確化し、多面的な管理を図ります。また、定期随時に情報交換を行います。
(4)　当社は、当社子会社に対し監査室による定期的監査を実施し、その報告を受けると共に、定期的な情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題点の把握に努めます。
(5)　当社が定める関係会社管理規程において、当社子会社の経営状況及び財務状況について定期的な報告を義務付けています。
(6)　当社子会社の代表取締役社長は、当社取締役会において、事業の経過、財産の状況及びその他の重要な事項について、定期的に報告をします。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合の補助使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)　現在、補助使用人は配置していませんが、必要に応じて、補助使用人を置くこととします。補助使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保します。
(2)　補助使用人は、他部署の使用人を兼務できず、監査役の指揮命令に従わなければならないものとします。
７．当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が、報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)　取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務又は業績に影響を与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告を行います。前記に関わらず、当社の監査役はいつでも必要に応じて、取締役等及び使用人に対して報告を求めることができます。
(2)　取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等、著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、当社の監査役に報告を行います。
(3)　監査室及びコンプライアンス統括室は、定期的に当社グループにおける内部監査、コンプライアンスリスク、リスク管理等について、当社の監査役に報告を行います。
(4)　当社の監査役へ報告を行った役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底します。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の処理に関する事項
(1)　当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対して、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、総務部において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
(2)　当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。
９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)　監査役会は、代表取締役、監査室、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとしています。
(2)　監査役は、必要に応じて、重要な社内会議に出席することができます。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1)　金融商品取引法及び付随する基準等並びに会社法を順守し、財務報告に係る内部統制を構築しています。
(2)　内部統制の整備・運用・評価は、社内規程に則り、内部統制委員会を中心として行っています。
(3)　内部統制システムに不備が生じた場合は、速やかにその原因を追求し、改善を図ります。
11．その他の整備状況
(1)コンプライアンス統括室
内部統制システムの構築・整備・運用の推進／社内諸リスクの掌握管理／ＣＳＲ活動に関する提言等を全社横断的に統括しています。また、同室は、コンプライアンス関連の各種委員会活動を統括・指導・支援しています。
(2)内部統制委員会
コンプライアンス統括室長を委員長として、法令定款順守、リスク管理体制の整備と強化を図るべく東陽倉庫グループ横断の委員会組織として活動しています。
(3)安全・品質委員会
物流品質、個人情報をはじめとした情報セキュリティ、環境保全活動、労働安全衛生などのマネジメントシステムの整備と向上を図るための活動をしています。

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫き、取引関係を持たないことを徹底しています。また、反社会的勢力対策規程を定め、総務部を担当責任部署とし、組織的に対応する体制としています。

―――

―――