DNPグループは、「人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」という企業理念を掲げています。この理念のもと、創業以来約150年かけて培ったP&I（印刷と情報）技術を応用し、多岐にわたる事業分野で競争力を高め、中長期にわたり事業を安定的に拡大していきます。

　そのためには、企業としての社会的責任を常に認識し、あらゆるステークホルダーから信頼されることが大切であると考えています。健全な起業家精神に基づく様々なビジネスチャンスに果敢に挑戦しながら、DNPグループが果たすべき責任である「価値の創造」「誠実な行動」「高い透明性（説明責任）」の３つを実践することが不可欠であり、これを監督・監査するためのコーポレート・ガバナンスの充実は、経営上の重要課題と捉えています。

　当社では、業務執行を担当する「社内取締役」と非業務執行の「社外取締役」をボードメンバーとする取締役会において、的確な意思決定をタイムリーに行いながら経営を監督し、それに基づく適正かつ迅速な業務執行を可能とする体制を構築・運用するとともに、社員のコンプライアンス意識を高めるための研修・教育を徹底しています。

　当社は日本の会社法に基づく監査役会設置会社であり、DNPグループの業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要を取締役会で決議しています。また、過半数の社外監査役で構成する監査役会が経営を監査し、取締役会に参加することで、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させています。

当社は、２０２１年６月１１日に公表された改訂コードの各原則について全てを実施しています。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社は、営業政策上の得意先との関係強化や、新技術・新製品の共同開発先との連携強化を目的として、他社の上場株式を取得・保有することがありますが、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて、保有の意義・目的を定期的に検証し、その結果、保有の意義が薄れたと判断した上場株式については売却することで、政策保有株式の縮減を進めています。
　2023年2月、当社は「DNPグループの経営の基本方針」を公表し、財務戦略として「保有資産の縮減加速を含む資金効率の最大化」により成長投資の原資を創出することを掲げました。具体的には、中期経営計画の中で「政策保有株式を純資産の10％未満に縮減」する取り組みを進めています。
　この方針に基づき、2025年3月期は保有上場株式30銘柄の減少となり、資産の効率性を向上させました。
　なお、保有株式の議決権行使にあたっては、当該保有先との関係強化・連携強化を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否か、並びに当該保有先の株主共同の利益に資するか否かを判断基準としています。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社では、関連当事者間の取引がある場合は、取締役会規則において、取締役の競業取引や利益相反取引を取締役会の決議事項としており、該当する場合は、取締役会において、取引の合理性や事業上の必要性、取引条件の妥当性等を踏まえて決議しています。また、毎年、財務諸表規則等に則り、各取締役から関連当事者に該当する取引（競業取引や利益相反取引を含みます）の状況を聴取し、その内容につき外部会計監査人の監査を受けており、取締役会が適切に監督できる体制としています。

【補充原則２－４－１　多様性の確保についての考え方、目標、実施状況等】
　当社は、新しい価値の創出にはダイバーシティ＆インクルージョン（D＆I）が重要と考え、2020年7月にD＆Iの一層の推進に向けたトップコミットメントとして「DNPグループ　ダイバーシティ宣言」を発表しました。「多様な人材の育成」「多様な人材が活躍できる風土醸成」「多様な働き方の実現」の３つをダイバーシティの基本方針として様々な施策に注力しています。具体的なKPIとしては、例えば、女性活躍推進法に基づく行動計画の目標値を、2026年3月末時点までに女性管理職（部長クラス以上）の人数を1.5倍に、女性管理職（課長クラス）の比率を15％以上に、女性リーダークラスの比率を25％以上としています。2021年7月からは、上位管理職への女性登用を支援する「スポンサーシッププログラム」も開始し、経営陣幹部の多様性確保を推進しています。取り組み状況については、当社ウェブサイトで常時公表しています。

https://www.dnp.co.jp/sustainability/society/human-rights/diversity-inclusion/
https://www.dnp.co.jp/news/detail/10161398_1587.html

　なお、採用においては国籍やジェンダーに関わらず最適な人材の確保に努めるとともに、管理職への昇進においても外国人や中途採用者といった区分は設けず、各人の能力や成果に応じた登用を行っています。

　人材育成とその環境整備については、階層別研修や選抜型研修、選択式研修など、社員に多種多様な学習機会を提供することを方針とし、マネジメント力の向上や新たな価値の創出を促しています。2019年には、事業ポートフォリオと連動させた人材ポートフォリオを策定し、ジョブ型とメンバーシップ型の両方の長所を掛け合わせたハイブリッドな人事諸制度を設けました。メガトレンドの一つであるDX（デジタルトランスフォーメーション）を活かした価値創出のための外部の力も活用したICT人材強化制度も新設しました。また、社員個人の自律的なキャリア開発や、事業構造転換に伴う社員の学び直し（リスキリング）を後押しし、支援しています。さらに、多様な人材から構成される経営陣幹部の後継者選定も重要課題として捉え、計画的な後継者計画、人材育成投資を行っています。こうしたより良い組織風土の醸成、多様な個・人材の成長に資する様々な取り組みの前提となる「人」に対する会社の考え方を、2022年5月に「人的資本ポリシー」として制定し、明文化しました。

当社ウェブサイト：人事諸制度の再構築について
https://www.dnp.co.jp/media/detail/10159262_1563.html
https://www.dnp.co.jp/news/detail/10159038_1587.html

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の企業年金制度の資産運用は、「制度面」と「財政面」の両方を踏まえて運営しており、前者は人事・労務関係の人材、後者は経理関係の人材が適任と考えています。大日本印刷企業年金基金では、資産運用の責任者として「運用執行理事」が、また実務担当者として「事務長」が、その任にあたっており、全社的な人事ローテーションの中で、「運用執行理事」には、兼任で経理部門の管理職クラスを、「事務長」には、専任の立場で人事・労務部門の管理職クラスを配置しています。
　なお、運用機関や運用商品の選定にあたっては、会社から独立した基金の資産運用委員会で決定し、代議員会に報告、承認を得る仕組みになっています。（資産運用委員会は、適切な管理運営を行なうため、事務局の他、加入者側の立場で労働組合の役員、会社側の立場で経理部門、人事・労務部門の責任者が出席メンバーとなっています。）
　このような体制により、企業年金の受益者と会社間の利益相反を適切に管理しています。

【原則３－１　情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は、企業理念として「DNPグループは、人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」を掲げ、長期を見据えて主体的な事業活動を展開し、企業価値を安定的に拡大していくよう努めています。これまで培った「印刷と情報（Printing & Information）」の強みを活かし、多くのパートナーとの連携を深めて、社会課題の解決とメガトレンドに通じる事業に注力していきます。また、事業ビジョンに掲げる「P&Iイノベーション」を推進し、事業戦略に基づく多様な施策を実行することによって、人々が安心して、安全かつ健康で、心豊かに暮らせる持続可能な社会の実現に挑戦していきます。

　当社は、2023年2月、「DNPグループの経営の基本方針」としてROE10％を目標に掲げ、PBR1倍超の早期実現に向けた「事業戦略」「財務戦略」「非財務戦略」を公表し、その具体的な取り組みとして「2023～2025年度　中期経営計画」を策定・推進しています。
https://www.dnp.co.jp/ir/ir-file/pdf/info_20230209_1.pdf
https://www.dnp.co.jp/ir/midterm-plan/

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の前記Ⅰ「１．基本的な考え方」に記載しています。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書の後記Ⅱ「１．機関構成・組織運営等に係る事項［取締役報酬関係］」に記載しています。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　当社は、経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名にあたり、構成員を独立社外役員とする諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で審議・決定します。なお、監査役候補の指名については、取締役会の決定前に、監査役会の同意を受けます。
　経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名においては、その人物の人格・能力・見識・責任感・リーダーシップや、当社の企業規模や多岐にわたる事業分野において必要とされる広汎かつ専門的な知識・経験・判断力等の基準（加えて社外役員については別に定める独立性基準）を十分考慮のうえ、取締役会の多様性も勘案し、企業理念の実現に向けてその職務と責任を全うできる適任者を選任することを方針としています。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役候補の指名については、取締役会において議案として上程し、十分な説明がなされたうえで決定しています。取締役・監査役候補の指名については、株主総会参考書類に略歴・地位・担当・理由等を記載しています。

当社ウェブサイト：株主総会資料
https://www.dnp.co.jp/ir/library/soukai/

【補充原則３－１－３ サステナビリティを巡る取り組みに関する基本的な方針等】
　当社は、企業理念に基づき、サステナブルな経営の考え方として「持続可能なより良い未来と、より心豊かな暮らし」の実現を目指しており、自らが主体となって「より良い未来」をつくり出すための事業活動を展開しています。 また、健全な社会と経済、快適で心豊かな人々の暮らしは、サステナブルな地球の上で成り立つと考えています。近年は特に、環境・社会・経済が急激に変化しており、経営に影響を与える変動要因もますます多様かつ広範囲に及んでいます。このようななか、環境・社会・経済の持続可能性をともに高め、当社自身の持続的な成長をさらに推進していくため、代表取締役社長を委員長、代表取締役副社長を副委員長、本社の各部門を担当する取締役・執行役員を委員とする「サステナビリティ推進委員会」が、中長期的な経営リスクの管理、事業機会の把握及び経営戦略への反映を担っています。また、「ＢＣＭ推進委員会」や「企業倫理行動委員会」と連携することで、全社的リスクを網羅し、柔軟で強靭なガバナンス体制を構築しています。サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティに係る当社のあり方を適切に経営戦略に反映していくため、年4回の定例開催を基本として必要に応じて適宜開催し、以下の内容の協議を行い、取締役会に報告と提言を行います。
　・サステナビリティに関する中長期的な経営リスク管理、事業機会の把握及び経営戦略への反映
　・サステナビリティ活動方針の策定と各部門での実行の統括
　・サステナビリティに関する課題の掌握、目標・計画の策定、計画推進・活動状況の評価及び是正・改善
　取締役会は、当委員会で協議・決議された事項の報告・提言を受け、サステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針並びに実行計画等について、審議・監督を行っています。2024年３月には、「より良い未来」として目指す、それぞれ相互関係にある「４つの社会」の実現に向けて、また、当社が社会とともに成長し続けるために重要なこととして、当社が何をすべきか、どのような価値をつくり出していくのかを具体化した「マテリアリティ」を特定しました。

　マテリアリティに基づく活動として、中期経営計画における「事業戦略」「財務戦略」「非財務戦略」に沿った取り組みを推進し、新しい価値の創出と経営基盤の強化により、ＤＮＰグループの持続的な成長を図っていきます。持続的な成長を支える基盤となる非財務戦略においては、企業価値の向上と事業競争力の強化の両面で特に重要だと考えている「人的資本の強化」「知的資本の強化」「環境への取り組み」を加速させています。

当社ウェブサイト 「サステナビリティ」
https://www.dnp.co.jp/sustainability/index.html

　非財務資本の中でも特に価値創出の要であり、成長の原動力である「人的資本の強化」に関しては、「人的資本ポリシー」に基づき人への投資を拡大させています。具体的には、価値創造に向けた社員のキャリア自律支援と組織力の強化、社員の幸せ（幸福度）を高める健康経営の推進、人材ポートフォリオに基づく採用、注力分野への人材配置とリスキリングの展開、多様な個を活かすダイバーシティ＆インクルージョンを重要課題として取り組んでいます。

当社ウェブサイト 「人材マネジメント」
https://www.dnp.co.jp/sustainability/society/development/index.html
当社ウェブサイト 「労働安全衛生」
https://www.dnp.co.jp/sustainability/society/safety/index.html
当社ウェブサイト 「ダイバーシティ＆インクルージョン」
https://www.dnp.co.jp/sustainability/society/diversity-inclusion/index.html

　また当社は、グローバルに通用する商材を増やして継続的に成長するために、長年培った「Ｐ＆Ｉ（印刷と情報）」の独自の強みを進化・深耕させるとともに、社外のパートナーとの連携を深めることで知的資本を充実させています。具体的には、新規事業創出と強み技術の強化、強み技術のグローバル展開、基盤事業の強化と風土改革、ＤＸ基盤の高度化を基本戦略として取り組んでいます。

当社ウェブサイト 「技術／研究開発」
https://www.dnp.co.jp/development/

　当社は、事業活動と地球環境の共生を絶えず考え、行動規範のなかに「環境保全と持続可能な社会の実現」を掲げ、環境問題への対応を重要な経営課題の一つに位置付けています。近年は特に、地球環境に対する負荷の低減が強く求められるなか、サプライチェーン全体で環境に配慮した活動を強化・推進しています。2020年３月には「ＤＮＰグループ環境ビジョン2050」を策定し、「脱炭素社会」「循環型社会」「自然共生社会」の実現に向けた取り組みを加速させています。また、事業活動による自然環境への影響を適切に評価し、「環境への取り組み」を拡充して効果を高めるため、ＴＣＦＤが提言するフレームワークを活用した情報開示に加え、ＴＮＦＤの開示提言にも賛同し、情報開示の質と量の充実に努めています。

当社ウェブサイト 「環境」
https://www.dnp.co.jp/sustainability/environment/

　上記の活動に加え、当社は、持続的な成長を支えるリスクマネジメントにおいて、推進すべき７つの重点テーマを定めています。国際社会が重視・優先する主要課題である「公正な事業慣行」「人権・労働」「環境」「責任ある調達」「製品の安全性・品質」「情報セキュリティ」「企業市民」について、優先的に取り組む指標と目標値を設定し、継続的な活動につなげています。

当社ウェブサイト 「サステナビリティ・マネジメント」
https://www.dnp.co.jp/sustainability/management/

【補充原則４－１－１　取締役会の決定範囲と経営陣に対する委任範囲の概要】
　取締役会は、法令及び定款の範囲で、取締役会決議事項及び取締役への委任事項を、取締役会規則、稟議規程、組織規則等において定めており、経営や経理に関する重要な一般稟議事項、重要な組織に関する人事稟議事項、一定金額以上の設備投資に関する設備稟議事項などの項目別に、取締役への委任範囲が明確に定められています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立社外取締役を含む独立役員の独立性基準を、取締役会で決議しています。
　基準については、本報告書の後記【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載しています。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬委員会の独立性、役割等】
　当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、独立社外役員のみで構成する諮問委員会を設置しています。取締役を含む経営陣幹部の指名・報酬などの重要な事項について、当社原案を諮問委員会に諮り、経営を担う人材のスキルや後継育成、ジェンダー等の多様性の観点など、経営から独立した立場で幅広く委員から助言・提言を受け、それを尊重することで、当社の取締役会における意思決定の客観性を高め、説明責任を強化できると考えています。

【補充原則４－１１－１　取締役会の全体としての多様性及び規模に関する考え方】
　当社は、多岐にわたる事業分野において迅速・的確な経営判断を行うため、様々な専門的知識や経験を備えた業務執行取締役が経営の意思決定に参加することで多様性や適正規模を確保し、各取締役が責任と権限をもって職務を執行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としています。このような考え方に沿って、経営戦略の遂行に必要と考える候補者選定の過程で、各取締役・監査役の専門性等を一覧化したスキル・マトリクス表などを活用しています。また、経営に関する適正な監督機能を一層強化するため、他社で経営経験を有する者を含めた独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画しています。第１３１期定時株主総会における取締役・監査役候補者選任にあたっては、招集通知において選任の方法・手続とあわせて各取締役候補者のスキル・マトリクス表も開示しています。

https://www.dnp.co.jp/ir/library/soukai/

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の他社兼任状況】
　取締役・監査役の他社役員の兼任については、合理的な範囲であることとし、これを取締役会で決議しています。また、他の上場会社の兼任は、原則として５社以内にとどめることとし、事業報告等で開示しています。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性についての分析・評価及び概要の開示】
●実効性評価の定期実施
　当社では、毎年4月に取締役会全体の実効性評価を実施し、現状の取締役会の体制や活動状況に関する取締役・監査役の率直な意見を把握するとともに、抽出された課題への対応状況を次年度に評価することを積み重ねることで、取締役会全体の機能向上及び監督機能の強化を図っています。

〇実施・評価プロセス
①実施概要の検討
取締役会事務局は、１年間の取締役会の運営状況や前期に確認された課題への取組み・改善状況を踏まえ、全取締役・監査役に対して実施するアンケート調査の内容や、必要に応じて、外部機関を利用したインタビューなどアンケート以外の方法による評価の実施を検討します。
②取締役会での趣旨説明（毎年３月）
アンケート調査の実施に先立ち、実施概要等を取締役会で改めて説明することにより、全取締役・監査役で実効性評価の目的・意義を改めて確認しています。
③アンケート調査の実施（毎年４月）
・全取締役・監査役を対象に、数十問の設問で構成するアンケート調査（選択＋自由記述）を実施します。
・アンケート内容は、基本的な項目を維持することで、中長期的な取組み課題への改善状況も評価できるようにしつつ、社会の潮流を踏まえた設問となるよう、外部機関よりアドバイスを受けた設問等も参考に毎年見直しています。
④回収・分析
取締役会事務局がアンケートを回収し、結果を分析します。必要に応じて、外部機関に回収・分析を依頼することもあります。
⑤取締役会議長／社外役員への分析結果の報告
取締役会事務局は、社外役員に分析結果を報告し、前期の課題の改善状況や今後の課題を審議します。また、審議の内容について、取締役会議長に報告します。
⑥取締役会への報告（毎年５月）
アンケート調査結果及びこれを踏まえた今後の課題を取締役会で報告し、全取締役・監査役で共有します。
⑦確認された課題への対応検討
・社外役員ミーティングなども活用し、アンケート調査から抽出された今後の課題への具体的な取組内容を協議します。
・取締役会事務局は、取締役会議長をはじめとする取締役・監査役、関連部門と連携して、課題に対する取組みを推進します。

〇2025年3月期の実効性評価の概要及び分析結果
　2025年4月に実施した第10回実効性評価（2024年4月から2025年3月までに開催された全14回の取締役会が対象）の概要及び結果は、以下のとおりです。
なお今回は、評価の分析結果とその課題の取組みを、中期経営計画の最終年である当期の業務執行状況の監督機能強化に繋げることを意識し、各役員の「監督義務と自身の役割」を改めて振り返るとともに、ガバナンス上の課題を再認識することを目指しました。

①アンケート内容（選択＋自由記述）
・第9回実効性評価の結果に対する取組課題への対応状況を確認しつつ、当期が現在の中期経営計画の最終年であることを踏まえた設問構成に整理しました。
・実効性をより精緻に確認するため、5段階評価を維持しつつ、各設問に自由記入欄を設け、評価点の大小に関係なく建設的な意見を書けるようにしました。
・アンケート項目
a. 取締役会の意思決定・監督機能
b. 中長期的な経営計画（中期経営計画など）や経営戦略に関する議論の状況
c. 個別の業務執行に関する議論の状況
d. 取締役会の運営
e. 諮問委員会の活動状況
f. 取締役及び監査役の個人評価
g. 株主その他のステークホルダーとの関係
h. 株主や資本市場との対話状況
i. 社外役員の支援・連携に係る体制（会社からの情報提供含む）
j. 昨年の取締役会実効性評価アンケートの課題への対応

②分析結果
・今回（第10回）の実効性評価結果は、取締役・監査役の全体平均は「4.5」となり、当社取締役会のガバナンス体制は、前回（4.5）に続き、総合的に実効性を有すると評価されていると考えます。
・これまでの実効性評価における改善課題として取り組んできた「社内外での役員間の情報格差への対応」の評価結果（社内役員と社外役員の平均評価差）が、さらに改善された結果となりました。
・「取締役会で期待される役割」に照らして、自身の役割を改めて振り返ることで、監督機能強化に向けた自身の経験・スキルのさらなる発揮や、現行の中期経営計画の着実な遂行のみならず、中長期的な企業発展に向けた議論の活性化への意欲も窺える結果となりました。
・昨年の取締役会実効性評価アンケートから抽出した課題の改善状況は以下のとおりでした。
a. 取締役会で決議・報告された重要な投資案件や IR 活動等の進捗報告に関する一層のフォロー
［対応と評価］
投資案件や IR 活動の状況等については、適時、取締役会で報告してきたことを確認できました。一方で、経営環境の不確実性も高まっている中、一層のフォローを望むコメントもありました。
b. 社外役員と経営陣・社員間のコミュニケーション機会の継続
［対応と評価］
社外役員への情報提供は十分に図られたことを確認できましたが、当期は社外取締役を増員することから、引き続き、取締役会以外の場も活用しながら取組みを継続していくこととなりました。

③分析結果に対する社外役員の意見交換
　取締役会事務局でアンケート内容を分析し、その結果に基づく当社の取組み課題について、2025年4月11日に社外取締役及び社外監査役が全員集まりミーティングを開催し、以下のような意見が交換されました。その内容は事務局を通じて、取締役会議長に報告され、2025年5月13日の取締役会でも共有されています。
（１）実効性評価アンケートのあり方
・平均で（5点満点中）４点以上という結果を維持できていることは、取締役会の実効性が十分に確保されていることの表れと考えられるが、点数評価は回答者の価値観の違いも平準化されているので、建設的で多様な意見が埋もれないような工夫も、継続すべき。
・設問の趣旨が多義的に捉えられる表現があり、それをカバーする意図もあって全ての設問に自由記入欄が設けられていたが、次回アンケートで表現の見直しを検討すべき。
（２）資本市場への情報開示の充実
・様々なステークホルダーがいる中で、求められる全ての要請に応えることは困難であるが、投資家に対する情報開示は、かなり充実してきた印象である。株式市場の動向の影響を受けて、今回のアンケートの評点を下げた人もいることが想像できるが、今年 1 年の取組みを評価するアンケートのため、数年にわたって同じ投資家に対して説明してみて、ようやく相手に伝わってきたと実感できる人もいるだろう。

④今後の主な取組方針
　今回のアンケートの分析結果を踏まえた今後の取組方針として、以下の課題に取り組むことを、全取締役・監査役で共有しました。
a. 現行の中期経営計画の振返りと、次の中期経営計画の策定に向けた議論の一層の活性化
　⇒現行の中期経営計画の進捗状況について、各戦略や個別の投資案件を中心に振り返るとともに、次の中期経営計画の策定に向けて、中長期的な視点での議論が活性化するための施策を検討する。
b. 株主・投資家などステークホルダーとの対話状況に関する更なるフィードバックの充実
　⇒株主・投資家などステークホルダーとの対話状況は、引き続き取締役会にフィードバックしていくとともに、各種説明会などでのより建設的な対話を目指して、資本市場における当社の捉えられ方や対話のポイントなどを取締役会で共有していく。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
　当社は、会社法及び「DNPグループ行動規範」に従って適切に職務を遂行するため、新任役員に対し、当社の事業全体への理解に加え、適切な投資判断に資する財務知識の習得やコンプライアンス意識を高めることの重要性について研修を実施しています。また、就任後においても、適宜、外部の専門家による講習・研修を受講・利用することができ、これらの費用負担については、会社に請求できます。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
（方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主を含めたあらゆるステークホルダーとの対話が不可欠であると捉え、「DNPグループビジョン2015」において、企業理念の実現に向けた「行動指針」として“対話”を明文化して掲げています。株主からの建設的な対話の申込みについては、IRを担当する取締役を中心に経営陣幹部が、合理的な範囲で対応することを基本としています。

（体制）
(i)当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組として、IR・広報本部を設置し、同本部担当取締役がこれを統括しています。
(ii)この統括の下、事業推進本部、法務部、経理本部等が日常的に連携し、情報共有と課題解決に努め、株主との対話の効果を一層高めるための有機的な体制を構築し、運用しています。
(iii)定期的に株主判明調査を実施することで株主構成の把握に努めながら、株主・機関投資家等との個別ミーティング、取締役及び執行役員による決算説明会・中期経営計画説明会、事業戦略説明会（IR-Day）、サステナビリティ説明会などを通じて率直な意見交換を実施するとともに、IR資料の内容の充実や当社ウェブサイトでの公表など、多様な対話手段を講じています。
(iv)その結果等は、担当取締役を通じて取締役会に報告され、経営の意思決定に活用するとともに、株主を含むステークホルダーとのさらなる建設的な対話の促進につなげています。
(v)当社は、情報開示について「ディスクロージャーポリシー」を定め、自主的開示に積極的に取り組むとともに、インサイダー情報の漏洩防止に努めています。
https://www.dnp.co.jp/ir/faq-policy/disclose/

（株主との対話の実施状況等）
　本報告書の後記Ⅲ「2．IRに関する活動状況」に記載しています。
　直近における株主等との対話の一例として、当社社長や経営陣が、国内外の機関投資家やアナリストを対象に実施した「2025年3月期 通期決算説明会」（2025年5月15日開催）の動画や質疑応答の要旨を、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.dnp.co.jp/ir/library/presentation/index.html
　こうした多数の投資家を対象とした説明会に加え、主要な機関投資家や株主との個別ミーティングにおいても、当社経営陣やIRの担当部門が、当社の中長期の事業戦略や財務戦略、非財務戦略などに関して積極的に対話し、その要点について取締役会で共有することで、「ROE10％、PBR1倍超」という中長期目標の達成に向けた事業施策の意思決定に活かしています。

　当社では、2023年2月9日に「DNPグループの経営の基本方針」を公表し、資本コストと株価を意識した経営を推進しています。
https://www.dnp.co.jp/ir/library/presentation/pdf/info_20230209_1.pdf

　当社がCAPM（資本資産価格モデル）で算定した株主資本コストは6～7％程度となっており、市場の期待水準はこれを上回る6～8％と認識しています。当社が強みを持つ収益性と成長性が見込める事業に積極的に投資し、市場動向や事業規模に応じた事業体制の最適化を進めることで、利益の最大化を図ります。また、自己株式の取得を含めた株主還元を積極的に実施することで、経営の基本方針で掲げるROE10％の早期実現を目指します。
　中期経営計画の着実な実行とキャッシュ・アロケーション戦略に基づく株主還元策の強化を通じて、PBRの向上を図っていきます。

　2023年5月12日に公表した「2023～2025年度　中期経営計画」やその進捗の具体的な内容については、当社ウェブサイト「説明会・決算補足資料」に掲載しています。
https://www.dnp.co.jp/ir/library/result/index.html
https://www.dnp.co.jp/ir/library/presentation/index.html

上記の大株主の状況に関する注記

１．上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式が72,787,993株あります。
２．第一生命保険株式会社については、上記の他に退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が3,764,000株あります。
３．株式会社みずほ銀行については、上記のほかに退職給付信託に係る信託財産として設定した当社株式が4,458,000株あります。
４．2025年４月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.１）において、ブラックロック・ジャパン株式会社が2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

（大量保有報告書内容）

氏名又は名称：ブラックロック・ジャパン株式会社
住所：東京都千代田区丸の内1-8-3
所有株式数：9,061千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：1.73%

氏名又は名称：アペリオ・グループ・エルエルシー
住所：米国　カリフォルニア州　サウサリート市　スリー・ハーバー・ドライブ　スイート204
所有株式数：891千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：0.17%

氏名又は名称：ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク
住所：米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251
所有株式数：761千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：0.15%

氏名又は名称：ブラックロック（ネザーランド）
住所：オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1
所有株式数：1,375千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：0.26%

氏名又は名称：ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド
住所：英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12
所有株式数：2,553千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：0.49%

氏名又は名称：ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド
住所：アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階
所有株式数：3,585千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：0.68%

氏名又は名称：ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
住所：米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
所有株式数：8,569千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：1.63%

氏名又は名称：ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．
住所：米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400
所有株式数：5,315千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：1.01%

氏名又は名称：ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド
住所：英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12
所有株式数：540千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合：0.10%

所有株式数　計：32,654千株
発行済株式総数に対する所有株式数の割合　計：6.23%

―――

　DNPグループは、サステナブルな社会の実現を目指し、「人と社会をつなぎ、新しい価値を提供する。」ことを企業理念に掲げ、この実現に向けた事業戦略などを着実に実行し、持続的な事業価値・株主価値を創出していきます。そのために、独自の強みを持つ企業群からなる企業集団を組成し、相互の連携により収益力を強化し、グループ全体の企業価値向上に繋げています。グループ会社に対する出資形態等についても、企業価値向上の観点から最適となるよう判断します。

　上場子会社は、上場を維持することで、特定の事業領域での独自性やブランド力を保有し、それらが知名度のアップや従業員の士気向上、人材の確保などに寄与することで事業の拡大が期待できます。自社での資金調達力を保持するとともに、高い透明性と独立性を保持することが、DNPグループのさらなる成長にとって適切かつ合理的であると判断できる場合は、上場を維持しています。（当社は現在、上場子会社を３社有しています。）

　これらの上場子会社は、親会社の過度な介入により少数株主の利益を毀損しないよう、各社がそれぞれ独自の意思決定手続に基づいて経営判断を行っており、1/3以上の独立社外取締役を取締役会の構成員としているほか、役員の指名や報酬など重要な経営事項の決定にあたっては過半数を独立役員で構成する任意の委員会で審議を経るなど、独自のコーポレート・ガバナンス体制を構築・運用しています。当社においても、他の少数株主との利益相反が生じないよう、独立社外取締役の意見を考慮した各上場子会社の取締役会の意思決定を尊重する旨を、「関係会社管理規程」において定めています。

　一方、当社が実行中の「中期経営計画」は、市場成長性・魅力度と事業収益性を基準として、目指すべき中長期の事業ポートフォリオを明確に示しています。上場子会社各社が自主的に策定した経営計画等に基づく事業運営を尊重しておりますが、上場維持の是非も含めた資本政策については、当社の事業ポートフォリオにおける各社事業の位置づけととるべき戦略に従い、定期的に検証しています。

　また、上場関連会社についても、上場子会社と同様の方針をとっており、資本業務提携契約などの合意事項の範囲に基づき、人的交流や情報交換等を実施することで、相互に事業価値を高めることができると考えています。現在持分法適用会社としている１社については、当社の議決権行使比率や役員派遣数等を踏まえ、同社の少数株主との利益相反リスクへの懸念は極めて限定的であり、また同社は独自の経営方針に基づいて事業展開を行っていることから、同社の経営上の独立性は確保されていると認識しています。

・当社は、取締役会の監督機能強化の一環として、当社の取締役・監査役候補者や執行役員の指名・報酬等の決定に関する手続の透明性及び客観性を確保するため、独立性を有する社外役員を構成員とする諮問委員会（事務局：法務部）を設置しています。諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、2015年に設置した任意の委員会です。
・諮問委員会は、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を有するほか、取締役会より諮問された重要な経営事項を審議しており、各委員が一般株主の利益保護を考慮した客観的な視点から助言・提言を行っています。
・2025年3月期においては７回開催し、指名報酬のテーマの他に、取締役会の今後の在り方、機関投資家との対話状況、諮問委員の役割などを再定義するための「諮問委員会規程」の改定などを、審議しました。

　監査役は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中に適時監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図っています。
　当社の内部監査部門である監査室は、「内部監査規程」に則り、業務執行部門から独立した客観的な視点でＤＮＰグループの会計監査、業務監査を実施しており、その状況等を定期的に監査役及び会計監査人へ報告しています。また、監査役は、監査室と定期的に情報交換を行っています。

＜大日本印刷株式会社　独立役員の独立性基準＞
以下のいずれにも該当せず、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
（1）当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」）の業務執行者（過去１０年前から現在までに該当する者。なお、過去１０年間において、当社グループの非業務執行取締役又は監査役であったことがある者については、当該取締役又は監査役への就任の前１０年間において業務執行者に該当する者を含む。）
（2）当社グループを主要な取引先【（注）当社グループに製品又はサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する者）であって、当社グループに提供する製品又はサービスの取引金額が当該取引先グループの直近事業年度における連結年間売上高もしくは総収入金額の２％の額を超える者】とする者又はその業務執行者
（3）当社グループの主要な取引先【（注）当社グループが製品又はサービスを提供する取引先グループであって、当社グループから当該取引先グループに対する製品又はサービスの取引金額が、当社グループの直近事業年度における連結年間売上高の２％の額を超える者】又はその業務執行者
（4）当社グループの主要な借入先【（注）当社グループの直近事業年度における連結総資産の２％を超える貸付を行っている者】又はその業務執行者
（5）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産【（注）当社グループから、役員報酬以外に、直近事業年度において、年間1000万円又はその者の売上高もしくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産】を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が団体である場合は、当該団体に所属する者）
（6）当社の主要株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者
（7）当社グループが大口出資者（総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
（8）当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
（9）最近（１年以内）において、上記（2）から（8）に該当していた者
（10）上記（1）から（5）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等内の親族）
（11）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（過去１０年前から現在までに該当する者）
（12）当社が寄付【（注）直近３事業年度の平均で年間1000万円又は寄付先の年間総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付】を行っている先又はその業務執行者（過去１０年前から現在までに該当する者）

（下記の「当社の経営陣幹部・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要」を参照ください。）

―――

連結報酬の総額が１億円以上である者に限定して開示しています。

２０２５年３月期の取締役及び監査役に対する報酬の内容は以下のとおりです。
　　取締役及び監査役に支払った報酬
　　取締役　　　　１４名　　　　７５９百万円
　　監査役　　　　　５名　　　　１１８百万円
（注）１．上記金額には、当事業年度に係る賞与として支払い予定の額（取締役２４１百万円）が含まれています。
　　　２．上記金額には、社外役員の報酬の額　８名　１２７百万円が含まれています。

〔取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項〕
当社取締役会は、客観的な報酬市場データを参考に水準を設定し、独立社外役員（社外取締役３名）のみで構成する諮問委員会の審議・検討を経た上で、その検討内容を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」といいます）を決議しています。当事業年度における決定方針は、2024年４月12日開催の取締役会で決議しています。
当事業年度においては、取締役会で各人別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長北島義斉に委任する旨の決議をし、受任した同氏がこれを決定しています。これらの権限を取締役会が委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。
当社は、代表取締役社長が委任を受けた権限を適切に行使するよう、諮問委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で、代表取締役社長がその検討内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しています。
当社取締役会は、上記のとおり、諮問委員会における決定方針との整合性を含めた多角的な検討を経て取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、決定方針に沿うものであると判断しています。

　当事業年度における決定方針の概要は以下のとおりです。

①業務執行取締役の報酬
業務執行取締役の報酬は、 イ．固定報酬、 ロ．賞与及び ハ．株式報酬により構成されます。
(a)固定報酬と(b)賞与及び株式報酬の構成比率は、「(a)固定報酬 55％」：「(b)賞与及び株式報酬 45％」を目安とします。
また、報酬全体に占める株式報酬の割合は、12％を目安とします。なお、これらは、業績連動報酬としての目標を達成した場合における割合となります。

　固定報酬、賞与及び株式報酬の額又は数の決定方針は、以下のとおりです。

イ． 固定報酬：固定報酬は、客観的な報酬市場データを参考としつつ、役位を基準として、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定するものとします。固定報酬は、毎月支給します。
ロ． 賞与：賞与は、「連結営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ＲＯＥ」を指標として、主として当事業年度の貢献度等を勘案して決定するものとします。賞与は、各事業年度の終了後において、当該事業年度の業績を基礎として算定した上で支給します。
ハ． 株式報酬：株式報酬は、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを高めること、取締役が株式を保有することにより株主との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

業務執行取締役に割り当てる株式については、退任時まで譲渡制限を付すものとします。譲渡制限が解除される株式の数の算定方法については、(a)一定期間継続して当社の取締役であったことを条件（在任条件）とする部分と、(b)中長期的な経営目標の達成のインセンティブとするべく、３か年の中期経営計画と連動することとし、中期経営計画の目標として設定される指標（現行の指標としては、連結営業利益及びＲＯＥ）の達成を条件（業績条件）とする部分につき、それぞれ設定しています。将来的には、連結営業利益及びＲＯＥに加え、非財務指標（環境指標等）の導入も検討していきます。

業務執行取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。

株式報酬として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年30万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的に調整されます）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。

また、当社の普通株式の発行又は処分並びにその現物出資財産としての金銭債権の支給にあたっては、当社と業務執行取締役との間で、①当社又は当社子会社の役職員を退任又は退職するまでの期間、株式報酬として割り当てられた当社の普通株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②「業績条件」を設定した株式報酬として割り当てられた株式について、当該業績条件を達成することができなかった場合、全部又は一部について譲渡制限を解除せず、予め決定する時期に当社が無償取得すること、③その他一定の事由が生じた場合には当社が無償取得すること等を含む譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。

●業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等に係る業績指標及び算定方法は、上記「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」①に記載のとおりです。「賞与」の「連結営業利益」の指標は、当事業年度の連結業績予想である750億円としています。「株式報酬の業績条件型」とする部分の「連結営業利益」の指標は、中期経営計画の目標達成を意識づけることを目的として、中期経営計画期間と合わせて、評価期間を３年に設定の上、2023年度を初年度とする中期経営計画の最終年となる2025年度の「連結営業利益」目標である850億円としています。また、「親会社株主に帰属する当期純利益」及び「ＲＯＥ」の各指標の目標は、「親会社株主に帰属する当期純利益」900億円、「ＲＯＥ」8.0％です。実績は「連結営業利益」936億円、「親会社株主に帰属する当期純利益」1,106億円、「ＲＯＥ」9.6％となりました。

当該指標を選択した理由は、事業年度の連結業績及び中期経営計画の達成状況を業績連動報酬に明確に反映させるためです。

②社外取締役の報酬
社外取締役については、業務執行から独立した立場を確保する観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとします。

③監査役の報酬
監査役については、その役割と独立性の観点から、業績との連動は行わず、固定報酬のみとし、株主総会で決議された報酬限度内で、監査役の協議により決定します。

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会事前説明の実施による、議案への理解及び意見醸成の機会を設けています。また、定例開催される社外役員連絡会に出席し、法務担当取締役及び取締役会事務局に対して、取締役会の運営等に関する提言・意見表明を行っています。
　なお、監査役に対しては、その職務を補助するため、監査役室を設置し、取締役等の指揮命令から独立したスタッフを置いており、社外監査役の職務についても補助しています。内部監査部門である監査室及び内部統制の統括部門である企業倫理行動委員会は、その監査内容、業務の適正を確保するための体制等の構築・運用状況等について、それぞれ定期的に監査役及び取締役会へ報告しています。

　当社では、役員経験者が退任後、社業に関する豊富な経験と高い見識に基づき、会社の求めに応じて助言を行うため、一定期間、顧問に就任することがありますが、経営に関する権限は有しておりません。なお、当社には相談役はおりません。

　当社は、多岐にわたる事業分野に関し、それぞれの専門的知識や経験を備えた取締役が経営の意思決定に参加し、責任と権限をもって職務を遂行するとともに、他の取締役の職務執行の監督を行うことのできる体制としています。また、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行、及び適正な監督機能を一層強化するため、独立性を有する社外取締役が経営の意思決定に参画するとともに、取締役会で選任された執行役員（２４名）が、取締役会で決定する業務の執行につき責任と権限をもって実施できる体制としています。
　当社は、経営環境の変化に対応して、最適な経営体制を機動的に構築するとともに、事業年度における経営責任をより一層明確にするために、取締役及び執行役員の任期を１年としています。
　当社取締役会は、社外取締役５名を含む１３名で構成され、「取締役会規則」に基づき、その適切な運営を確保しています。取締役会は原則として月１回開催され、必要に応じて執行役員が報告者として出席し、重要な経営課題について審議・決定されています。なお、経営活動の迅速性及び効率性を高めるため、業務執行取締役で構成する経営会議を設置し、経営方針、経営戦略及び経営上の重要な案件等について検討・審議しています。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員のみで構成される諮問委員会における助言・提言を踏まえることで、その意思決定過程の透明性を高めています。2025年3月期に開催された上記会議の頻度は、それぞれ、取締役会14回、経営会議12回、諮問委員会7回となります。

※諮問委員会構成（2025年6月27日時点）
　・議長　　　宮島独立社外取締役（法律学者／弁護士）
　・委員　　　田村独立社外取締役（経営経験者）
　・委員　　　白川独立社外取締役（経営経験者）

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役３名を含む５名から構成され、各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めています。2025年3月期に開催された監査役会は19回となります。

　当社では、的確な経営の意思決定、適正かつ迅速な業務執行、並びにそれらの検査及び監査を可能とする体制を維持していくため、企業倫理行動委員会（事務局人員：内部統制チーム16名を含め、本務23名）が、コンプライアンス体制を推進するための内部統制統括組織として、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき業務執行部門を検査、指導し、運用状況等について定期的に監査役へ報告しています。また、監査室（人員：12名）が、「内部監査規程」に基づき会計監査・業務監査を実施し、監査役及び会計監査人へ実施状況を報告することで、業務の適正を確保しています。

　2025年3月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりです。
　
　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　二階堂　博文、長﨑　善道、海老澤　弘毅
　　　アーク有限責任監査法人
　・会計監査業務に係る補助者数
　　　公認会計士　9名、その他　21名
　・継続監査期間
　　　1983年5月期～

　当社では、監査役会設置会社の機関設計を採用しつつ、社外取締役や執行役員制度の導入に加えて、独立性を有する社外役員のみで構成する諮問委員会や、サステナビリティ推進委員会をはじめとする全社リスクを管理する任意の委員会を設置・運営することで、取締役会の適正性・機動性・柔軟性及び多様性を確保しています。
　当社の社外取締役５名及び社外監査役３名は、当社と直接利害関係を有するものではなく、当社業務から独立した視点で経営に対する中立的な監督、監査が行われていると考えます。
　社外取締役は、社内取締役に対する監督機能に加え、見識に基づく経営助言を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っています。社外監査役は、会計監査及び業務監査双方の妥当性を高め、経営に対する監視機能を果たしています。
　このようなコーポレート・ガバナンス体制を採用することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することができると考えています。

会社法及び会社法施行規則に基づいて取締役会が決議した、当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団（ＤＮＰグループ）の業務の適正を確保するための体制の整備の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要は次のとおりです。

イ．ＤＮＰグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.当社は、原則として月１回開催される取締役会において、ＤＮＰグループにおける重要な経営課題について意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。また、業務執行取締役で構成される経営会議を設置し、経営方針や経営戦略、またサステナビリティ推進委員会で検討される変動要素（中長期的な経営リスク）の総合的なマネジメント推進状況の審議を行います。さらに、取締役の報酬や候補者の指名等については、独立性を有する社外役員のみで構成される諮問委員会における助言・提言を得ることとし、取締役会はそれを尊重することとしています。
b.当社は、ＤＮＰグループの全ての役職員の行動の規範として制定した「ＤＮＰグループ行動規範」の徹底を図ります。
c.当社は、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」に基づき、ＤＮＰグループのコンプライアンス体制における内部統制の統括組織として企業倫理行動委員会を設置し、コンプライアンスに関する体制を整備します。
d.当社は、業務執行部門から独立した内部監査部門として監査室を設置し、ＤＮＰグループの内部監査及び指導を行います。
e.当社は、ＤＮＰグループにおける内部通報の窓口である「オープンドア・ルーム」を社内外に設置し、また資材調達先及び業務委託先等社外からの情報提供の窓口である「コンプライアンス・ホットライン」を設置することにより、ＤＮＰグループの役職員の法令違反等に関する通報・情報を受け、その対応（通報者に対して不利な取扱いをしないことを含みます）を行います。

＜運用状況の概要＞
・当社取締役会は、独立性を有する社外取締役４名を含む12名（2025年３月末日時点）で構成され、当期は14回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議・決定を行うとともに、取締役の職務執行等を監督しました。また、経営会議を12回開催し、経営上の重要な案件について検討・審議を行いました。諮問委員会は７回開催し、取締役の報酬や候補者の指名といった重要な経営事項について審議し、助言・提言を行いました。
・「ＤＮＰグループ行動規範」をＤＮＰグループの全ての役職員に配布するとともに、当社企業倫理行動委員会を中心に、全ての役職員を対象に行う年１回の研修（自律的企業倫理研修）や、新入社員研修などの階層別研修の機会を通じて、周知徹底を図っています。当社企業倫理行動委員会は、毎月１回以上開催し、ＤＮＰグループにおけるコンプライアンスに関する重要事項について適切に審議しています。また、国内外の社員が直接情報提供を行うことができる通報窓口を社内外に設置するとともに、資材調達先及び業務委託先等社外からの通報窓口も設置して、その周知・徹底を図り、適切に運営しています。当社監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務執行部門から独立した立場で、監査計画に則り、当社各基本組織及びグループ会社の内部監査及び指導を実施し、その進捗や結果を、当社取締役会に加え、個別に、代表取締役社長、当社監査役及び会計監査人に報告しています。

ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

情報の保存及び管理について定めた規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電子文書に記録し、適切に保存・管理します。

＜運用状況の概要＞
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」及び「文書管理基準」に従い、担当部門にて適切に保存・管理しています。

ハ．ＤＮＰグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ＤＮＰグループにおけるコンプライアンス、情報セキュリティ、環境、災害、人権、製品安全、インサイダー取引及び輸出管理等の経営に重要な影響を及ぼすリスクについては、各リスクに対応する組織において、規程等の整備並びに各基本組織及び各グループ会社に対する検査・指導・教育を実施し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスク発生時には、速やかにこれに対応し、損失の最小化を図ります。また、定期的にリスクの棚卸しを行い、経営に重要な影響を及ぼす新たなリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者を定めます。

＜運用状況の概要＞
当社に設置した各種委員会その他の本社各基本組織では、経営に重要な影響を及ぼすリスクを選定し、そのリスクに対応すべき組織及び責任者を定めており、そのリスクに対する評価・改善活動を実施し、そのリスクの未然防止に努めています。なお、社会環境の急変により経営に影響を与える変動要素が多様かつ広範囲となっている状況に的確に対応するため、「サステナビリティ推進委員会」が中長期的な経営リスクを管理し、事業機会の把握及び経営戦略への反映を担うとともに、事業継続リスク対応を担う「ＢＣＭ推進委員会」及び社員の法令・社会倫理上のリスクを担う「企業倫理行動委員会」が互いに連携して当社の全社リスクを網羅し、経営のマテリアリティを定期的に検証しています。

ニ．ＤＮＰグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.当社は、規程等で定める範囲において、業務執行取締役から各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切な権限委譲を実施することにより、業務執行の効率化を図ります。
b.当社は、各グループ会社が制定・整備する規程等を通じて、ＤＮＰグループにおける効率的な業務執行体制の構築を図ります。

＜運用状況の概要＞
当社は、業務執行取締役の権限を、「組織規則」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の規程等に基づき、各基本組織を担当する執行役員又は組織長へ適切に委譲し、責任体制の明確化を図っています。各グループ会社においても、各社の事業内容、規模等に照らして制定された規程等に基づき、職務権限の整備が行われています。

ホ．その他ＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制

a.当社は、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を制定し、各グループ会社には、これらを基礎として、規程等を制定・整備するよう指導します。
b.各グループ会社には、前号の規程等に基づき、それぞれの事業内容・規模等を勘案して、親会社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた規程等を自律的に整備させ、各グループ会社の取締役等の重要な職務執行に関する当社への報告体制を構築・運用させるとともに、その職務執行が、法令及び定款に適合すること及び効率的に行われることを確保します。なお、当社の上場子会社については、当該子会社の取締役会に一定数の社外役員が出席し、一般株主の利益保護を図るとともに、親会社である当社は、当該子会社の取締役会の意思決定を尊重することを「関係会社管理規程」で定めています。
c.ＤＮＰグループは、毎事業年度、当社各基本組織及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用状況を確認するとともに、その内容を当社企業倫理行動委員会に報告します。

＜運用状況の概要＞
・各グループ会社は、当社の「ＤＮＰグループ・コンプライアンス管理基本規程」及び「関係会社管理規程」を基礎として、本社各基本組織の指導のもと、各社の事業内容、規模等を踏まえた規程等を制定・整備しています。また、重要な意思決定については、当社との事前協議事項又は事後報告事項を定めた「稟議規程」等に基づき、当社との事前協議又は当社への事後報告を行っています。
・当社の上場子会社に対しては、一般株主の利益保護の観点から一定割合（１／３）以上の社外取締役を選任することを推奨し、取締役会における意思決定の客観性を高めるよう指導しています。
・当社各基本組織及び各グループ会社は、コンプライアンス体制における内部統制の整備・運用状況を確認し、当期末までに「部門確認書」として取り纏め、当社企業倫理行動委員会に報告しています。なお、当社の上場子会社については、各社が自律的に実施している取り組みが記載された「内部統制報告書」等の内容を、当社企業倫理行動委員会に報告しています。当社企業倫理行動委員会は、その結果について各法令等を主管する本社各基本組織に伝達し、本社各基本組織はその状況を確認し、必要に応じて、各基本組織及び各グループ会社に対して指導・教育を実施しています。
・当社監査室、当社企業倫理行動委員会、各専門の委員会その他の本社各基本組織は、当社各基本組織及び各グループ会社の内部統制の整備・運用状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っています。

ヘ．当社監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助するため、監査役室を設置します。監査役室のスタッフは、当社監査役の指揮命令のもとに職務を執行しなければならないものとし、その人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得るものとします。

＜運用状況の概要＞
当社は、取締役等の指揮命令から独立した監査役室の専任スタッフ２名を選任しています。当該スタッフに対しては、業務執行の実効性を確保するため、適切な調査・情報収集権限を付与しており、その人事考課、異動、懲戒等については、当社監査役会の同意を得ています。

ト．ＤＮＰグループの取締役及び使用人等が当社監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.当社監査役は、必要に応じて、いつでもＤＮＰグループの役職員に対して、業務執行等に関する報告を求めることができるものとし、ＤＮＰグループの役職員は、法令及び規程等に定められた事項のほか、当社監査役から報告を求められた場合は、速やかに報告を行います。
b.当社監査役は、当社代表取締役社長及びグループ会社監査役との間で、それぞれ定期的又は随時に意見交換を行います。
c.当社監査役の職務の執行上必要と認める費用については、当社が負担するものとし、当社監査役会は、事前・事後に当社に請求できるものとします。

＜運用状況の概要＞
・当社監査役は、ＤＮＰグループの役職員から監査に必要な情報について適宜適切に報告を受けており、ＤＮＰグループに対する監査内容及びＤＮＰグループにおける業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用状況等については、当社監査室及び当社企業倫理行動委員会からそれぞれ定期的に報告を受けています。また、当社監査役は、「監査役監査基準」に基づき、内部通報における重要な情報が監査役にも提供されていること、及び通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことが確保されていることを確認しています。
・当社監査役は、当社代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、グループ会社の監査役とは、適宜連絡会を開催しています。
・当社監査役の職務に関する費用は当社に必要と認められる範囲において当社負担としています。

　反社会的勢力との関係遮断に向けた体制については、「ＤＮＰグループ行動規範」において反社会的勢力との企業活動を一切行わないことを定め、これを遵守するとともに、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には関係遮断を可能とする取り決めを、各取引先との間ですすめます。また、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関との連携を強化します。

（1）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
　当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者のあり方は、最終的には株主全体の意思に基づいて決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断についても、最終的には、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
　しかし、当社株式の大量買付行為の中には、大量買付者のみが他の株主の犠牲の上に利益を得るような大量買付行為、株主が買付けに応じるか否かの判断をするために合理的に必要な期間・情報を与えない大量買付行為、大量買付け後の経営の提案が不適切である大量買付行為、大量買付者の買付価格が不当に低い大量買付行為等、株主共同の利益を毀損するものもあり得ます。
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、当社の企業理念を理解し、当社の様々なステークホルダーとの信頼関係を築きながら、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させることができる者でなければならないと考えます。したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

（2）会社の支配に関する基本方針の実現のための取り組み
　当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、大量買付行為の是非を株主が適切な判断を行うために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の検討のために必要な時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法、及びその他関連法令に基づき、適宜適切な措置を講じます。また、取締役会の意見等の開示にあたっては、その内容の客観性を確保するため、社外役員で構成する独立した委員会に取締役会としての意見を諮問するとともに、同委員会の答申を最大限尊重します。

　当社取締役会では、この取り組みに公正性・中立性・合理性が担保されていると考えますので、上記の基本方針に沿うものであり、また、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。

（適時開示体制の概要）

１．適時開示に係る基本方針
当社は、株主・投資家の皆様に対して「ディスクロージャーポリシー」を公表し、透明性・公平性・継続性を基本に、関連法令及び東京証券取引所の「適時開示規則」に従い、適時適切に会社情報の開示を行うとともに、これに加えて、当社への理解を得ていただく上で必要または有用と思われる情報についても、迅速かつ積極的に、情報開示を行っています。

２．適時開示の社内体制
（１）情報開示委員会の設置及び情報開示規程の制定
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議において、財務報告の信頼性を確保するための体制及び当社が会社情報の適時適切な開示を行うための体制を整備するため、当社の担当取締役及び執行役員で構成された「情報開示委員会」を設置し、また、その具体的な運営体制を明確にするため、「情報開示規程」を制定しています。
（２）情報開示委員会の役割
情報開示委員会は、決算に関する情報、決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、その他投資家等に重大な影響を与える可能性のある会社情報について、その開示の要否、内容、方法及び時期等につき、「情報開示規程」に従って、審議、承認を行います。また、次項に定める会社情報の収集・開示体制及び手続の有効性を、継続的に評価しています。
なお、情報開示委員会事務局は、情報開示委員会の付託に基づき、委員会の活動を補佐します。
（３）会社情報の収集・開示体制及び手続
情報開示委員会は、ＤＮＰグループの各組織における部門情報管理者を通じて、それぞれが所轄する社員から報告される会社情報を収集し、「情報開示規程」に従って、当該情報の開示の要否、内容、方法及び時期等につき審議を行い、開示の承認後、速やかに開示します。なお、決定事実に関する情報や決算に関する情報等、当社取締役会の決議を要する会社情報については、当該取締役会開催に先立ち、情報開示委員会による開示の承認が行われ、当該取締役会決議後に開示されます。
（４）教育・研修
情報開示委員会は、ＤＮＰグループ全社員に対して、会社情報の適時適切な開示の重要性や会社情報の収集・開示体制及び手続きについて、社内研修等を通じて周知徹底に努めます。
（５）検査・監査体制
情報開示委員会は、ＤＮＰグループの内部統制を統括する企業倫理行動委員会に対して、定期的に活動状況を報告し、同委員会の検査・指導を受け、適切な収集・開示体制の維持・向上を図っています。
また、当社監査室は、情報開示委員会その他のＤＮＰグループにおける開示に係る体制及び手続を監査します。