当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

・上記大株主の状況は、2025年7月31日時点のものです。
・上記割合は、自己株式67株（2025年7月31日時点）を控除して計算しております。
・2025年9月1日付で普通株式１株につき2株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数は、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
・KSM株式会社は、当社代表取締役 林博文の資産管理を目的とする会社であり、林博文は、同社の議決権の全てを所有しております。林博文は、KSM株式会社及び二親等内の親族との保有株式数を含めると、当社の過半数を超える議決権を保有することとなるため、支配株主として記載しております。

当社は、支配株主との取引を原則行わない方針ですが、取引が発生する場合は、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議したうえで意思決定を行い、少数株主の利益を損なうことのないように努めてまいります。

該当事項はありません。

取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととしております。
なお、当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとしております。

監査等委員及び内部監査責任者及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査環境等当社固有の問題点を共有し、相互の監査結果の説明及び報告を行っております。また、監査等委員及び内部監査責任者は、日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員のすべてを独立役員に指定しております。

当社では、取締役及び従業員等の意識と士気を高めるため、ストックオプション制度を導入しています。

株主総会で承認された範囲内で、その地位及び役割期待に応じてストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員を除く）、監査等委員である取締役の報酬について、それぞれ総額で開示しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の総額は、株主総会で承認を得た年額200百万円以内としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、取締役会において、業界水準などの一般統計情報等を総合的に勘案して、職責、各期の業績、貢献度、在任年数等に応じて支給額を決定しております。
非金銭報酬等は、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額（年額100百万円）の範囲内において、税制適格ストックオプションとしての新株予約権を付与します。なお、個別の取締役に付与する税制適格ストックオプションとしての新株予約権の個数は、取締役会において、個別の取締役の職責、各期の業績、貢献度、在任年数等に応じて決定します。


監査等委員である取締役の金銭報酬の総額は、株主総会で承認を得た年額36百万円以内としております。
また、監査等委員である取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、常勤・非常勤による関与度等、当社の期待する役割・職務、当該監査等委員の有する専門性や知見を踏まえた上で、監査役協会から例年公表される監査等委員の報酬に関するデータも参考とし、監査等委員会の決議により決定しております。

社外取締役をサポートするための専任の担当者は配置しておりませんが、取締役会及び監査等委員会の事務局たる管理部門により、取締役会及び監査等委員会資料を事前に送付し、社外取締役が内容を検討する時間を確保するとともに、必要に応じて個別議案の内容等につき事前説明、補足説明を実施しております。

１　取締役会
当社の取締役会は、代表取締役である林博文が議長を務め、取締役である内野権、戸邊光男、監査等委員である社外取締役の川端章夫、小山史夫、下稲葉耕治の取締役計6名で構成されております。
原則として月1回開催される定時取締役会に取締役及び監査等委員が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。

２　監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の川端章夫が議長を務め、非常勤の小山史夫、下稲葉耕治の監査等委員3名で構成されております。
監査等委員会は監査等委員全員をもって構成し、原則として月1回開催し、法令、定款及び監査等委員会規則等に従い、監査等委員の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査等委員が毎月、監査等委員会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。

３　内部監査
当社は内部監査室を設置し、内部監査責任者として内部監査室長1名と、それを補助する内部監査担当者1名の計2名で内部監査を実施しております。内部監査では、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について後日フォローアップし、確認しております。

４　経営会議
経営会議は、代表取締役、常勤取締役、常勤監査等委員及び本部長で構成しており、原則として月1回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、各部門の業績報告等、業務執行に関する情報を共有するとともに、会社としての課題及び解決について認識を共有することで業務執行の迅速化を図っております。
また、必要に応じて、非常勤取締役、非常勤監査等委員、顧問、従業員、外部専門家等が出席いたします。

５　会計監査人
当社は、会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。

６　リスク・コンプライアンス委員会
当社は、当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定を行うため、代表取締役を委員長とし、常勤取締役、常勤監査等委員およびその他委員長が指名する者により構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置しています。同委員会は、原則として四半期に1回開催しております。

当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
現在、当社の監査等委員会は3名で構成され、うち3名が社外取締役となっております。監査等委員である取締役は、監査業務に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保できることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該体制を採用しております。

当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。


１　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、取締役及び使用人が法令、定款及び当社の企業理念を遵守することを企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底しております。
b.取締役会は、取締役会規程に基づき、これを定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督しております。
c.取締役会は、取締役会規程、職務権限規程及びその他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び使用人は法令、定款及び当社規程に従い、業務を執行しております。
d.監査等委員会もしくは監査役は、内部統制システムの整備と運用状況を含め、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。
e.内部監査室は、内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを監査し、その結果を代表取締役に報告しております。
f.コンプライアンス体制の基礎として、取締役及び使用人が遵守すべき規範として「リスク・コンプライアンス規程」を定め周知徹底を図るとともに、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持、意識の向上に努めております。
g.法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備しております。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないこと等について「内部通報規程」にて明文化し、適正に対応することとしております。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社においては、取締役の職務執行に係る情報は、取締役会その他重要な会議に関する議事録及び稟議書等の文書(電磁的記録を含む。)として記録し、「文書管理規程」等の社内規程に基づき保存及び管理する体制としております。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社においては、「リスク・コンプライアンス規程」を定め、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを未然に防止するように努めるとともに、事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について、必要な処置を講じる体制としております。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社においては、原則として毎月1回開催の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を行い、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。
また、取締役会の意思決定に基づく業務執行については、社内規程において職務分掌及び責任権限を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図ることを確保する体制としております。

５　当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの経営管理については、「関係会社管理規程」を制定し、それに準拠しております。内部監査室は、当社グループの経営状況等を監査し、問題があると認めた場合には、当社グループの取締役会、監査等委員会に報告するものとしております。

６　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととしております。
なお、当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとしております。

７　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社の業務又は財務の状況に重大な影響を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、その内容について直ちに監査等委員会に報告しなければならないこととしております。
また、監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止することとしております。

８　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査等委員は、代表取締役及び会計監査人と定期的な会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題点について意見を交換することとしております。
b.重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員は取締役会の他、重要な会議に出席でき、また、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供することとしております。
c.監査等委員が、その職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

９　財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制
当社の財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制として、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制を整備しております。

１０　反社会的勢力との関係を遮断するための体制
a.当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断しております。
b.当社は、反社会的勢力排除のため、以下の体制整備を行っております。
・反社会的勢力対応部署の設置
・外部専門機関との連携体制の確立
・「反社会的勢力等排除規程」等の社内規程の制定
・暴力団排除条項の導入
・公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターに賛助会員として加入
・公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入
・その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立

１　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、「反社会的勢力排除規程」を制定し、その中で、当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、又は利益を供与することを防止するための取り組みについて定めています。

２　反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
（a）対応管轄部署
当社は、反社会的勢力への対応等の担当部門を管理本部と定め、取引先等の調査や、万が一反社会的勢力等である又は反社会的勢力等と関係があると思われる取引先等があるといった場合の対応などを取りまとめています。

（b）反社会的勢力排除の対応方法
「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」の定めに従い、反社会的勢力の疑いのある取引先が含まれていないか調査を行っています。
・取引先及び株主
新規取引先は、取引開始前に業務委託先である株式会社キャスティングロードの反社チェックサービスを利用して調査を行います。また、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでいます。
なお、継続取引先は2年に1度、三菱UFJファクター株式会社の信用調査サービスを利用して取引先全社の調査を行っています。
株主は、株主名簿管理人から定期的に受領する株主名簿の中から、上位大株主を抽出し、チェックを実施し、仮に留意すべき株主が存在する場合には、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携を取り、適切に対応する方針です。

・役員
新規に招聘する役員は、役員候補として株主総会議案とする前に新聞記事検索サービスの「日経テレコン」及びインターネット検索等を用いて調査を行います。
なお、既存役員についても、年に1回調査を行っています。

・従業員
従業員は、採用選考の際に、新聞記事検索サービスの「日経テレコン」及びインターネット検索等を用いて調査を行います。また、入社時誓約書において、反社会的勢力でない旨の表明保証を規定しており、本人の承諾の署名と押印を取得しています。
なお、既存従業員についても、年に1回調査を行っています。

３　外部の専門機関との連携状況
当社は、警視庁、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等との連携をとり、万一問題が発生した場合には、必要に応じてこれらの専門家に相談するとともに、取締役会を機動的に開催し、適切な処置をとることとしています。

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当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営管理体制のさらなる強化、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化を企図した以下の体制を構築しております。