１．当四半期決算に関する定性的情報 ……………………………………………………………………………２
（１）経営成績に関する説明 ……………………………………………………………………………………２
（２）財政状態に関する説明 ……………………………………………………………………………………３
（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明 ………………………………………………………３
２．四半期連結財務諸表及び主な注記 ……………………………………………………………………………４
（１）四半期連結貸借対照表 ……………………………………………………………………………………４
（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………６
（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項 …………………………………………………………………８
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更） ………………………………………………………………８
（継続企業の前提に関する注記） ……………………………………………………………………………８
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記） ……………………………………………………８
（セグメント情報等） …………………………………………………………………………………………９
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記） ………………………………………………………………９
（企業結合等関係） ……………………………………………………………………………………………９
（重要な後発事象） ……………………………………………………………………………………………11
３．その他 ……………………………………………………………………………………………………………15
継続企業の前提に関する重要事象等 ……………………………………………………………………………15
１．当四半期決算に関する定性的情報
当社グループは、株式交換により株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の全株式を2025年9月1日付で取得いたしました。
これに伴い、当第３四半期連結累計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末との比較分析は行っておりません。
当社は、メディア事業とIP＆コマース事業の２種のセグメントを軸に事業を展開しております。
当第３四半期連結累計期間における当社を取りまく経営環境としまして、足元では雇用・所得環境が改善する下で、緩やかな回復が続くことが期待されております。しかしながら、不安定な世界情勢等により物価上昇が継続するほか、金融資本市場の変動等も先行きが見通しにくい等の要因から、個人消費の停滞を始めとして、当社を取り巻く経営環境は不透明な状況が続いております。
このような環境下において、当社は、2024年３月29日の第12回定時株主総会での承認を得て発足した新経営体制の元、業績及び株主価値の向上に務めております。特に、上場後10年経過後から適用される東証グロース市場の上場維持基準の１つである時価総額40億円以上の維持を強く意識しております。当第３四半期連結累計期間においては、2025年４月１日付でIP＆コマース事業におけるYURINAN事業の事業譲渡を行い、赤字事業の整理を進めることで、同セグメント及び全社的な収益性の向上を図りました。売上高及び粗利益の獲得においては、引き続き、資本業務提携先であるPLANA社、クオンタムリープ社からの協力を受ける形で、「IP×地方創生×インバウンド」を軸に、既存事業の強化や新サービスの立ち上げに注力いたしました。また、2025年９月１日付で株式交換の方法により株式会社PWAN（以下、「PWAN社」）及びmusica lab株式会社（以下、「musica lab社」）を当社の完全子会社化いたしました。２社の子会社化に伴い、当第３四半期連結会計期間末より当社は連結決算を開始しております。第４四半期以降、２社の業績の取り込みとグループ事業間のシナジー効果による売上高及び収益性の向上を図ること等で、早期黒字化の実現に努めてまいります。
メディア事業においては、サイト運営、インターネット動画配信、これらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業、メディア共創企画事業を行っております。サイト運営では、メディアサイト「AppBank.net」を運営しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「ニコニコ」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツの提供・公開を行っております。また、2024年度第２四半期より、メディア共創企画事業を開始しております。
IP＆コマース事業においては、主に他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラボレーションでは、他社と協力してコラボレーションスイーツやグッズの企画し、販売を行っております。また、地元商店街などの特定地域と連携したコラボレーションイベントの企画運営を行っております。なお、上述のとおり、事業整理を通じた収益性向上を目的に、当第３四半期連結累計期間においてYURINAN事業の事業譲渡及び自社店舗「原宿friend」の閉店を行い、和カフェ店舗運営から撤退いたしました。
当社では、継続的に成長事業の選択と集中を実施し、より収益性や成長性が高い事業分野に注力しております。当第３四半期連結累計期間においては、IP＆コマース事業でYURINAN事業の事業譲渡による売上高の減少がありましたが、メディア事業で共創企画事業の売上高が増加した結果、全体として売上高は増加いたしました。営業赤字も継続しておりますが、メディア事業のセグメント黒字が継続し、IP＆コマース事業の赤字減少等の効果もあり、赤字幅は前年同期比で縮小いたしました。今後、既存事業の成長と新規事業の立ち上がりによる売上高拡大とコスト削減効果の持続により、損失は縮小するものと考えております。
当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高875,221千円、営業損失126,196千円、経常損失127,318千円、親会社株主に帰属する四半期純損失453,015千円となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業においては、主に前事業年度より開始したメディア共創企画事業の拡大に取り組んでおります。また、「AppBank.net」においては、前事業年度末までに運営体制の最適化は一巡しており、今後は、PV数の増加やPV数あたり広告単価の高い記事ジャンルへの注力、記事広告案件の獲得を通じて、売上高の向上を図っております。一方で、「マックスむらいチャンネル」等の動画メディアにおいては、制作体制の変更を行い、運営体制の最適化に伴う収益性の向上に取り組んでおります。
営業面では、主にメディア共創企画事業の成長に伴い、売上高が大きく増加いたしました。
利益面では、メディア共創企画事業の成長による売上高及び粗利益の増加と、「AppBank.net」運営体制の最適化によって製造原価が減少したことにより、前事業年度に引き続き、セグメント黒字化を継続しております。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高817,589千円、セグメント利益30,647千円となりました。
（IP＆コマース事業）
IP＆コマース事業においては、主に他社が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。コラボレーションスイーツやグッズの販売や地元商店街などの特定地域と連携したコラボレーションイベントの企画運営を通じた売上高の拡大と、運営体制等の見直しによる収益性の向上に取り組んでおります。
営業面では、主にIPコラボレーションにおいて、主に株式会社サンリオの人気キャラクターとの年間を通じた連続コラボレーションを実施し、人気アニメ作品のライブにおける催事販売等を行った結果、当第１四半期会計期間においては対前年同期比で売上高が増加いたしましたが、当第３四半期連結累計期間においてYURINAN事業の事業譲渡及び「原宿friend」を閉店した影響から、当第３四半期連結累計期間における売上高は減少いたしました。
利益面では、YURINAN事業の事業譲渡や「原宿friend」を閉店、したことで、赤字が減少いたしました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高57,631千円、セグメント損失18,304千円となりました。
当第３四半期連結会計期間末における総資産は968,860千円となりました。主な内訳は現金及び預金455,394千円、売掛金165,374千円及びのれん282,041千円であります。
当第３四半期連結会計期間末における負債は274,917千円となりました。主な内訳は買掛金107,207千円、短期借入金36,531千円、未払金27,691千円及び長期借入金44,000千円であります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末における純資産は693,942千円となりました。主な内訳は資本金634,814千円、資本剰余金1,885,041千円及び利益剰余金△1,830,959千円であります。
当社IP＆コマース事業が属するキャラクタービジネス市場は、版権市場及び商品化権市場を併せて約2.5兆円の市場となり、当社メディア事業が属するインターネット広告市場と併せて拡大を続けております。
このような事業環境の下、IP＆コマース事業においては、自社店舗や地域と連動した様々なIPコラボレーションイベントの開催や通販事業の強化等を通じて、売上の拡大を進めております。また、メディア事業においては、既存メディアの再構築に着手しており、収益性の向上や新しい収益モデルの確立に務めております。
業績予想につきましては、当社事業の収益が、ユーザーの嗜好や人気動画コンテンツのトレンド変化並びに広告単価の変動等の影響を大きく受ける状況や、新経営体制の元、資本業務提携先との協業による新たな収益事業の確立に着手するなど不確定な要素があることから、適正かつ合理的な数値の算出が困難であると判断しております。そのため、四半期ごとに実施する決算業績及び事業の概況のタイムリーな開示に努め、通期の業績予想については開示しない方針とさせていただきます。
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
連結の範囲の重要な変更
当社は、当第３四半期連結会計期間に株式交換により株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の全株式を取得したため、当該２社を連結の範囲に含めております。
なお、みなし取得日を2025年９月30日としているため、貸借対照表のみを連結しております。
該当事項はありません。
当第３四半期連結累計期間(自 2025年１月１日 至 2025年９月30日)
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当第３四半期連結累計期間において、第13回新株予約権の行使及び株式交換の実施に伴い、発行済株式総数が7,093,000株、資本金が139,766千円及び資本準備金が786,473千円増加しています。
この結果、当第３四半期連結会計期間末において、資本金634,814千円及び資本剰余金1,885,041千円となっております。
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間(自 2025年１月１日 至 2025年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△138,539千円は全社費用等であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「メディア事業」において、株式交換を実施し、株式会社PWANの全株式を取得しております。当該事象によりのれんが217,273千円増加いたしました。また、当該のれんの減損損失を123,494千円計上しております。
「ＩＰ＆コマース事業」において、株式交換の実施し、musica lab株式会社の全株式を取得しております。当該事象によりのれんがのれんが391,325千円増加いたしました。また、当該のれんの減損損失を203,063千円計上しております。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
（企業結合等関係）
（株式交換による完全子会社化）
当社は、2025年８月４日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、2025年８月29日開催の臨時株主総会で承認を受け、2025年９月１日付けで本株式交換を実施いたしました。
１．企業結合の概要
（１）被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称：株式会社PWAN
事業の内容：システム及びソフトウェアの企画開発、コールセンター運営等
被取得企業の名称：musica lab株式会社
事業の内容：スポーツチーム向けマーケティング業務、各種グッズの企画・製造及び販売、アプリケーションの開発等
（２）本株式交換の目的
①株式会社PWAN
当社は、昨年来より地方放送局とのメディア共創事業に注力しております。同事業が業績に寄与し、2024年12月期の当社業績は、売上高994百万円（前年比210.7％）を達成し、メディア事業セグメントも通期で黒字化するなど一定の成果が見られました。
今後、同事業の一層の成長加速と、関連サービスとして放送局や広告代理店向けのソリューション等の開発を進めるにあたり、株式会社PWANが有するシステム開発能力やカスタマーサポート機能が、当社の事業戦略において高い親和性を有していると判断し、当社と株式会社PWANは本株式交換契約を締結するに至りました。
②musica lab株式会社
当社は、有力IPとのコラボレーションを軸とした、和カフェ店舗の運営や、イベントの企画開催と商品開発を行うIP＆コマース事業を展開してきました。2025年12月期には、赤字削減を目的に実店舗事業の事業譲渡ならびに撤退を進める一方で、IPコラボレーションイベントや協業型のIP商品開発事業には引き続き注力する方針です。
musica lab株式会社は、JリーグやBリーグ等全国各地のプロスポーツクラブや各種スポーツ競技団体のオフィシャルグッズ開発、アニメ・キャラクターライセンス事業、ECや物販の受託事業、オリジナルアプリ開発など手掛けてきており、その企画、開発能力をIP＆コマース事業に活用することで、同事業の収益モデルの複線化と強化を進めることが可能と判断し、当社とmusica lab株式会社は本株式交換契約を締結するに至りました。
（３）企業結合日
2025年９月30日（みなし取得日）
（４）企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
（５）結合後企業の名称
変更ありません。
（６）取得した議決権
株式会社PWAN 100％
musica lab株式会社 100％
（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100％を取得し、完全子会社化したことによるものです。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2025年９月30日としており、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
（１）株式会社PWAN
（２）musica lab株式会社
４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
（１）株式の種類別の交換比率
株式会社PWAN普通株式１株に対して、当社の普通株式10株、musica lab株式会社普通株式１株に対して、当社の普通株式3,255株を割り当てております。
（２）株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公平性・妥当性を確保するため、当社、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社から独立した第三者算定機関である、株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス社」といいます。)に、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社の株式価値の算定を依頼することとし、2025 年８月１日付で、「PWAN 社株価算定書」及び「musica lab 社株価算定書」(以下、総称して「本算定書」といいます。)を取得いたしました。
当社は、プルータス社から提出を受けた本算定書に記載の株式価値を参考に、各社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式会社PWAN及びmusica lab株式会社との間で真摯に協議と検討を重ねてまいりました。本株式交換比率は、 当社及びプルータス社の本算定書に基づいた株式交換比率レンジ内であり、各社の株主の皆様にとって妥当であり、その利益を損ねるものではないとの判断に至りましたので、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
（３）交付した株式数
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、2,953,000株です。なお、当社は本株式交換による株式の交換に際し、新たに普通株式を発行しました。
５．主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザー費用等 8,651千円
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（１）株式会社PWAN
①発生したのれんの金額
217,273千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたり均等償却いたします。なお、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価は当初の想定よりも多額になったことにより、企業結合時において123,494千円を減損損失として計上しております。
（２）musica lab株式会社
①発生したのれんの金額
391,325千円
②発生原因
取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたり均等償却いたします。なお、株式交換合意公表後から企業結合日までの期間において当社株価が上昇し、取得原価は当初の想定よりも多額になったことにより、企業結合時において203,063千円を減損損失として計上しております。
（重要な後発事象）
（第三者割当による募集株式の発行）
当社は、2025年10月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による募集株式の発行を決議しております。
（第三者割当による第15回新株予約権の発行）
当社は、2025年10月30日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による第15回新株予約権の発行を決議しております。
３．その他
当社は、過年度までに、９期連続して営業損失を計上しており、また、当第３四半期連結累計期間においても、126,196千円の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、これらを解消し業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
①事業収益の改善
2025年12月期事業年度においては、資本業務提携先であるクオンタムリープ株式会社、株式会社PLANA等からの協力を受け2024年３月に発足した新経営体制の元、引き続き、当社の中核事業であるメディア事業及びIP＆コマース事業の成長とコストの見直しにより、売上高及び粗利益の増加を図り、早期の黒字化を目指してまいります。
具体的には、メディアサイト「AppBank.net」においては、合理化された運営体制を維持し、業務効率の改善を進めることで、記事制作体制の強化及び収益性の高い記事ジャンルへの注力を行います。それにより、PV数とPV数あたり広告売上高の向上を図り、売上高の獲得を目指します。
動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図ります。また、「AppBank.net」及び動画チャンネルの集客力を活用して、他事業とのシナジー効果の獲得を進めてまいります。
あわせて、外部パートナーと連携して、新たな収益の獲得を目的としたサービスの立ち上げも進める方針であります。既に前事業年度において、メディア共創企画事業を開始し、業績に寄与しております。また、メディア共創企画事業やK-POPグループ等の海外アーティスト向けの日本国内における活動支援を契機に、エンターテインメントIPやAIソリューションを活用した地方経済の活性化事業も開始いたしました。今後、メディア共創企画事業やAIソリューション事業等の営業強化を行うことで、当該事業からの収益拡大を図ると同時に、「IP×地方創生×インバウンド」を軸とした新規事業の創出にも取り組んでまいります。
IP＆コマース事業では、主にIPコラボレーション並びにインバウンド需要の取り込みを軸に売上高の拡大を目指しております。商店街等、特定地域と協力してIPとのコラボレーションイベントを企画運営することで、当社が掲げる「IP×地方創生×インバウンド」を軸とした戦略の中で、売上高の拡大を目指しております。くわえて、これまでに多くのIPとの取組を実施する中で獲得したノウハウや企業ネットワークを活用し、パートナー企業との新たな商品開発や販路開拓を実現しております。今後は、原宿における地域コラボレーションの取り組みをモデルケースとして浅草等の他地域への横展開を進める他、資本業務提携先と始めとするパートナー企業との連携による新たな商品開発及びIPコラボレーションの拡大に取り組むことで、売上高の向上を図ってまいります。
また、今後は、M&A等の実施を通じた当社事業と業績基盤の拡充も図っていく方針です。
これまでに公表いたしました株式会社CANDY・A・GO・GO、SUPER STATE HOLDINGS株式会社、クオンタムリープ株式会社及び株式会社PLANAとの提携関係は、これらの施策の実効性を高めるものと考えております。また、当第３四半期連結会計期間外となりますが、2025年10月30日付で開示いたしました資本業務提携の拡充を通じて、上記施策の実効性をより高めていく方針です。上述の既存事業の選択と集中及び新事業への取組により、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えております。これらの施策を着実に実行していくことで、売上高の拡大と早期黒字化を目指してまいります。
②営業費用の適正化
当事業年度において、前事業年度までに削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいりました。あわせて、セグメント赤字となっているIP＆コマース事業について、2025年４月１日付で「YURINAN」事業の譲渡を実施しております。同事業からの赤字が減少することで、当社全体の収益性の向上を見込んでおります。
その他の事業部門につきましても、継続的に費用の見直しとコントロールを図ってまいります。
③運転資金の確保
当社は、2024年２月16日の取締役会にて総額739,602千円（2025年４月14日付の行使価額修正を考慮後）となる第13回新株予約権及び新株式の発行決議を行っており、第13回新株予約権の一部行使及び新株式の発行により、当第３四半期連結会計期間末までに655,202千円を調達しております（現時点で未行使の第13回新株予約権が全部行使された場合の調達金額は84,400千円であります。）。また、当第３四半期連結会計期間外となりますが、2025年10月30日の取締役会にて総額1,876,920千円となる第15回新株予約権及び新株式の発行決議を行っております。
当第３四半期連結会計期間末において、455,394千円の現金及び現金同等物を有し、上記の資金調達とあわせて当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。