当社は、コーポレート・ガバナンス（企業統治）とは、株主をはじめ様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係における企業経営のあり方で
あると理解しております。
具体的には次のとおりであります。

【経営監督機能】
経営者の業務執行が適切かつ効率的に行われているかを評価し、監視・監督機能を強化させる。

【企業倫理の確立】
経営理念をもとに、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を具現化していく。

【リスクマネジメント】
当社製品の品質面等による事故や顧客に及ぼす影響等、様々なリスクを未然に防ぐ管理体制を確立する。

【コンプライアンス】
役員、従業員一人ひとりが倫理観を持って行動し、法令・社内規則等を遵守する意識を強く持つよう啓蒙していく。

【アカウンタビリティ】
企業の情報を積極的にディスクローズし、その内容、結果について責任を持つ。

【経営効率の向上】
経営における効率的なシステムの構築とコスト削減を図り、自己資本当期純利益率の向上を目指す。

以上のほか、長期的な観点から、健全な企業業績を確保し、利害関係者に対して責任を持つ経営体制を確立いたします。

2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１-２（４）】
当社では、すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、インターネットによる議決権行使も可能としています。また、投資家の利便性を確保するための電子行使プラットフォームの導入や、株主総会招集通知の英訳については、機関投資家株主の保有比率の動向などを踏まえ、今後検討してまいります。

【補充原則２-４（１）】
当社は創業以来、メンズアパレル企業として業界における確固たる地位を築いてまいりましたが、基幹ブランド「クロコダイル」を筆頭にレディスアパレル市場の開拓も注力してまいりました。その結果、近い将来に初めてレディスアパレル比率がメンズ比率を上回ることが想定されております。
当社の中長期的、且つ安定的な事業の拡大を通じた企業価値向上において、女性や中途採用者等の多様な経験・知見を持つ人財が活き活きと活躍できる職場環境の維持・確保は必須であると認識しております。
当社の女性の役職者数は、2025年８月31日現在で、課長相当職以上が７名（25％)、係長職以上では42名（50％）と女性の役職者の登用が進んでおります。
また、子会社ヤマト ファッションサービス株式会社では、2019年５月から商品の出荷及び梱包作業等、技能実習計画に基づく工業包装作業を行う外国人技能実習生の雇用を開始し、2025年８月31日時点での在籍人数はベトナムからの実習生12名となっております。
技能実習の目的は、技能や技術または知識の移転を図ることで開発途上国等の経済発展を担う「人づくり」に寄与することであり、当社のミッションである「人創り」とも合致するものであります。また、EC事業の著しい成長に伴い小口配送の件数が年々増加する中で、これら実習生は技能実習を行うと同時に物流業務の中で重要な役割も担っており、職場内の多様性にも寄与しております。
新規の人財採用については、企業の将来を支える人財を確保する目的の新卒者を対象とした定期採用、即戦力として能力を発揮できる人財を得るための中途採用の双方を行っており、どちらもチャレンジ精神旺盛で適応能力の高い人財の確保に努めております。
また、経営中核人財としての中途採用者の管理職への登用も実施しており、組織の更なる活性化へ寄与しております。
人財教育については、新入社員から入社６年目までの社員に向けた継続的な研修と、世代を横断して習熟度に合わせた研修を社内外の講師を活用して実施しています。
一例としては、キャリア後半となる60代前後の社員が定年までモチベーション高く業務に取組めるよう、シニア世代に特化した研修を実施しております。これによりモチベーションの維持のみならず、蓄積された長年の知識や経験の伝承に繋がり、次世代の人財育成にも寄与しております。
また、ES（従業員満足度）の向上として、最適なワークライフバランスを実現するため、「フリーアドレスを採用したオフィス」「出勤時間選択制度」「短時間勤務、時間有給制度」「育児・介護休業制度」を実施するなど従業員が働きやすい環境を整備しております。
当社は引き続き事業戦略と連動した多様な人財活躍推進に努めると同時に、具体的な目標値及び実施状況の開示についても検討してまいります。

【補充原則２-５（１）】
当社では、現在、社内に通報窓口を設置し、通報者が不利益を被ることがないよう保護する規程を設けています。社内から独立した通報窓口の設置については、今後検討してまいります。

【補充原則３-１（２）】
当社では、自社の株主構成における海外投資家等の比率が低いことから、現在、英語での情報開示・提供は行っていません。しかしながら、グローバル資本市場における企業価値向上に資するため、合理的な範囲において、英語での情報開示・提供を視野に入れた検討を行っております。

【補充原則４-２（１）】
当社では、取締役の報酬については、株主総会にて承認を得た報酬限度内において経済環境・会社の業績を勘案し、指名・報酬委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定しています。現在、現金報酬と自己株報酬の割合を設定した報酬制度は導入していませんが、中長期的な業績と連動したインセンティブを含む新たな株式報酬制度について検討しております。　

【原則１-４　政策保有株式】
当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として上場株式を保有しています。この政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断される銘柄については縮減を図っております。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案について、投資先企業の持続的な企業価値向上に資するか否か、当社株主価値の毀損につながるものでないか、を個別に検証した上で当社取締役会において賛否を判断しており、議案の趣旨確認等の必要がある場合には、投資先企業と対話を行います。

【原則１-７　関連当事者間の取引】
当社では、毎年定期的に各役員に対して、関連当事者間取引に関する確認書の提出を求め、役員及びその近親者個人、またはそれらの者が過半数の議決権を有し、もしくは代表者となっている会社等との取引の有無を把握することとしています。　また、「取締役会規程」「コンプライアンスマニュアル」において、当社グループ役員の競業取引及び利益相反取引に該当する取引について、取締役会の審議・決議を要することとしています。なお、該当する取引が発生した際は、その内容を株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示いたします。

【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理及び運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。当社は、運用利回り目標と目標達成のための基本ポートフォリオ及び乖離許容幅を運用ガイドラインとして策定し、このガイドラインに沿った運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しております。また、企業年金の運用責任は委託側にもあることに鑑み、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、必要な経験や資質を備えた人財を配置し、その育成に努めております。

【原則３-１　情報開示の充実】
当社では、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現する観点から、以下のとおり情報発信を行っています。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(1)経営理念や経営戦略、経営計画等については、当社ホームページ（https://www.yamatointr.co.jp/）及び決算説明資料等にて開示しています。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書等にて開示しています。
(3)取締役及び監査役の報酬に関する方針と手続きについては、株主総会招集通知・有価証券報告書にて開示しています。
(4)取締役会が経営幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の方針と手続きについては、以下に記載のとおりです。
《経営幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針と手続き》
ａ.経営幹部及び取締役候補者については、以下の基準に照らし、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会で審議し、同委員会からの答申を十分に尊重したうえで、取締役会において決議しています。
・優れた人格及び識見があり、誠実な職務執行に必要な意思と能力が備わっている者であること。
・社内取締役においては、専門分野における十分な知見・経験・実績を有するとともに、高い組織運営能力が備わっている者であること。
・社外取締役においては、出身の各分野における豊富な経験を活かし、独立した立場から、取締役会の意思決定において経営全般の助言・提言ができる資質を有している者であること。
ｂ.監査役候補者については、以下の基準に照らし、取締役社長が、監査役会の同意を得て取締役会に提案し、決議しております。
・優れた人格及び識見があり、経営全般の見地から経営課題を認識して経営陣に提言できる能力が備わっている者であること。
・社内監査役においては、専門分野における十分な知見・経験・実績を有する者であること。
・社外監査役においては、出身の各分野における豊富な経験を有するとともに、独立した立場から取締役会の意思決定において適正性を確保するための助言・提言ができる資質を有している者であること。
ｃ.経営幹部を解任するにあたっての一律の評価基準や解任要件を定めていませんが、経営幹部の職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合など、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬委員会からの答申に基づき、独立社外取締役が出席する取締役会において、十分な審議を尽くした上で、解職を決議することとしています。
(5)新任の取締役及び監査役候補者個々の選解任理由については、株主総会招集通知において開示しています。

【補充原則３-１（３）】
当社のサステナビリティに関する取組み内容につきましては、当社ウェブサイトにて「CSR」に関する①Yamato 未来創造プロジェクト②地域＆社会への取組み③環境保護への取組み④お客様への取組み⑤従業員への取組みについて開示しております。
https://www.yamatointr.co.jp/about/csr
また、2025年８月期決算説明資料において、「ESG」に関する主な取組みを示し、当社ウェブサイトにて開示しております。
〇環境（E）
二酸化炭素（CO2）排出量削減への取り組みとして、事務所・店舗における「ペーパーレス化」「LED化」「ロジスティック オートメーション化」を推進してまいりました。これらの効果もあり、2025年度と2016年度の対比では、コピー用紙の使用数量が▲77％減少し、全社の電力使用量(kwh)は▲42％減少いたしました。
生産者責任として、衣料品の廃棄／焼却については、当社が把握する限りでは過去より通常商品の廃棄／焼却ともに一切行っておりません。
素材・資材調達面では、以前より当社ブランド「クロコダイル」を筆頭に限りある資源の有効活用を意識したリサイクル素材や環境や生物多様性に配慮したオーガニックコットンの使用に取組んでまいりました。
現状のクロコダイルグループの2025年秋冬企画においても、リサイクル素材やオーガニックコットン等を使った環境配慮型商品は、品番数で約20%を占めています。
その他にも商品袋・ハンガー・襟キーパーなど、プラスチック資材の代替素材への転換を推進し、下げ札など紙資材についてもFSC認証素材への一部切り替えも実施中であります。
引き続き、環境に配慮した「もの創り」を推進することで2030年時点で環境配慮型素材等を使用した商品の割合50%を目標に取組んでまいります。
〇社会（S）
ES（従業員満足度）の向上として、最適なワークライフバランスを実現するため、「フリーアドレスを採用したオフィス」「出勤時間選択制度」「育児・介護休業制度」を実施するとともに、厚生労働省より子育てサポート企業として「くるみんマーク」の認定を受けるなど従業員が働きやすい環境を整備しております。これらの効果もあり、正社員の育児休業後の復帰率は100％となっております。
また、サプライチェーンにおける人権侵害問題への取組みとして、2021年８月に「人権方針」を制定し、第一サプライヤーへ当社の人権方針についての説明会を実施するなど、人権デューデリジェンスの体制の確立と継続的な実施に向けて現在活動しております。
〇ガバナンス（G）
その要である取締役会は、豊富な経験・専門的な知見をもつ６名の取締役（内独立社外取締役は取締役の３分の１以上を占める２名）と４名の監査役（内社外監査役は監査役の半数を占める２名）でスリムに構成され、独立性と多様性を備えており、経営に関する多角的な助言、取締役の職務執行に対する監督・助言を行う体制が確保されています。これらの体制により、当社の取締役会は経営上の重要事項について建設的且つ活発な議論を経て、迅速果断な意思決定を行っています。

今後も、環境(E)・社会(S)・ガバナンス(G)　それぞれに対する社会の期待や要請に対し、当社として出来うるところから取組みを広げ、引き続き持続可能な社会の形成に向け活動・貢献してまいります。
なお、サステナビリティ関連のガバナンス及びリスク管理、戦略、指標については第79期 有価証券報告書の〔サステナビリティに関する考え方及び取組〕に記載しております。

【補充原則４-１（１）】
取締役会では、法令、定款及び「取締役会規程」にて定められている事項、並びに、これに準ずる事項として、当社の経営戦略に関する事項等その重要性及び性質等に鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を除き、当社の業務執行に関する決定を取締役社長をはじめとする経営陣に委任しています。

【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提に、当社の事業課題に対して、独立した立場から積極的な提言や問題提起が期待できるか否かの観点から、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で審議検討し、選任しています。

【補充原則４-11（１）】
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる６名以内と定めています。取締役の選解任・指名に関する基準については、原則３－１（4）に記載のとおりです。
取締役の選任は、議決権行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主出席のもと、その議決権の過半数をもって株主総会で決議する旨、累積投票によらない旨、また、取締役数は６名以内とする旨を定款に定めています。
取締役の選任は、指名・報酬委員会において、十分な審議を尽くした上で取締役会に答申し、決議しております。
なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、本報告書の末尾に記載しております。

【補充原則４-11（２）】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等において毎年開示を行っています。
※当社ホームページ「第79回定時株主総会招集ご通知」11頁～12頁及び23頁をご覧ください。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
https://www.yamatointr.co.jp/wp-content/uploads/2017/01/251024_79syousyuutuuchi.pdf

【補充原則４-11（３）】
当社は取締役会の構成・運営の現状、課題について議論を行い、取締役会の実効性について適宜検証しております。その議論の結果、当取締役会は、経営に対して適切な監督を行っているとの認識を、全取締役及び全監査役において共有しております。
引き続き取締役会の実効性についての分析・評価を行い、適切な措置を講じてまいります。
また、取締役会等の指名及び報酬等に関する評価・決定プロセスにおいて、透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、2019年９月６日、指名・報酬委員会を設置しております。

【補充原則４-14（２）】
当社では、取締役・監査役の就任時に、上場会社の取締役・監査役として期待される役割・責務・関連法令及びコンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しています。また、就任後においても、求められる役割を果たすために、社外取締役・社外監査役も含め、会社負担での外部セミナーへの参加や社内の各部門長と直接ヒアリングを行う等、必要な知識を継続的に更新するための機会を設けています。

【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申し込みに対して、合理的な範囲で前向きに対応しており、対話によって得られた意見は、必要に応じて取締役会等に報告し、客観的な視点からの課題認識を社内で共有しています。また、株主通信や当社ホームページ(https://www.yamatointr.co.jp/)を通じて、経営や事業についての情報発信に努めています。

当社株主資本の効率的運用および収益性の観点からROEを重要な経営指標ととらえております。
また、直近のPBRは上昇基調にあるものの まだ十分な水準ではなく、現状況を踏まえ継続的な「利益の拡大」と「資産効率の向上」に取組んでまいります。
その詳細につきましては、当社ホームページ内にございます2025年８月期決算説明資料にて開示しております。
（https://www.yamatointr.co.jp/wp-content/uploads/2025/04/251010_4Q_ir.pdf）

（１）上記大株主の状況は2025年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
（２）当社は自己株式を830,944株保有しておりますが、上記大株主割合は自己株式を控除して計算しております。
（３）2025年９月４日で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルバーケイプ・インベストメンツ・リミテッドが2025年
　　８月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認がで
　　きませんので上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

　　【氏名又は名称】　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　【所有株式数】　　　　　【株式等保有割合】
　　シルバーケイプ・インベストメンツ・リミテッド　　　　　1,220千株　　　　　　　　　　　5.73%
　　

―――

―――

当社は、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

当社の業務は、権限と責任を定める「職務権限規程」に基づいて執行されており、その業務遂行状況につきましては、社長直轄の内部監査室
（現在５名の人員で構成）が「内部監査規程」に基づき監査を行っております。内部監査は、全ての部門、直営店、子会社等について会計監査、業
務監査及び制度監査を実施するとともに、監査後のフォローアップを周知徹底しており、監査役とも連携して業務の改善と指導を行っております。
また、監査役と内部監査室は、月１回会合を行っており、情報・意見交換を行うとともに、監査実施状況の報告を受ける等緊密な連携をとっており
ます。
監査役監査は、監査役会（監査役４名、うち社外監査役２名で構成）が定めた監査方針のもと、取締役会のほか重要な会議にも出席し、取締役
の職務遂行の監査を行っております。
会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正不偏な立場から会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当
社監査役と会計監査人は、定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等緊密な連携をとっております。また、内部監査室
と会計監査人は、必要に応じて情報・意見交換を行うこととしております。

―――

当社の役員報酬は固定報酬及び業績連動報酬によって構成しており、業績連動報酬を算定する指標については、会社の持続的な成長を実現するため事業全体の収益力を重視することから、連結経常利益を評価指標としております。

―――

報酬等につきましては、有価証券報告書に役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を記載しております。
当社ホームページ（有価証券報告書）をご参照ください。
https://www.yamatointr.co.jp/wp-content/uploads/2025/04/251120_79ki_yuukasyoukenhoukokusyo.pdf

当社は、2021年３月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、2025年10月３日開催の取締役会において、当該方針の一部修正を決議しております。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
1）基本方針
当社の取締役の報酬は、会社の持続的な成長を実現するインセンティブとして十分に機能するよう業績及び中長期的な企業価値と連動した報
酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の
報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支
払うこととする 。
2）基本報酬 (金銭報酬) の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業績、経済環境等を総合的に勘案
して株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定するものとする。
社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、職責や果たすべき役割等を考慮して株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定するも
のとする。
3）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、会社の持続的な成長を実現するため、事業全体の収益力を重視し、連結経常利益の目標達成度合いに基づく評価に、各業務執行取締役の担当領域における業績課題への取組状況を加味して算定し、その額を毎月の給与にて支給する。
目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて取締役会の任意の諮問機関として設置の指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は設定しない。ただし、中長期的な業績と連動したインセンティブを含む新たな株式報酬制度等について、適宜、検討を行うも
のとする。
4）基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準
を踏まえ、取締役会の任意の諮問機関として設置の指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の一任を受けた代表取締役社長は同委員会の答申内容を十分に尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個別の報酬内容を決定することとする。
職位別の指数は、基本報酬と同様に、各取締役の役位、職責および在任期間等に応じて定めるものとする。業績連動報酬とそれ以外の報酬の
比率については、職位が高位であれば、業績に対する責任度合い等も高まることから、それに応じて業績連動報酬の比率が高まるよう、業績
連動報酬にかかる指数も高く設計する。
5）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社では、独立役員２名を含む委員３名以上で構成された指名・報酬委員会で、全報酬額の上限、報酬の決め方、取締役の個人別の報酬額の
決定への評価方法などを議論し、その内容を取締役会に報告する。取締役会では、その内容を審議し、決定することとする。なお、取締役の個
人別の報酬額についての最終決定は、代表取締役社長に一任するものの、事前に指名・報酬委員会に報告することとし、その権限の内容は、
各取締役の基本報酬の額及び社外取締役以外の取締役の担当事業の業績等を踏まえた業績連動報酬の額の評価配分とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、公正な審議による
妥当性及び透明性の確保を図る。

社外取締役、社外監査役の業務連絡・補佐等はＩＲ経営企画室が担当し、取締役会資料の事前配布や必要な情報伝達等を行っております。
　

当社は監査役会設置会社であり、企業統治に関して設置する主な機関は取締役会、監査役会、経営会議、指名・報酬委員会であります。
取締役会は、提出日現在において、議長を務める代表取締役社長（盤若智基）並びに、取締役３名（梅川実、川島祐二、増田道則）及び社外取締役２名（北村禎宏、森山義子）の計６名で構成され、定例の取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。また、取締役の内、２名は独立性の高い社外取締役を選任しており、業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の確保に努めております。なお、取締役の任期は１年とし、経営環境の変化により迅速に対応できる体制を整えております。
監査役会は、常勤監査役２名（議長：奥中信一、水光知宏）、社外監査役２名（細川良造、山田奈央子）の計４名で構成され、定例の監査役会を毎月１回以上開催するほか、必要のある場合は臨時監査役会を開催し、監査の方針・計画等の決定、監査結果の協議等を行っております。また、各監査役は取締役会並びに社内の重要会議に出席し、業務執行の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役２名は独立性と専門性を重視して選任しており、経営からの独立性、客観性の確保に努めております。
また、当社では執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。
この他に、取締役会を補完する目的で、代表取締役社長が主宰する経営会議を設置しており、当社取締役及び代表取締役社長の指名する執行役員等で構成されております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て業務執行の決定を行っております。
また、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会は、独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役）を過半数とする委員３名以上で構成され、代表取締役社長を委員長とし、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。

当社は監査役による監査体制の強化・充実により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適であると判断し、企業統治の体制として監査役会設置会社の形態を採用しております。監査役は取締役会や重要な会議に出席し、経営の意思決定プロセスの適法性・妥当性を監視することにより、経営の透明性と健全性を担保しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、適正な意思決定や業務執行に対する監督機能を担保しております。これらの取組み等を通じて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能しているものと考え、当該体制を採用しております。

取締役会は、経営意思決定と取締役の業務執行を監督する機関と位置付け、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会の決定方針に基づく執行方針の審議機関として経営会議を設置し、経営環境に迅速に対応するため、必要に応じて開催しております。
法律面では、顧問弁護士よりコンプライアンスの観点から必要に応じてアドバイスを受けております。
なお、当社の内部統制システムに関しましては、以下の基本的な考え方に従い整備を行っております。

ａ.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）を定め、それを子会社を含めた全役職員に周知徹底させており　 ます。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムを策定し、それを実施しております。
「コンプライアンス基本規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、全役職員に対し、コンプライアンスに関する研修を行うことにより、コ　 ンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成しております。
全役職員が、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合の社内報告体制として、コンプライアン　 ス・ホットライン（内部通報制度）を構築し、運用しております。

ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関しては、文書の作成、保存及び廃棄に関する「文書取扱規程」に基づき行うものとしておりま　 す。

ｃ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社の経営に重大な影響を及ぼすリスクについては、「リスク管理規程」及びそれに付帯するマニュアル等に従い対応し、必要に応　 じて研修等を行うものとしております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとしております。
組織横断的リスク状況の監視は内部監査室が行い、全社的対応はＩＲ経営企画室が行うものとしております。

ｄ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織および分掌規程」、「職制規程」及び「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。
取締役会により承認された中期経営計画及び年度利益計画に基づき、各部門の具体的な年度目標及び予算を設定し、それに基づく月次、四半期、半期、年間業績の管理を行うものとしております。

ｅ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに通用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・ポリシーを定め、これを基礎として、グループ各社は定められた諸規定により運営しております。
経営管理については、「関係会社管理規程」により、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、定期的に内部監査室が　 モニタリングを行うものとしております。
取締役は、グループ全社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとしております。
子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には監査役に報告するものとしております。
監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとしております。
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社の経営上の重要事項、業務執行状況及び財務状況等について審議できるよう、子会社からの定期的な報告を義務付けております。
内部監査室は、定期的に子会社の監査を実施し、当社の社長及び監査役等に報告するものとしております。

ｆ.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に事務局として監査業務に必要な事項を命令することができる体制をとっております。
内部監査室は監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

ｇ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告しております。
報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。
監査役会は、社長、監査法人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

ｈ.上記ｇ.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役または使用人に周知徹底させております。

ｉ.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、その費用等が職務の執行について必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理することとしております。
当社は、監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼する等の必要な監査費用を認めることとしております。

ｊ.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取り組むものとしております。
また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。

ｋ.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、整備・評価・是正を行うことにより適正な内部統制システムを構築することとしております。

当社は、「コンプライアンス・ポリシー（企業行動憲章）」において、反社会的勢力に対し断固とした姿勢で臨むことを掲げ、関係排除に取組むものとしております。
また、顧問弁護士や警察等の外部機関と連携し社内体制の整備を行うと同時に、全役職員への啓蒙活動にも取組むものとしております。

当社は、2007年３月23日に開催された取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収への対応方針）」の導入を決定いたしました。
以降も継続しておりますが、継続の有効期限を迎えた2024年11月22日開催の第78回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を賜り新たに継続し、その有効期限は2027年11月に開催の定時株主総会終結の時までとなっております。

（注）本対応方針の内容・詳細につきましては、下記ＵＲＬをご参照ください。
　　　当社ホームページ　https://www.yamatointr.co.jp/

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