当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役員・従業員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。当社グループとして行動基準を制定し、役員・従業員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員による経営への監督を行っております。

【補充原則２－４－１．女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】
１．多様性の確保についての考え方について
　当社は、企業理念に「多様性・自主性を尊重し、従業員・パートナー企業の幸せを追求します。」を掲げ、レイズネクストグループ・行動基準として「６．従業員の尊重：私たちは、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、安全で働きやすい職場環境づくりに努めます。」を定めており、多様な人材の中核人材への登用等による企業価値向上に努めてまいります。
２．多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標について
　①女性の登用
　当社では、意欲と能力ある女性社員を積極的に管理職に登用することとしております。この方針は募集・採用の段階においても同様であり、新卒採用数に占める女性比率20％以上を目標とし、併せて女性社員が活躍できる職種の拡大、環境整備に努めております。
　②外国人の登用
　当社では、国籍を問わず、意欲と能力ある者を管理職に登用することとしており、国籍を問わない方針は募集・採用の段階においても同様です。
　今後もこの方針を継続し、外国人の登用等による多様性の確保に努めてまいります。
　③キャリア採用者の登用
　当社では、キャリア採用により様々な経歴・背景を有する人材を採用・登用することが、「即戦力の確保」および「有用な技術・能力を有する技術者および資格保有者の確保」に資すると考え、キャリア採用制度や正社員登用制度を設け、従来からキャリア採用者の受入れを積極的に実施しております。
　その結果、社員および管理職に占めるキャリア採用者の比率はいずれも約30%に達しており、今後もこの割合を維持する方針といたします。
３．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針について
　当社は、企業理念およびレイズネクストグループ・行動基準に則り、人材の多様性を前提とした、働きやすい職場環境づくり（人事・就業制度、設備）に努めております。

【原則１－４．政策保有株式】
1．政策保有株式に関する方針
　当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的として、事業の相乗効果等が創出できる銘柄を対象とし、これらを保有することにより、当社の企業価値を高め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資することを基本方針として、保有する株式を決定しており、保有の必要性が乏しいと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに売却していく方針としております。
　なお、保有する株式の新規購入、保有継続等については、原則として取締役会で決定するものとしておりますが、保有判断については、毎年、政策保有株式の保有判断基準、議決権行使判断基準および政策保有株式の判断フロー等を記した「政策保有株式管理規程」（以下、本規程という）に基づき評価し、保有継続の適否についての判断結果につき社外役員諮問委員会より答申を受けるものとしております。
　当社では、年1回、保有する株式について、本規程に基づき次のように評価を行っております。①当社への影響を量る情報として、当社が株式を保有する会社（以下、保有会社という）と当社との直近5年分の取引高、取引の状況・今後の見込み、②保有会社自体の情報として、直近5年分の業績、直近の業績見通し、事業内容、配当、株価推移、③保有会社の株主総会決議案の内容、④政策保有株式に関する方針に沿った総合評価などについて、報告を受け、これらに基づき総合的に判断しております。
　保有会社のほとんどが当社と取引のある重要な顧客および協力会社であり、保有会社の株式を有することにより、情報交換、技術力向上等において様々な意義のあること、保有会社の大部分は社会的に大きな役割と責任を担う日本を代表する会社であることから、これら会社の株式を保有することに格別の問題はなく、リスク性は低いと評価いたしました。

2．政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
　当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、対象企業が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。これにより、当社の企業価値の向上と株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の中長期的な利益に資すると考えております。
　議決権行使にあたっては、本規程に則って、議決権の行使を行っております。なお、政策保有株式にかかわる議決権行使の結果については、社外役員諮問委員会に報告することとしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、会社法等に基づき取締役会規則において、取締役会の事前承認を得なければ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の競業取引、会社と取締役（監査等委員である取締役を除く）間の取引（間接取引を含む）、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する債務保証を行ってはならない旨を定めております。
　なお、主要株主等とのその他の取引条件については、他の一般的な取引と同様に、市場価格等を勘案して希望価格を提示し、価格交渉のうえ決定しております。
　また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の利益相反取引について許諾の意思決定をする際、監査等委員会に事前承認を受けることとしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金制度に関わる業務を担当する人事部と会社全般の資金運用を担当する経理部が中心となり、企業年金の運用に関する知識・能力・専門性の向上に努めてきました。
　また、上記の両部門に経営企画部を加えた3部門が、適宜専門家のアドバイス等を踏まえ、将来の給付原資を安定的に確保するため、運用方針を定め、運用機関の選定、運用方法、運用状況の確認を行い、適切に分散した資産配分で長期運用しておりましたが、十分な原資を確保したため、現在は運用を停止しております。

【原則３－１．情報開示の充実】
1．会社の目指すところ（企業理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の企業理念、長期ビジョン、行動指針は以下のとおりです。

　企業理念：「産業インフラを支える。豊かな未来を拓く。」
　・安全で安定的なプラントの操業を支え、人、暮らし、環境の未来に貢献します。
　・メンテナンスとエンジニアリングによって、プラントおよび設備の最適化を実現します。
　・多様性・自主性を尊重し、従業員・パートナー企業の幸せを追求します。

　長期ビジョン：RAIZNEXT Group V-2032　　「変革の時代に、進化したプラントサービスを」
　・エネルギーに携わる企業としての社会的責任を全うし、カーボンニュートラル社会の実現に貢献します。
　・常に最新の技術を導入・洗練し、メンテナンス・エンジニアリングの両輪でパートナー企業と共に最大限の顧客価値を提供し続けます。
　・人々の暮らしを支えるプラントの安定稼働を守る柱であるというプライドを持ち、従業員がやりがいをもって働くことのできる会社を目指します。

　行動指針：
　 進取果敢　　既存の枠組みに捉われず新しい発想で積極的に挑戦します。　
　 誠心誠意　　お客様によりそい一つひとつの仕事に心を込めて取り組みます。
　 共存共栄　　関係する全ての人を尊重しステークホルダーとともに発展します。

　これらは、当社ウェブサイト（https://www.raiznext.co.jp/company/policy.html）に掲載しております。
　また、経営計画である中期経営計画につきましても、当社ウェブサイト（https://www.raiznext.co.jp/ir/policy/mid-plan.html）に掲載しております。


2．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役員・従業員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。当社グループとして行動基準を制定し、役員・従業員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員による経営への監督を行っております。

3．取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
(1) 基本方針
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　　ア．当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成し、職責と成果を反映させた体系とする。ただし、記念行事・式典等に関わる一時金等の支給が発生する際は、別途これを取締役会で決定する。
　　イ．当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、月額報酬のみを支給することとする。
②監査等委員である取締役
　月額報酬のみを支給することとする。
(2) 金銭報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　　月額報酬については、各取締役の職位に基づき決定する。
②監査等委員である取締役
　　監査等委員の役割・職務等を踏まえ、監査等委員の協議により決定する。
(3) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
①取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の賞与は、各期の連結営業利益の目標値（ＫＰＩ）に対する達成度合いに応じて算出された額をベースとし、配当、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を統合的に勘案のうえ代表取締役が報酬案を作成し、社外役員諮問委員会に報酬案の妥当性を諮問し、最終的に取締役会において社外役員諮問委員会の答申内容を尊重したうえで決定し、毎年、一定の時期に現金で支給する。
②株式報酬は、対象期間開始後速やかに、譲渡制限が付された株式を取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に交付する。
(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職ほど業績連動報酬および株式報酬のウェイトが高まる構成とする。
　 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別報酬割合について決定または改定する場合は、社外役員諮問委員会に決定案の妥当性を諮問するものとし、同委員会の答申内容を尊重することとする。
　　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、次のとおりである。（ＫＰＩを100％達成した場合）
　　　　　　　 役位 　　　　　月額報酬　　　　　賞与　　　　　株式報酬
　　　　　代表取締役　　　　　５１％　　　　　　３４％　　　　　　１５％
　　　　　取締役　　　　　　　　６４％　　　　　　２７％　　　　　　　９％
(5) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬の額、賞与の額および株式報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外役員諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。

4．取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
(1) 方針
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名におきましては、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画等に基づく当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備える候補者を指名することとしております。併せて、取締役会として会社全体において的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視ができるよう、取締役会の人員構成を考慮し、候補者を指名することとしております。
②監査等委員である取締役
　　監査等委員である取締役の候補者指名におきましては、当社事業分野に関する知識、財務・会計・法務に関する知見、企業経営に関する多様な視点や経験、高度な専門知識等のバランスを考慮し、総合的に検討し、候補者を指名することとしております。
(2) 手続
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　 取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が候補者案を作成し、これを社外役員諮問委員会が評価し、評価内容を取締役会に答申し、最終的に取締役会において監査等委員会の意見を聴取したうえ候補者の指名を決議しております。
②監査等委員である取締役
　 監査等委員である取締役の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで候補者案を作成し、最終的に取締役会で候補者の指名を決議しております。

5．取締役会が特定の取締役を不適任と判断するに当たっての方針(基準)と判断した場合の対応
(1) 不適任と判断するに当たっての方針(基準)
①職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合
②公序良俗に反する行為があった場合
③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
④健康上の理由から職務の継続が困難となった場合
　 などを踏まえ、諸事情を総合考慮のうえ解任の要否を判断することとしております。
(2) 不適任と判断した場合の対応
　「(1) 不適任と判断するに当たっての方針（基準）」により取締役会が特定の取締役を、不適任を理由に解任を要すると判断した場合、取締役会において選任した役職についてはその任を解く、取締役の地位を喪失させるべきときは当該取締役の解任決議案を株主総会に提出する、あるいは当該取締役を任期満了の際に改めて取締役候補者として指名しないなどの方法により対応します。なお、取締役会は上記各対応に先行して当該取締役に対しその役職あるいは取締役の辞任を促すこともできます。

6．取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役（監査等委員である取締役を含む）の各候補者、経歴、個々の選任理由等について、株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則３－１－３．情報開示の充実】
　当社は、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題として位置付け、当社グループの７つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、その取組みについてウェブサイト（https://www.raiznext.co.jp/sustainability/materiality.html）にて開示しております。
　気候変動が事業に与えるリスクおよび収益機会については、定量的または定性的な分析を行い、ウェブサイト（https://www.raiznext.co.jp/sustainability/environment/tcfd.html）において、TCFDの枠組みを踏まえた開示を行っております。加えて当社のScope1および Scope2のGHG排出量を算定し、2030年までの削減目標を公表しております。また、人的資本は当社の経営の源泉となる重要な資本ととらえ、人的資本投資について、中期経営計画において、幹部候補・中核人材の計画的な育成、人材の有効活用、多様な働き方を支える制度の実現、ＤＸの推進などに取り組み、長期ビジョン「RAIZNEXT Group V-2032」の実現にむけて活動しております。

【補充原則４－１－１．取締役会の役割・責務(１)】
　当社は、取締役会規則において、法令に準拠して取締役会で審議・判断する内容を定めております。また、取締役会規則で定めた以外のものについては経営陣へ委任し、その内容を職務権限規程として定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
　なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行の迅速性を確保する観点から、法令に定める事項を除く重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任できることを定款に定めております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員（その候補者も含む。）が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとしております。
1．就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社（併せて「当社グループ」という。以下同じ。）の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ。）であった者
2．当社グループの主要な株主（直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。）、またはその業務執行者
3．当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者
4．当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者。）、またはその業務執行者
5．当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）、またはその業務執行者
6．当社グループから一定額（過去３事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
7．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者
8．当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者
9．上記8に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10．上記8に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
11．上記2から10に就任前３年間のいずれかの時期において該当していた者
12．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
13．上記1から12のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等内）
14．独立社外取締役としての通算の在任期間が８年間を超える者

　また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めており、社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において率直・活発かつ建設的な意見を述べております。

【補充原則４－１０－１．任意の仕組みの活用】
　当社は、独立社外取締役を4名選任しておりますが、取締役会の過半数には達していません。そこで当社では、独立社外取締役のみで組織された社外役員諮問委員会を設置し、取締役会は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）にあたり、取締役候補者の選任方針に従い社外役員諮問委員会に提案し、多様性・スキルの観点も含めて妥当性についての答申を得ております。本委員会は委員会の独立性を確保しつつ、取締役会の諮問機関としての役割を担っており、取締役会は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）のほか、報酬、取締役会の実効性の確保、資本政策等の特に重要な事項に関する検討に当たり、社外役員諮問委員会の評価を受けることにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を確保しております。

【補充原則４－１１－１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社では、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画等に基づく当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備える者を取締役（監査等委員である取締役を除く）に選任することとしております。また、当社事業分野に関する知識、財務・会計・法務に関する知見、企業経営に関する多様な視点や経験、高度な専門知識等のバランスを考慮し、総合的に検討し、監査等委員である取締役を選任することとしております。
　当社の取締役会は、事業運営や経営課題への対応に必要な知識・経験・能力・グローバルな視点等を持つ取締役（監査等委員である取締役を除く）および専門的で建設的な助言が期待でき、財務・会計・法務に関する適切な知見を有するなど、監視・監督のできる監査等委員である取締役（社外取締役を含む）により構成され、また、女性取締役として監査等委員である取締役（社外取締役）を2名選任しており、バランスをとっております。
　現在10名の取締役で構成されており、内訳としては取締役（監査等委員である取締役を除く）7名（うち、社外取締役1名）、監査等委員である社外取締役3名となっております。
　迅速な意思決定を行い、経営を推進していく規模として適切と考えており、また、当社は監査等委員会設置会社であり、経営に対する監督機能を強化しております。

取締役の選任に関する方針と手続

1. 方針
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名におきましては、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画等に基づく当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備える候補者を指名することとしております。併せて、取締役会として会社全体において的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視ができるよう、取締役会の人員構成を考慮し、候補者を指名することとしております。
(2) 監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役の候補者指名におきましては、当社事業分野に関する知識、財務・会計・法務に関する知見、企業経営に関する多様な視点や経験、高度な専門知識等のバランスを考慮し、総合的に検討し、候補者を指名することとしております。

2. 手続
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く）
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が候補者案を作成し、これを社外役員諮問委員会が評価し、評価内容を取締役会に答申し、最終的に取締役会において監査等委員会の意見を聴取したうえ候補者の指名を決議しております。
(2) 監査等委員である取締役
　監査等委員である取締役の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで候補者案を作成し、最終的に取締役会で候補者の指名を決議しております。

　なお、当社取締役の専門性と経験をまとめたスキルマトリックスを作成し、当社ウェブサイト「株主総会」において、株主総会参考書類の一部として開示しております。
（参照ページ）
当社ウェブサイト「株主総会」
https://www.raiznext.co.jp/ir/stock/meeting.html 　（ただし、第117回定時株主総会以降の株主総会参考書類において開示）

【補充原則４－１１－２．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）は、その役割・責務を適切に果たすために、十分な時間と労力をその業務に充てております。
　なお、取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任状況については、株主総会招集ご通知に掲載の株主総会参考資料および事業報告等において開示しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）は、取締役会の実効性について、アンケートにより自己評価を実施し、取締役会はアンケート結果に基づき、取締役会全体としての自己評価を実施しております。なお、取締役会の実効性をより高めることを企図して、2024年度に第三者機関を起用し、アンケート項目の見直しを実施しております。
　取締役会全体としての自己評価結果を毎年社外役員諮問委員会に諮問し、評価結果の妥当性について答申を受けることとしており、本年の評価結果については「取締役会による自己評価結果については妥当な内容である」という答申を受けております。


【補充原則４－１４－２．取締役・監査役のトレーニング】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）の役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得や能力の向上を図ることをトレーニングの基本方針としております。
1. 新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）に対するトレーニング
　 社内研修、外部セミナー等の受講を義務付け、期待される役割・責務を適切に果たすための教育を実施しております。
2. 取締役（監査等委員である取締役を含む）に対するトレーニング
　 取締役（監査等委員である取締役を含む）全員には、原則として年1回以上、タイムリーなテーマについて勉強会を実施し、適宜必要に応じて、知識の習得やスキルの向上に継続的に努めております。
3. 監査等委員である取締役に対するトレーニング
　 監査等委員である取締役は、外部機関との情報交流・意見交換会等に参加するとともに業務および会計等に関する監査スキルの向上に資するよう外部セミナーの受講等に積極的に努めております。
4. 社外取締役に対するトレーニング
　 社外取締役には、当社の事業所視察を始め、当社の歴史、事業概要、業績概要等必要な情報を得るための教育を実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は株主との建設的な対話を促進するために、株主・投資家を含む当社のステークホルダーの皆様に対して、経営戦略や財務状況等に関する情報を適時・適切に開示し、ステークホルダーの皆様からの信頼と正当な評価を得ることを目指しております。
1．株主との対話については、IR担当部門を経営企画部とし、経営企画部担当の取締役等が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう心掛けております。
2． 株主との対話を補助する体制については、IR担当部門である経営企画部を中心として、総務部、経理部、その他関連部門等が必要に応じてミーティングを開催し、連携する体制をとっており、IR情報の共有化と情報開示資料の充実等に努めております。
3． 個別面談以外の対話の手段としては、代表取締役が年2回、決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会を行っております。また、個人投資家向けの説明会等適宜実施しております。
4． 株主との対話で把握した意見・懸念については、経営企画部担当の取締役等がとりまとめ、取締役会および関連部門へフィードバックし、情報の共有化を図っております。
5． 当社は、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として、「内部情報の管理及びインサイダー取引の防止に関する規程」を定め、当社および当社グループの役員および従業員が職務に関し知り得た内部情報の管理および株券売買等に関する管理基準を明確にしております。株主との対話の際にも、本規程に則ってインサイダー情報の管理に努めております。

【株主との対話の実施状況等】
　2024年度の活動実績としましては、アナリストや投資家向けに決算説明会（年２回）を開催するとともに、株主等との個別面談を実施し、定期的に取締役会へフィードバックしております。
　対話を行った株主等の決算概要以外の主な関心事項は、当社のおかれている事業環境の変化、協力会社との関係、今後のAIの導入となっております。

　当社グループでは、2025年度から「第3次中期経営計画 変革への挑戦RAIZNEXT X CHALLENGE」をスタートし、2032年度までにありたい姿を描いた長期ビジョン「RAIZNEXT Group V-2032」の実現を目指しております。
　第3次中期経営計画では、持続的な成長と企業価値の向上を目指して、カーボンニュートラル社会実現に貢献するための事業変革、デジタルを活用した業務プロセスの変革など、従来のやり方にとらわれず、あらゆる変革に挑戦し、ROE10%の長期目標を見据え、株主還元強化をはじめとした事業／組織／財務の各アクションに取り組んでまいります。


なお、具体的な取り組みにつきましては、当社ウェブサイトに開示しております。
（参照ページ）
・投資家情報＞IR資料室＞決算説明会資料＞「2026年3月期 第2四半期決算説明会資料」 https://www.raiznext.co.jp/ir/library/pr.html
・Investor Relations＞IR Library＞Financial Results Briefing Materials https://www.raiznext.co.jp/e/ir/library/pr.html

上記、大株主の状況の割合（持株比率）は、自己株式（153,544株）を控除して計算しております。

―――

【ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社】
　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社は、当社の議決権を28.77％（2025年9月30日現在）を所有しており、当社は同社の関連会社であります。
　当社取締役10名（うち監査等委員である取締役3名）（2025年3月31日現在）のうち、ＥＮＥＯＳグループから派遣されている兼任役員はおりません。
　なお、ＥＮＥＯＳグループから受託している業務の円滑な遂行などのため、当社のエンジニアリング部門を中心として、ＥＮＥＯＳグループから出向者28名（2025年3月31日現在。同日現在の当社の従業員数1,691名の内数）を受け入れております。
　ＥＮＥＯＳグループはエネルギー事業を主要な事業と位置づけており、当社は当該事業のサプライチェーンにおける役割を担っておりますが、そのことにより事業の制約を受けることはありません。但し、同社の企業グループに対する完成工事高（売上高）比率が 50％程度（2025 年 3月期実績）となっていることから、同社の設備投資動向が当社の経営成績に影響を与える可能性があります。取引条件は、見積もりの提示を行った上で、同グループ以外の企業との取引と同様に決定しております。また、当社は同グループ以外にも大口取引先を有しており、今後も同グループ以外の企業にも積極的に営業展開を図っていく所存であります。
　当社が事業を行う上で、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社からの制約はなく、事業運営上、当社の独立性は確保されていると認識しております。

【株式会社光通信】
　株式会社光通信は、当社の議決権を22.95%（2025年9月30日現在）間接所有しており、当社は同社の関連会社であります。
　同社と人的関係において開示すべき重要な事項ならびに事業上の取引関係はございません。
当社が事業を行う上で、株式会社光通信からの制約はなく、事業運営上、当社の独立性は確保されていると認識しております。


なお、当社では、上記２社およびそのグループ会社を含む、関連当事者との取引については、あらかじめ定めた基準に従い、該当取引についてはすみやかに監査等委員に報告することとしております。また、該当取引の実施の有無については、取締役会へ定期的な報告を行うこととしております。

2024年4月1日付で、「監査事務室」を設置し、監査等委員会の職務を補助するための専任の従業員が、監査等委員の指示のもと、業務を遂行しております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的および必要に応じて会合を持ち、監査結果の報告を受けるとともに、会計監査人の監査の立ち合いなど緊密な連携を図ります。
内部監査については、内部監査部門である内部統制室が年度監査計画に基づき、本社、主要事業所等およびグループ各社の業務監査・会計監査を実施しております。内部監査の結果は監査等委員会に回覧し、緊密な連携を図ります。

指名委員会に相当する任意の委員会
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が候補者案を作成し、これを社外役員諮問委員会が評価し、評価内容を取締役会に答申し、最終的に取締役会において監査等委員会の意見を聴取したうえ候補者の指名を決議することとしております。

報酬委員会に相当する任意の委員会
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬決定につきましては、方針に基づき代表取締役が報酬案を作成し、これを社外役員諮問委員会が評価し、評価内容を取締役会に答申し、最終的に取締役会において監査等委員会の意見を聴取したうえ決議することとしております。

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【業績連動報酬制度】
概要については、後記「報酬の額又はその算定方法の決定方針」の開示内容をご参照ください。

【その他】
2023年6月27日開催の第119回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する株式報酬（譲渡制限付株式報酬制度）の額を年額100百万円以内、株式数の上限を年100,000株以内と決議しております。本制度は、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入したものであります。

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連結報酬等の総額が1億円以上である者がいないため、個別開示はしておりません。
なお、2024年度（2024年4月1日から2025年3月31日まで）に取締役（監査等委員である取締役を除く）に支払った報酬等の総額（非金銭報酬等含む）は、276百万円です。

(1) 基本方針
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　　ア．当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成し、職責と成果を反映させた体系とする。ただし、記念行事・式典等に関わる一時金等の支給が発生する際は、別途これを取締役会で決定する。
　　イ．当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、月額報酬のみを支給することとする。
②監査等委員である取締役
　月額報酬のみを支給することとする。
(2) 金銭報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
　　月額報酬については、各取締役の職位に基づき決定する。
②監査等委員である取締役
　　監査等委員の役割・職務等を踏まえ、監査等委員の協議により決定する。
(3) 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
①取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の賞与は、各期の連結営業利益の目標値（ＫＰＩ）に対する達成度合いに応じて算出された額をベースとし、配当、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を統合的に勘案のうえ代表取締役が報酬案を作成し、社外役員諮問委員会に報酬案の妥当性を諮問し、最終的に取締役会において社外役員諮問委員会の答申内容を尊重したうえで決定し、毎年、一定の時期に現金で支給する。
②株式報酬は、対象期間開始後速やかに、譲渡制限が付された株式を取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に交付する。
(4) 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職ほど業績連動報酬および株式報酬のウェイトが高まる構成とする。
　 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別報酬割合について決定または改定する場合は、社外役員諮問委員会に決定案の妥当性を諮問するものとし、同委員会の答申内容を尊重することとする。
　　なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、次のとおりである。（ＫＰＩを100％達成した場合）
　　　　　　　 役位 　　　　　月額報酬　　　　　賞与　　　　　株式報酬
　　　　　代表取締役　　　　　５１％　　　　　　３４％　　　　　　１５％
　　　　　取締役　　　　　　　　６４％　　　　　　２７％　　　　　　　９％
(5) 取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬の額、賞与の額および株式報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外役員諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。

社外取締役を補助する専属部署はありませんが、総務部、法務部、内部統制室等のスタッフが必要に応じて補助しております。

取締役会は、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定の承認案件や経営に関する重要案件に関し意思決定を
行うとともに、業務執行の状況を監督しております。

監査等委員会は、社外取締役3名で構成されております。

執行役員制を導入し、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、双方の機能を強化することを図っております。

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を起用しています。

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的に、2016年6月24日開催の定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

取締役会において決議した内部統制システム構築についての基本方針は、次のとおりです。

１．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（１）企業理念およびコンプライアンスの精神に鑑み、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として「レイズネクストグループ・行動基準」を定める。
（２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の確立と意識の維持向上を図ると共に、定期的な法令遵守状況の点検やコンプライアンスに関する事案の調査、監督指導を行い、委員長は重要な事案について取締役会へ報告し、法令・定款および社内規程等の遵守徹底を推進する。また、委員会の開催にあたっては監査等委員である取締役の出席機会を確保する。
（３）コンプライアンスに反する行為の早期発見・早期是正を図るため、「コンプライアンス・ホットライン規程」に基づく当社グループのコンプライアンス・ホットライン制度を設けて、社内通報先として法務担当部長、社外通報先として弁護士事務所を設置して運用する。また、コンプライアンス・ホットライン制度の利用によって当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。
（４）取締役会の適正な運営を図るため、「取締役会規則」を制定のうえ、これに基づき、取締役会を原則として毎月１回開催する。取締役会は十分な審議を経て重要な業務執行を決定すると共に、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。
（５）社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、業務執行の決定における客観性の確保および妥当性の一層の向上を図る。
（６）内部監査部門は、各部門から独立のうえ年度計画に基づく監査を実施し、監査報告書にまとめ代表取締役社長に報告すると共に、経営会議に報告する。また、内部監査結果のうち重要なものは、取締役会においてその内容を報告する。
（７）財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備・運用すると共に、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。
（８）反社会的勢力との関係を遮断するため、当社の業務実態に応じた規程類を整備・運用し、その遵守を徹底する。

２．取締役および使用人（従業員）の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
（１）職務の執行は原則として文書によることとし、文書の作成、管理等に関する規程類を整備・運用する。
（２）法令に基づき取締役会議事録を適正に作成し、また、各職制の決裁書類について、その作成、回付、保存等に関する規程類を整備・運用する。
（３）会社情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、機密情報および個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、社内研修等の機会を通じ、従業員に対して、その遵守を徹底する。
（４）会社法等に基づき、事業報告および計算書類等を適正に作成すると共に、会社情報の適時適切な開示を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）全社的リスクマネジメント実施に際して、その基本的な体制や手法を定めることを目的とする「全社的リスクマネジメント規程」に基づき、管理の対象とするリスクの類型を認識のうえ、カテゴリーごとの責任部署が統括管理すると共に、重要なリスク情報については取締役会に報告する体制とする。
（２）当社グループの経営に重大な影響を及ぼす危機・緊急事態には、「危機管理規程」に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応する。
（３）当社は、安全、品質の確保、環境保全および健康の確保を図るとともに、人権尊重、人材育成等の施策に取組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。
（４）当社の主要事業である請負工事の遂行においては、原価管理等を検討し適切に取組むこととし、このために必要な体制および規程類を整備・運用する。

４．取締役および使用人（従業員）の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の有効性と効率性を確保するため、レイズネクストグループの長期ビジョンを策定するとともに、中期経営計画・年度会社運営方針等を定め、それに基づく各部門の具体的な目標を設定し、その妥当性、達成度を定期的に評価する。
（２）執行役員制度により経営上の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離すると共に「組織および職制に関する規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等において役職員の責任権限を明確化することにより、迅速かつ効率的に職務を執行する。
（３）取締役会決議事項については、事前に社長決裁を経るものとする。また、社長決裁にあたっては、その協議機関として経営会議を設置し、原則として当社経営陣による集団的な検討・討議を経て、適正かつ効率的な意思決定を行う。
（４）適切な情報管理、業務の標準化・効率化および内部統制の強化、新たな事業機会の創出等の観点から、ＩＴ環境の構築・整備とその活用に取り組む。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループの役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための指針として定める「レイズネクストグループ・行動基準」の浸透・徹底を図る。また、コンプライアンス・ホットライン制度についてはその適用範囲を当社グループ全体とする。
（２）当社は、「関係会社管理規程」等に基づき、子会社を管理する。同規程等において、当社子会社の業務執行案件のうち重要事項については当社の機関決定を要する旨を定め、適切に運用する。また、子会社に対しては当社内部監査部門による定期的な監査を実施する。
（３）当社は、子会社の社長を定期的に招集し、各社の業績、重大なリスクの存否または所在、その他の重要な情報について報告を受ける。また、「関係会社管理規程」に基づき決算等の情報を定期的に報告させることにより、関係会社の状況を適時適切に把握する。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会が定めた監査基準および監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行および監査環境の整備に協力する。
（２）監査等委員が経営会議等の重要な会議に出席し、重要な意思決定プロセスおよび業務執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、主要な決裁に関する書面等業務執行に関する重要文書を閲覧に供すると共に、当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（３）当社または関係会社において、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは速やかに、また内部通報の状況については定期的に、監査等委員会に当該事実等を報告するための体制を整備・運用する。
（４）監査等委員会に対して報告した者が当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど必要な体制を整備・運用する。
（５）代表取締役その他の経営陣が監査等委員と定期的に会合を持ち、業務執行に関する事項、その他の監査等委員の職務に必要な事項について報告し、意見交換を行う。
（６）内部監査部門は、監査計画および監査結果に関して意見交換を行う等、監査等委員会と密接な連携を保つように努める。
（７）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を代表取締役社長に求めた場合には、監査等委員会の業務補助のための使用人を置くこととする。またこの場合、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、当該従業員の評価、異動の人事処遇は、監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。
（８）監査等委員の職務の執行にかかる費用または債務について、会社法第３９９条の２第４項の規定により、監査等委員からの請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

　反社会的勢力排除に関しましては、当社グループの行動基準において「反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対処し、関係を持ちません。」と明示しております。
　社内規程「反社会的勢力対応基本規程」に基づき、総務部を不当要求への一元的な対応を図る統括部門として、情報の収集や社内の啓蒙活動を行っております。また警察当局および神奈川県企業防衛対策協議会等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に関する必要情報を得る体制を整備しております。

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