当社は総合コンサルティング会社として、主にITコンサルティング、ビジネスコンサルティングを提供しております。「世界をデザインする」というビジョンのもと、「カッコいい会社を増やす」をミッションに掲げ、業界を問わず、お客様の多様なニーズに柔軟に対応しながら、「世の中にまだない新しい価値を提供する」コンサルティング会社を目指しております。当社は、今後も継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。
この基本的な考え方のもと、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化に取り組んでまいります。今後もコーポレート・ガバナンスの強化を通じて、企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

当社はコーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

株式会社グーニーズ、株式会社ファン、株式会社リーフ及び株式会社ノーヴェは、それぞれ当社役職員である前田知紘、佐々木耕平、加藤博己及び小松亮太の資産管理を目的とする会社であります。

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現状コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情は認識しておりません。

当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等の限度内において、任意の諮問機関である報酬委員会の諮問を踏まえて、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しております。

監査役、内部監査部門及び監査法人は、以下の連携等により、各監査機能の質的向上を図っております。
・監査計画の相互の説明・報告
・定期的面談の実施による課題、問題点やその改善状況の情報共有
・監査活動への立ち合い

（監査役と内部監査部門との連携）
日常的に適宜会合を持ち、密接に情報交換・連携を実施して、監査活動にあたっております。

（監査役と監査法人との連携）
定期的に会合を持ち、情報交換を実施して、監査の充実に努めております。

（内部監査部門と監査法人との連携）
必要に応じ会合を持ち、J－SOXの実施状況等内部統制の相互確認を実施しております。

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当社の継続的な成長及び企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社は、社内取締役及び従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、コタエル信託株式会社を受託者とする「時価発行新株予約権信託」を設定しております。

報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。取締役の報酬等は総額で開示しております。

当社の取締役（非業務執行取締役を除きます。）の報酬等は、株主総会が決定した報酬等の限度内において、任意の諮問機関である報酬委員会の諮問を踏まえて、取締役会から授権された代表取締役社長が決定しております。

報酬の構成は、固定報酬を基本とし、以下2点の要素についても考慮しております。
・取締役の地位、職責等に応じた報酬
・業績を勘案した報酬。具体的には、直近事業年度の営業利益に一定の比率を乗じて算出された額を基本とし、期初予算の達成度に応じて算定する

社外取締役及び社外監査役のサポートは、社長室及び監査役付のスタッフが行っております。会議資料等は十分に検討する期間を確保できるように可能な限り早期に配布し、必要に応じて事前説明を行っております。

a．取締役会
取締役会は、毎月１回の定時取締役会を開催しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘、専務取締役佐々木 耕平、河野 智晃、小久江 省隆、社外取締役楠本 美砂の５名で構成されております。重要な事項は全て取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

b．監査役会
当社の監査役会は、原則として毎月１回定期に開催しており、必要に応じて臨時機動的に開催することとしております。本書提出日現在の構成員は、常勤監査役（議長）佐藤 美年、社外監査役渡邉 迅、田中 俊太の３名で構成されております。
監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるように努めております。

c．経営執行会議
会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成する経営会議を原則として週１回開催しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘、専務取締役佐々木 耕平、河野 智晃、小久江 省隆、常勤監査役佐藤 美年、常務執行役員加藤 博己、波多 大樹、新山 純、沈 天聖環の９名であります。ここでは情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、取締役会から委嘱を受けた事項について決定しております。なお、経営執行会議には、常勤監査役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

d．会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるように努めております。

e．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部管掌役員を副委員長として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘（委員長）、専務取締役小久江 省隆（副委員長）、佐々木 耕平、河野 智晃、常務執行役員加藤 博己、波多 大樹、新山 純、沈 天聖環の８名であります。コンプライアンス委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他、コンプライアンスの推進を行っております。

f．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、コーポレート本部管掌役員を委員長として、常勤取締役及び常務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘、専務取締役小久江 省隆（委員長）、佐々木 耕平、河野 智晃、常務執行役員加藤 博己、波多 大樹、新山 純、沈 天聖環の８名であります。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

g．内部監査
当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしております。当社の内部監査室は内部監査室長１名及び４名の内部監査担当者で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しており、代表取締役社長から特に命じられた場合には臨時に監査を行う方針であります。
内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

h．報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の報酬委員会を設置しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田 知紘(委員長)、専務取締役小久江 省隆、社外取締役楠本 美砂の３名であります。報酬委員会は、取締役の報酬等の決定に係る基本方針及び報酬制度等について協議を行い、取締役会に答申しております。その答申を踏まえ、取締役会から授権された代表取締役社長が最終的な報酬額等を決定しております。

i．責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく最低責任限度額は、法令が定める額としております。

当社は、監査役会設置会社を選択しております。監査役会設置会社を選択した理由としては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断したためです。また、当社では、取締役会の多様性と適正規模については、会社や社会の状況を鑑みて対応することが必要であると考えております。当社のような規模の会社では、取締役会の規模が大きくなる指名委員会等設置会社を選択すると、業務運営が非効率になると考えられます。当社では、現在、５名の取締役（うち社外取締役は１名）により取締役会を構成しており、いずれも業務に精通し深い知見と、財務・会計、リスク管理及びコンプライアンス等に関する知識、経験、専門性を有しておりますので、取締役会はバランス良く構成されているものと考えております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要に応じて見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

1．経営管理に関する体制
（1）業務執行に関する体制
①取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受ける等して、取締役の職務執行を監督しております。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行っております。監査役は、取締役会に出席し意見を述べるほか、職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査をしております。

②業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、取締役及び役付執行役員で構成する経営執行会議を設置しております。経営執行会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会への付議事項その他重要事項の審議を行うとともに、業務執行状況等に関する報告を受けております。監査役は、経営執行会議に出席の上、意見を述べることができます。

（2）取締役等の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
文書管理規程に基づき、取締役等の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行っております。

（3）内部監査に関する体制
取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、業務執行ラインから独立した組織として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況等を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、必要に応じて各部門に改善を勧告しております。

2．リスク管理に関する体制
①経営に重要な影響を与えるリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。また、リスク管理委員会の審議結果については、必要に応じて、取締役会に付議しております。

②非常災害その他当社の財産、事業活動に重大な影響を与える事象は発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに、これら事象が発生したときに備え、定期的に訓練等を実施しております。

③法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び社内規程等を整備し、適切に運用しております。

3．コンプライアンスに関する体制
①法令遵守を旨として経営を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会の審議結果については、取締役会に報告しております。

②法令・ルール・社会規範の遵守に関する基本的事項を定めるため、企業行動憲章を制定・周知しております。

③コンプライアンス違反事象の未然防止及び早期発見・改善のため、通常の業務レポートラインとは別に、内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。また、内部通報規程に基づき、通報者の保護を図っております。

④反社会的勢力との関係を遮断するため、対応部署を定め、社内規程の整備及び相談窓口の設置を行うとともに、外部機関と連携して対応しております。

4．監査に関する体制
（1）監査役の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役からの独立性に関する体制
①監査役の求めに応じ、監査役の職務を補助する職員を置いております。
②監査役補助者は、その業務執行に際し、取締役の指揮命令を受けないこととしております。
③監査役補助者の異動及び評定にあたっては、監査役の意向を尊重しております。

（2）監査役への報告に関する体制及び監査が実効的に行われることを確保する体制
①取締役等は、取締役会及び経営執行会議の付議事項について、監査役からの求めに応じ報告しております。
②取締役等は、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査役に報告しております。
③取締役等は、重要な決裁文書については決裁後速やかに、また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査役の閲覧に供しております。
④代表取締役社長は、定期的に監査役と意見交換を行う機会を設けております。
⑤内部監査室は、監査計画の策定・実施にあたって監査役と調整するとともに、実施結果を監査役に報告しております。

（3）監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益を受けないことを確保するための体制
取締役等は、監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを行わないことを定めております。

（4）監査費用等に関する事項
監査役が職務上必要と認める費用等を請求したときは、速やかに当該費用等を支払うこととしております。

当社では、毅然とした態度で反社会的勢力との関係を遮断し、排除していくことを目的とする「反社会的勢力対応規程」を定めております。
反社会的勢力排除の主管部門はコーポレート本部と定め、コーポレート本部長をその統括責任者としており、反社会的勢力に関する情報収集と管理を行っております。
また別途、反社会的勢力との関係を遮断・排除するための調査方法、反社会的勢力が接触してきた場合の対応方法等について定めたマニュアルを整備しております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付いたします。