（１）当社は、グループの事業を統括する持株会社として、「経営理念（ミッション）」の下、経営資源の効率的な活用と適切なリスク管理を通じ、グ
　　ループの長期的な安定と持続的成長を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行
　　うための経営体制を構築し、企業価値の向上に努めます。
（２）グループの全役職員が業務のあらゆる局面で重視すべき「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動
　　指針（バリュー）」を策定し、当社及びグループ会社の全役職員へ浸透させるよう努めるとともに、グループ中期経営計画において、コーポレー
　　トガバナンス、コンプライアンス、リスク管理等を経営の重要課題として位置づけ、計画の推進に積極的に取り組みます。

■ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループの目指す姿
＜経営理念（ミッション）＞
　グローバルな保険・金融サービス事業を通じて、安心と安全を提供し、活力ある社会の発展と地球の健やかな未来を支えます
＜経営ビジョン＞
　持続的成長と企業価値向上を追い続ける世界トップ水準の保険・金融グループを創造します
＜行動指針(バリュー)＞
　・お客さま第一
　　わたしたちは、常にお客さまの安心と満足のために、行動します
　・誠実
　　わたしたちは、あらゆる場面で、あらゆる人に、誠実、親切、公平・公正に接します
　・チームワーク
　　わたしたちは、お互いの個性と意見を尊重し、知識とアイデアを共有して、ともに成長します
　・革新
　　わたしたちは、ステークホルダーの声に耳を傾け、絶えず自分の仕事を見直します
　・プロフェッショナリズム
　　わたしたちは、自らを磨き続け、常に高い品質のサービスを提供します

　詳細は、添付「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「コーポレートガバナンス基本方針」と
　いいます。）をご覧ください。
　※経営理念とは別に企業の存在意義を表現するものとして「パーパス」を設定する動きもみられますが、当社グループの経営理念（ミッション）は
　　平易でわかりやすく企業の存在意義を示しており、すでにグループ内に浸透しているため、当社グループでは「パーパスは経営理念と同一で
　　ある」と定めています。

　以下、当社が直接出資するグループの保険会社の表記は次のとおりとします。
　　・三井住友海上火災保険株式会社　　　　　　　　　　：三井住友海上
　　・あいおいニッセイ同和損害保険株式会社　　　　　 ：あいおいニッセイ同和損保
　　・三井ダイレクト損害保険株式会社　　　　　　　　　　：三井ダイレクト損保
　　・三井住友海上あいおい生命保険株式会社　　　　 ：三井住友海上あいおい生命
　　・三井住友海上プライマリー生命保険株式会社　　：三井住友海上プライマリー生命

コーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容を含みます。）の各原則につきまして、全てを実施しています。

（１）［原則１－４］政策保有株式
　ａ．保有方針
　　2023年12月に保険料等の調整行為に係る行政処分（業務改善命令）を受け、政策株式の保有が保険料等の調整行為を生じさせた要因の
　　一つであるとの認識に至り、損害保険業界の適正な競争環境確保のため、政策株式は保有しない方針を策定し、現在保有する上場の政策
　　株式は、2030年3月末までに保有をゼロとすることといたしました。
　ｂ．保有ゼロに向けた取組みの進捗状況
　（三井住友海上）
　　2024年3月末時点の上場の保有銘柄619銘柄のうち、2025年3月末までに保有株式の全株を売却した銘柄数は214（2024年3月末比34.5％）、
　　同削減簿価は492億円（同10.9％）です。残る406銘柄については投資先と交渉中、あるいは市場動向を確認しながら売却を進めているもの
　　です。
　（あいおいニッセイ同和損保）
　　2024年3月末時点の上場の保有銘柄514銘柄のうち、2025年3月末までに保有株式の全株を売却した銘柄数は143（2024年3月末比27.8％）、
　　同削減簿価は229億円（同7.4％）です。残る371銘柄については投資先と交渉中、あるいは市場動向を確認しながら売却を進めているもの
　　です。
　ｃ．政策株式に係る議決権行使について適切な対応を確保するための考え方について
　　政策株式の議決権行使に関する基本的な考え方は以下のとおりです。
　（ａ）議決権行使の基本的な考え方
　　議決権の行使は投資先企業の経営に影響を与え、企業価値の向上につながる重要な手段と考えております。このため、定型的・短期的な
　　基準で画一的に賛否を判断するのではなく、投資先企業との対話等を踏まえ、中長期的な企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか
　　等の視点に立って判断を行います。
　（ｂ）議決権行使のプロセス
　　議決権行使に当たっては、投資先企業において当該企業の発展と株主の利益を重視した経営が行われているか、反社会的行為を行ってい
　　ないか等に着目し、以下のような項目について議案ごとに確認を行います。
　　さらに必要に応じて個別に精査した上で、当該企業との対話等の結果を勘案し、議案への賛否を判断します。

　　＜議案種類ごとの主な判断基準＞
　　　議案種類　　　　　　　　　　　　　　　　　　確認事項
　　　・剰余金の処分　　　　　　　　　　　　　　：株主還元の状況
　　　・取締役の選任　　　　　　　　　　　　　　：企業価値の向上状況、不祥事等の発生状況、独立社外取締役の選任状況、取締役会等の出席状
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 況、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題への対応状況
　　　・監査役・会計監査人の選任　　　　　　：不祥事等の発生状況、取締役会・監査役会の出席状況、独立社外監査役の選任状況
　　　・役員報酬・賞与、
　　　　役員に対する退職慰労金・弔慰金　 ：企業価値の向上状況、取締役会等の出席状況、不祥事等の発生状況
　　　・新株予約権の発行及び株式報酬　　：業績連動採用の有無・付与対象者、既存株主の持分割合減少有無
　　　・定款変更　　　　　　　　　　　　　　　　　：個別に精査
　　　・買収防衛策　　　　　　　　　　　　　　　 ：個別に精査
　　　・株主提案　　　　　　　　　　　　　　　　　：個別に精査

　（ｃ）議決権行使結果に係る賛否判断の基準
　　三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保においては、保有株式の議決権行使に際しての具体的な判断基準・ガイドラインを設けています。
　　基準・ガイドラインに該当した場合等、必要に応じて投資先企業と対話を実施し、対話の内容等を踏まえた上で議案の賛否を判断しておりま
　　す。
　　　*詳細は両社のウェブサイトをご覧ください。
　　　　三井住友海上　　　　　　　　：https://www.ms-ins.com/company/aboutus/stewardship/
　　　　あいおいニッセイ同和損保：https://www.aioinissaydowa.co.jp/corporate/policy/stewardship.html

（２）［原則１－７］関連当事者間の取引
　ａ．当社は、関連当事者間の取引に関しては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、複数の社外取締役を含む取締役会において
　　審議した上での承認事項としています。また、（ａ）及び（ｂ）の事項について執行役員が行う場合は、取締役会への報告事項としています。
　　（ａ）取締役による他会社取締役、執行役及び監査役の兼任
　　（ｂ）取締役による競業取引並びに役員と会社間の取引及び利益相反取引
　　（ｃ）当社の重要な財産の処分及び譲受け
　ｂ．会社法、財務諸表等規則で定める「関連当事者との取引」に該当する場合は有価証券報告書に記載しています。なお、有価証券報告書は
　　取締役会への報告事項としています。

（３）［補充原則２－４①］企業の中核人材の多様性の確保
　下記III ３．「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご覧ください。

（４）［原則２－６］企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　・グループの主要事業会社である三井住友海上及びあいおいニッセイ同和損保において、確定給付企業年金を実施するにあたり、三井住友
　　海上企業年金基金及びあいおいニッセイ同和企業年金基金を設立して年金資産を会社から分離し運営しています。
　・各企業年金基金の資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会の審議を踏まえ、代議員会で決定しています。資産運用委員会及び代
　　議員会には、各社の資産運用、経理、人事部門の適切な資質を持った人財を配置するとともに、受益者代表として労働組合幹部等を配置
　　しています。
　・各企業年金基金において、資産運用経験の豊富な人財が資産運用業務に従事しています。また、スチュワードシップ・コードを受け入れてい
　　ます。
　・各企業年金基金において、株式の組入れ及び投資先への議決権行使については運用委託先の判断基準に従っており、利益相反に該当す
　　る事項はありません。

（５）［原則３－１］情報開示の充実
　ａ．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画［原則３－１（i）］
　（ａ）経営理念等
　　上記Ⅰ１．「基本的な考え方」をご覧ください。
　（ｂ）経営戦略、経営計画
　　グループ中期経営計画（2022-2025）第2ステージをご覧ください。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/what/strategy/management_plan.html
　ｂ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針［原則３－１（ii）］
　　上記Ⅰ１．「基本的な考え方」及び添付「コーポレートガバナンス基本方針」をご覧ください。
　ｃ．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続［原則３－１（iii）］
　　下記Ⅱ１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
　ｄ．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続［原則３－１（iｖ）］
　　・取締役候補の指名を行うに当たっての方針については、添付「コーポレートガバナンス基本方針 別紙 取締役候補の選任基準」をご覧くださ
　　　い。
　　・常務に従事する取締役候補（取締役会長・取締役副会長・取締役社長を含みます。）の指名を行うに当たっての方針については、上記の選任
　　　基準に加え、下記「（８）最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画　ａ．ＣＥＯの選任基準」をご覧ください。
　　・経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての手続については、下記Ⅱ１．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議
　　　長）の属性」補足説明「１．人事委員会（指名決定のプロセス）」をご覧ください。
　　・常務に従事する取締役（取締役会長・取締役副会長・取締役社長を含みます。）の解任を行うに当たっての方針については、下記「（10）ＣＥＯ
　　　を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続」をご覧ください。
　　・執行役員の解任及び直接出資する国内保険会社の取締役・監査役の解任については、人事委員会の審議事項としており、人事委員会での
　　　審議結果を受けて取締役会で決定します。
　ｅ．取締役会が上記ｄ．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明［原則３－１（v）］
　　個々の取締役候補の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」をご覧ください。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/ir_event/meeting.html

（６）［補充原則３－１③］サステナビリティについての取組み等
　ａ．サステナビリティについての取組み
　　当社グループは、ステークホルダーとともに社会課題の解決に貢献し、社会との共通価値を創造（ＣＳＶ：Creating Shared Value）することで、
　　「レジリエントでサステナブルな社会」の実現に向けて取り組んでいます。
　　「サステナビリティ」については、中期経営計画の基本戦略を支える基盤取組みとして位置付けています。
　　当社グループとステークホルダーの双方にとって重要度の高い「地球環境との共生（Planetary Health）」「安心・安全な社会（Resilience）」
　　「多様な人々の幸福（Well-being）」の3つをマテリアリティ（重点課題）として掲げています。
　　「地球環境との共生（Planetary Health）」では、気候変動への対応と自然資本の持続可能性向上を一体的に取り組む課題と位置付けて、社会
　　との共通価値を創造するＣＳＶ取組みを進めています。
　　「安心・安全な社会（Resilience）」では、減災・防災の取組みに加え、新たなリスクに関する調査・研究を進めることで、対応する商品・サービス
　　を提供しています。
　　「多様な人々の幸福（Well-being）」では、「お客さまのWell-being」「人権尊重の推進」「社員のWell-being」を中心に取組みを進めています。
　　詳細は当社「サステナビリティレポート」をご覧ください。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/report.html
　ｂ．気候変動に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響
　　当社「ＭＳ＆ＡＤ ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤレポート 2025～ＭＳ＆ＡＤ グリーンレジリエンスレポート～」をご覧ください。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/community/climate_change/tcfd.html
　ｃ．自然資本に係るリスク及び収益機会が事業活動や収益等に与える影響
　　当社グループは自然資本の持続可能性向上に役立つソリューションや商品の提供を通じ、自然資本と事業活動との持続可能な関係を構築
　　し、地球環境との共生に貢献していきます。
　　詳細は当社ウェブサイト、「ＭＳ＆ＡＤ ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤレポート 2025～ＭＳ＆ＡＤ グリーンレジリエンスレポート～」をご覧ください。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/community/creature.html
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/csr/quality/creature/tnfd.html
　ｄ．人的資本や知的資産への投資等
　（ａ）人的資本
　　「統合報告書（ディスクロージャー誌）」の63～66ページをご覧ください。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/library/disclosure.html
　　また、「第17期 有価証券報告書」の「第一部　企業情報　第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」をご覧ください。
　（ｂ）知的財産
　　当社グループにおける知的財産への投資に関して、ＣＳＶ×ＤＸを軸に、デジタル・データを活用して補償・保障前後の新たなサービス開発に
　　取り組んでいます。あわせて、課題別委員会に「デジタライゼーション推進委員会」を設置し、デジタライゼーション推進に関する論議を定期的
　　に行っています。
　　その他、スタートアップ企業への投資を通して、当該企業と連携し先端技術を新たなサービスの提供や業務の高度化などに役立てています。
　　主な取組内容は以下のとおりです。
　　・リスク測定（数値化）やお客さまの安心・安全対策に資する個人・企業向け新サービスの提供
　　　※サイバーリスク診断技術を有する「Coalition社」と共同で企業向けのソリューションを共同開発しサービスを提供
　　・商品開発・保険引受・損害サービス等の業務の高度化・効率化

（７）［補充原則４－１①］経営陣に対する委任の範囲
　添付「コーポレートガバナンス基本方針」第３章２．取締役会の役割をご覧ください。

（８）［補充原則４－１③］最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画
　グループＣＥＯ（以下、「ＣＥＯ」といいます。）の選任及び後継者の育成を定めたサクセッションプランの概要は以下のとおりです。
　ａ．ＣＥＯの選任基準
　　・当社グループの経営理念（ミッション）・経営ビジョン・行動指針（バリュー）を体現し、社会との共通価値の創造（ＣＳＶ）の実現に高い価値観を
　　　有している
　　・将来ビジョンの構想力、構築力を備えている
　　・公平・公正さを備えている
　　・人財育成力を有している
　　・リーダーシップが発揮できる
　　・グローバルな対応力を有している
　　・グループベストを行動の基本としている
　ｂ．ＣＥＯの選任プロセス
　（ａ）ＣＥＯによる推薦
　　・ＣＥＯは複数の候補者に優先順位をつけ、人事委員会（委員8名のうち5名及び委員長は社外取締役）に推薦します。
　　・候補者には当社グループ内出身者に加え、当社グループ外の人財を含めることができます。
　（ｂ）人事委員会の審議
　　・人事委員会はＣＥＯからの候補者推薦を受けて、審議を行います。
　　・社外取締役は、別の候補者を推薦することができます。
　（ｃ）取締役会の決議
　　・（ａ）（ｂ）のプロセスを経て、人事委員会は取締役会に助言を行い、取締役会の決議により決定します。
　ｃ．ＣＥＯ候補者の育成計画
　　ＣＥＯは多くの候補者を育成することを自身の重要な役割と位置付け、候補者（当社グループ内出身者）には必要に応じて以下の経験を積ま
　　せることとします。
　　・複数部門（管理・業務・国際・営業・損害サービス・システム等）
　　・国内事業会社、海外子会社の経営

（９）［補充原則４－２①］経営陣の報酬
　ガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブ
　となる役員報酬制度を実現するため社外取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役に対して、譲渡制限付株式を支給する役員報酬
　制度を2019年度より導入しております。
　詳細は下記Ⅱ１．【インセンティブ関係】をご覧ください。

（10）［補充原則４－３③］ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続
　ａ．社外取締役は、ＣＥＯが執行役員規程に定める禁止事項に該当した場合（会社法その他の法令又は会社の規程に定める義務に違反するこ
　　となど）や、健康上やその他の理由により職務を適正に継続することが難しいと判断される場合等、解任に関する論議が必要と判断した場合
　　には、自らの発議によりＣＥＯ以外の人事委員会委員と審議します。その審議結果に基づき、会社法及び社内規程に則り、必要な手続を行い
　　ます。
　ｂ．社外取締役以外の取締役は取締役会規程に基づき取締役会を招集請求のうえ、株主総会における取締役解任議案の提出を求めることが
　　できます。

（11）［原則４－９］独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　下記Ⅱ１．【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項　２．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質」及び添付「コーポレートガバナ
　ンス基本方針 別紙 取締役候補の選任基準」１．（１）適格性及び（３）独立性をご覧ください。

（12）［補充原則４－１０①］委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
　下記Ⅱ１．【任意の委員会】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」及びその補足説明、並びに添付「コーポレートガバナン
　ス基本方針」第３章１０．指名決定のプロセス及び１１．報酬決定のプロセスをご覧ください。

（13）［補充原則４－１１①］取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する
　　方針・手続
　ａ．取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
　　・取締役会は、取締役13名（男性9名、女性4名）のうち7名を社外から選任することで、業務執行から独立した社外人財の視点を取り入れて監
　　　視・監督機能を強化し、透明性の高い経営を行っています。当社では取締役会の実効性確保に必要なスキルを選定し、スキルマトリックスを
　　　作成し取締役会全体として必要なスキルが備わっていることを確認しています。また、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考
　　　慮するとともに、性別や人種・国籍などを含めた多様性の確保にも努めています。
　　・独立社外取締役は、会社法及び保険業法に規定された適格性の要件を充足するとともに、企業経営・人事・人財育成・法務など一般的に求
　　　められるスキルのほか、保険事業・国際性といった当社グループの事業特性に合わせたスキル、その他ＩＴ・デジタル・サステナビリティなどの
　　　知識・経験を踏まえて選任しています。
　　・独立社外取締役以外の取締役については、法的な適格性を充足するとともに、保険会社において豊富な業務経験を有し保険会社の経営管
　　　理に携わっている等、多様性・専門性の高い経験を有し、リーダーシップの発揮により、経営理念等を体現すること及び保険会社の経営全般
　　　を的確かつ公正に監督できる知見を有していること等を踏まえて選任しています。
　　・監査等委員である取締役のうち最低1名は経理又は財務に関して十分な知識を有する者を選任することとしています。なお、監査等委員であ
　　　る社外取締役2名のうち1名は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。
　　・取締役会のスキルマトリックスについて
　　　＊添付「取締役・執行役員のスキルマトリックス」をご覧ください。
　　　＊スキルの考え方
　　　　・当社では、取締役会の実効性確保に必要なスキル（知識、経験、能力）を、経営戦略等の重要な事項の判断及び職務執行の監督の観点
　　　　　から、以下のとおり考えております。
　　　　　①一般的に求められるベースとなるスキル
　　　　　　「企業経営」、「人事・人財育成」、「法務・コンプライアンス・内部監査」、「リスク管理」、「財務・会計」
　　　　　②当社グループのコア事業が保険事業であり、グローバルな事業展開をしていることを踏まえたスキル
　　　　　　「保険事業」、「国際性」
　　　　　③現在の当社の事業環境を踏まえた、事業変革及び市場が重視している課題への対応に必要なスキル
　　　　　　「IT・デジタル」、「サステナビリティ」
　　　　・監査等委員である取締役については、「財務・会計」を重要なスキルと考えております。
　　　　・添付「取締役・執行役員のスキルマトリックス」のとおり、取締役会全体として必要なスキルが備わっているものと考えております。
　ｂ．取締役候補の選任基準の概要
　　添付「コーポレートガバナンス基本方針 別紙 取締役候補の選任基準」をご覧ください。
　ｃ．取締役の選任手続の概要
　　取締役の選任については人事委員会において審議のうえ、取締役会において候補者を決定し、株主総会で決議しています。
　　下記Ⅱ１．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の補足説明「１．人事委員会（指名決定のプロセス）」をご覧ください。

（14）［補充原則４－１１②］社外取締役の兼任状況
　下記Ⅱ１．「会社との関係」をご覧ください。

（15）［補充原則４－１１③］取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示
　＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝
　１．分析・評価のプロセス
　　添付「コーポレートガバナンス基本方針」第３章５．に記載のとおり、取締役会全体の実効性についての分析・評価を毎年実施することとしてい
　　ます。2024年度の取締役会全体の実効性についての分析・評価の概要は、以下のとおりです。
　　（１）全取締役に対する自己及び取締役会評価アンケートの実施
　　　・外部の知見を取り入れた16項目の質問（取締役会の役割・責務、運営等にて設問を構成）及び取締役会議案の重要度と充実度に関する
　　　　ギャップ分析のアンケートを事前に配付し、事務局によるインタビュー形式でアンケートを実施しました。なお、保険事業会社で発生した不
　　　　適切な行為に関連する対応状況についても確認しています。
　　　・2023年度の取締役会評価でとりまとめた改善策（2024年度の機能向上策）についても、取組みが実施されているか確認しました。
　　（２）社外取締役会議における意見交換
　　　・社外取締役会議（社外取締役全員で構成）において、アンケート結果に基づき、分析・評価のための意見交換を実施しました。
　　（３）ガバナンス委員会における分析・評価のとりまとめ
　　　・ガバナンス委員会（社外取締役、取締役会長、取締役副会長、取締役社長で構成） では、社外取締役会議での意見交換やコンサルティン
　　　　グ会社の専門的な知見も活用し、分析・評価を行うとともに、2025年度の機能向上策をとりまとめました。
　　（４）2025年度の取組み
　　　・2025年度の機能向上策は、速やかに取組みを開始・強化し、実効性向上に向けたPDCAサイクルにつなげていくこととしています。
　２．分析・評価結果の概要
　　2024年度の取締役会における論議内容及び機能発揮、運営面、並びに社外役員に対する研修・情報提供等の状況を踏まえ、以下の結果とな
　　りました。
　　（１）2024年度の取組みと取締役会評価結果
　　　・中期経営計画で目指す姿の実現はステークホルダーへのコミットメントであると取締役全員が強く意識し、その進捗状況の管理や対応策に
　　　　ついて、十分な情報共有と建設的な論議ができている。
　　　・役員間のフランクな意見交換ができる機会が充実しており、取締役会全体の論議の質の向上に寄与している。取締役として必要となる知識
　　　　習得・研鑽のための勉強会の設定は適切であった。今後は役員勉強会の参加者範囲拡大の検討も視野に、各保険事業会社の戦略等につ
　　　　いて意見交換や論議の場を増やすことが望ましい。
　　　・事業投資案件は、早い段階で十分な論議・検討ができている。今後も論議を深めるため、事業投資対象に関する留意点や情報量の拡充が
　　　　必要である。
　　　・グループ社員への経営理念の浸透が不十分であり、課題が残っている。
　　　・社外取締役比率が過半数に達していないことが課題である。
　　（２）2025年度の機能向上策
　　　・グループガバナンス強化を図ることを目的に、役員勉強会の参加者範囲拡大や保険事業会社ごとの戦略等に関する意見交換や論議、及び
　　　　保険事業会社役員間の接点機会を拡充していく。
　　　・大型事業投資案件に関して、国内外案件を問わず市場環境や事業投資実行における留意点等も含め、情報共有量を拡充し論議を重ねる
　　　　機会を設ける。（役員勉強会等の場も活用）
　　　・グループ社員に対する経営理念等の浸透・実践状況が確認できるよう、社員意識調査の分析、保険事業会社第一線の見学会の実施、海外
　　　　経営陣との意見交換を継続して実施する。
　　　・機関設計を「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ変更した。また、社外取締役比率を過半数とするべく体制を構築した。
　＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝＝

（16）［原則４－１４、補充原則４－１４①、補充原則４－１４②］取締役・監査役に対するトレーニングに関する基本的な考え方
　添付「コーポレートガバナンス基本方針」第３章８．取締役のサポート体制・研修（トレーニング）方針をご覧ください。

（17）［原則５－１、補充原則５－１②］株主との建設的な対話を促進するための方針

＜株主との建設的な対話に関する方針について＞
（17）－１．基本的な考え方
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、株主との建設的な対話に積極的に取り組み、経営に活かすことにより、さ
　らなる価値創造に努めます。
　また、その基盤となる信頼される情報開示のための社内体制の整備・拡充及び対話内容の経営陣幹部・取締役会へのフィードバックをより効果
　的にするための仕組み作りに取り組みます。

（17）－２．建設的な対話に関わる統括責任者［補充原則５－１②（ｉ）］
　ＩＲ部担当役員（注）とします。
　（注）現在は工藤成生代表取締役副社長執行役員（グループＣＦＯ、総合企画部、広報部、ＩＲ部担当）となります。

（17）－３．株主との建設的な対話に関する具体的取組み
　ａ．対話を補助するＩＲ部と、社内各部門との有機的な連携のための方策及び対話手段の拡充の取組み［補充原則５－１②（ii）(iii）］
　　・ＩＲ部から関係部門へ定例フィードバック会の開催
　　・各事業部門トップによる投資家向け事業説明会の開催
　　・経営陣幹部と投資家との対話を目的とした投資家意見交換会の開催
　　・建設的な対話のツールである「統合報告書（ディスクロージャー誌）」の拡充
　ｂ．対話内容の経営陣幹部、取締役会へのフィードバックの方策［補充原則５－１②（iv）］
　　・グループ経営会議、取締役会へのＩＲ活動及び株式市場の当社に対する見方の報告（年2回）
　　・経営陣幹部への当社株価状況の報告（四半期ごと）
　　・経営陣幹部に対し、海外ＩＲ出張、決算発表等における投資家の関心事や評価等を報告
　ｃ．対話に際してのインサイダー情報管理に関する方策［補充原則５－１②（v）］
　　・当社ウェブサイトを最大限活用した即時・公平な情報開示
　　・インサイダー取引等防止規程等の順守と、ＩＲポリシーに定める沈黙期間（クワイエット・ピリオド）における決算関連の対話自粛
　ｄ．株主との対話の実施状況等
　　・「統合報告書（ディスクロージャー誌）」の103～104ページをご覧ください。
　　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/library/disclosure.html

（18）上記以外の各原則の実施状況について
　ａ．資本政策の基本的な方針［原則１－３］、経営戦略や経営計画の策定・公表［原則５－２］
　　グループ中期経営計画において、「株主還元方針」や「投資方針」を定めるとともに、財務健全性や収益力、資本効率等に関する目標を掲示し
　　ています。
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/what/strategy/capital.html
　　【株主還元方針】
　　　・グループ修正利益の50％を基本として、配当と自己株式の取得による還元を行っていきます。
　　　・中期経営計画（2022‐2025）第2ステージでは、基本的還元は、利益成長に応じて1株当たり配当を増加させます。原則として、普通配当は
　　　　減配を行わず、政策株式の売却加速による利益の一部を特別配当（※）として還元します。
　　　　（※）決算期ごとに実施する通常の配当に加えて、特別な利益が出た際などに実施する配当。
　　　・市場動向、事業環境、資本の状況などを踏まえ、機動的・弾力的に追加的還元を行います。
　　【投資方針】
　　＜強化：既存事業の競争力強化のための投資＞
　　　・システム投資等、デジタライゼーション推進投資等につき、ＲＯＩをしっかり意識した投資を実行する
　　＜拡大：事業ポートフォリオの分散・拡大のための投資＞
　　　・価値観の共有、持続的な成長モデル、地理的・種目的なリスク分散、ＲＯＩの観点で検討を行う
　　　・ターゲットは、世界最大の損保市場である米国や、今後の成長が見込まれるアジアなど
　　＜創造：新規事業領域の創造に向けた投資＞
　　　・3年から5年先のゲームチェンジャー的技術、ビジネスモデル探索のための投資を実行する
　　【財務健全性】
　　　・事業投資に対応する資本を蓄積し、機動的に投資を行っていくため、ＥＳＲの目標レンジは、180～250％としています
　ｂ．［補充原則３－１②］英語での情報開示
　　当社では、以下の必要とされる書類を英語で開示・提供しています。
　　株主総会招集通知、株主総会決議通知、決算短信、適時開示、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、統合報告書（ディスクロージャー
　　誌）、サステナビリティレポート、ＭＳ＆ＡＤ ＴＣＦＤ・ＴＮＦＤレポート ～ＭＳ＆ＡＤ グリーンレジリエンスレポート～ など
　ｃ．［原則４－８、補充原則４－８①、補充原則４－８②］独立社外取締役
　　取締役13名（男性9名、女性4名）のうち過半数の独立社外取締役を選任しています。
　　独立社外取締役による自由闊達で建設的な議論・意見交換を行う目的で、ガバナンス委員会、社外取締役会議を設置しています。
　　（ａ）ガバナンス委員会
　　　委員長を独立社外取締役の互選により選任し、独立社外取締役と取締役会長・取締役副会長・取締役社長がコーポレートガバナンスの状況
　　　や方針・態勢に関する事項について協議を行うことを目的として「ガバナンス委員会」を設置しています。委員の過半数は独立社外取締役と
　　　し、取締役会が選任します。2024年度は4回開催しました。
　　（ｂ）社外取締役会議
　　　社外取締役を構成員とする「社外取締役会議」を設置しています。社外取締役会議における議論を踏まえ、ガバナンス委員会で取締役会長・
　　　取締役副会長・取締役社長と協議を行い、必要に応じて取締役会に提言を行うこととしています。2024年度は1回開催しました。
　ｄ．取締役会での活発な議論を促進するための取組み［原則４－１２、補充原則４－１２①］
　　 概要については、添付「コーポレートガバナンス基本方針」第３章４．取締役会の運営をご覧ください。
　　　取締役会での活発な議論を促進するため、以下の取組みを実施しています。
　　　・議事資料の事前配付、取締役会での補足説明を実施し、社外取締役に対しては取締役会の事務局である総合企画部が事前説明を実施し
　　　　ています。
　　　・年間スケジュールを予め決定し、メンバーに対し通知することで、出席を促進し、基本的に75%以上の出席率を確保しています。
　　　・付議事項の適切な設定、月1回の開催を基本に、必要に応じて臨時開催も行っています。付議案件数を踏まえ、十分な審議時間を確保する
　　　　よう留意しています。
　　　・2024年度の取組みについては、上記「（15）[補充原則４－１１③]取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要の開示」をご覧く
　　　　ださい。

・2025年度にグループ修正利益（＊1）で7,600億円（除く政策株式売却加速影響4,500億円）、グループ修正ROE（＊2）で16％（除く政策株式売却
　加速影響10％）を実現します。
・企業価値向上への具体的取組みの内容や状況等については、当社ウェブサイト内の「資本政策と還元方針」や「統合報告書（ディスクロージャー
　誌）」をご覧ください。
　＜当社ウェブサイト＞「資本政策と還元方針」
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/what/strategy/capital.html
　＜統合報告書（ディスクロージャー誌）＞「財務・資本戦略」25～30ページ
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/library/disclosure.html
　＜当社ウェブサイト＞「2025年度　第1回インフォメーションミーティング／資本コストと株価を意識した取組み」17～19ページ
　　https://www.ms-ad-hd.com/ja/ir/ir_event/event/event2025/main/0111111116/teaserItems1/03/linkList/0/link/IM_20250527_J2_.pdf
　　
　（＊1）グループ修正利益：ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ独自の指標で、次の方法により算出します。
　　　　　グループ修正利益＝連結当期利益＋異常危険準備金等繰入額－その他特殊要因（のれん・その他無形固定資産償却額等）＋非連結
　　　　　　　　　　　　　　　　　　グループ会社持分利益
　（＊2）グループ修正ＲＯＥ＝グループ修正利益÷［修正純資産（連結純資産＋異常危険準備金等－のれん・その他無形固定資産）の期初・期末
　　　　　　　　　　　　　　　　　　平均］

・上記の「大株主の状況」は、2025年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
・上記の「大株主の状況」の「割合」は、発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
・当社株式につき、2022年12月5日付でブラックロック・ジャパン株式会社から大量保有報告書の変更報告書が、2025年9月5日付で日本生命保
　険相互会社から大量保有報告書の変更報告書が、それぞれ提出されています。これらにつきましては、当社として2025年9月30日現在の実質
　所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。

―――

―――

当社は、監査等委員会の職務を補助するため、内部監査部に専任の使用人を配置しております。当該スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。なお、当該スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会の事前同意のうえ、人事担当役員が決定します。

監査等委員会は、会計監査人である「有限責任あずさ監査法人」から監査方針・監査結果について報告を受けるとともに、適宜意見交換を実施することにしております。
また、監査等委員会は、内部監査部門から内部監査の方針・計画並びに実施状況・結果について報告を受けるとともに、内部統制システムの整備状況及び問題点等について適宜意見交換を実施しています。内部監査部は、監査等委員会の監査業務に協力するなど、連携の充実・強化に努めることとしております。

透明性確保のため、取締役会の内部委員会として「人事委員会」及び「報酬委員会」を設置しています。
なお、各々の委員会は8名の委員で構成し、委員のうち5名及び委員長は社外取締役（※）から選任しています。
（※）ただし、1名以上は監査等委員会委員長を含む監査等委員とします。


１．人事委員会（指名決定のプロセス）＜年1回以上開催＞
　・当社の取締役・執行役員の候補者及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の取締役・監査役の選任等の重要な人事事項について
　　審議し、取締役会に助言します。
　・委員のうち5名及び委員長は社外取締役（※）とし、取締役会が選任します。2025年度は、定時株主総会終了以降、社外取締役5名と取締役
　　会長・取締役副会長・取締役社長の8名で構成しています。
　　（※）ただし、1名以上は監査等委員会委員長を含む監査等委員とします。
　・取締役・執行役員の候補者の審議に当たっては業績評価（会社業績）等も審議要素としています。
　・取締役会は人事委員会の助言を受けて取締役・執行役員の候補者を選任します。選任に当たっては助言を最大限尊重することとしています。
　・人事委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役の候補者の選任に関する方針を審議項目に追
　　加し、開催頻度も、年1回以上行うことを明確化しています。
　・2024年度は5回開催し、社外取締役候補者の検討等に関する論議を行いました。

　■「取締役候補の選任基準」は、添付「コーポレートガバナンス基本方針 別紙 取締役候補の選任基準」をご覧ください。

２．報酬委員会＜年1回以上開催＞
　・当社の取締役・執行役員の報酬及び当社が直接出資するグループ国内保険会社の役員報酬体系等について審議し、取締役会に助言します。
　・委員のうち5名及び委員長は社外取締役（※）とし、取締役会が選任します。2025年度は、定時株主総会終了以降、社外取締役5名と取締役会
　　長・取締役副会長・取締役社長の8名で構成しています。
　　（※）ただし、1名以上は監査等委員会委員長を含む監査等委員とします。
　・報酬委員会にて、コーポレートガバナンス強化に向けた実質的な論議を行う観点から、取締役及び執行役員の報酬等に関する方針を審議項
　　目に追加し、開催頻度も年1回以上行うことを明確化しています。
　・2024年度は5回開催しました。

　■報酬決定のプロセス全体については、下記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

１．概要
　当社では、社外取締役（監査等委員である者を除きます。）5名と監査等委員である社外取締役2名を選任しています。いずれの社外取締役に
　ついても当社との間に一般株主と利益相反が生じるおそれのある人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はなく、全ての社外
　取締役を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に対し、独立役員として届出を行っています。

２．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質［原則４－９］
　社外取締役は、経営から独立した視点を取り入れ、取締役会の監視・監督機能の強化、透明性の高い経営の確保に寄与しています。
　また、社外取締役からの法律及び会計等の専門家としての知識や経験に基づくアドバイスを受けることで、重要な業務執行の決定を適切に行う
　ことが可能となる体制を確保することができます。
　なお、当社は、添付「コーポレートガバナンス基本方針　別紙」のとおり「取締役候補の選任基準」を策定し、同基準の１．（１）において適格性・資
　質について定めています。また、１．（３）において、社外取締役を選任する際の当社からの独立性について定めています。

３．「適合項目に関する補足説明」欄に、社外取締役の属性情報として記載すべき「取引」に関し、当社が定めている軽微基準の概要は以下のと
　おりです。
　（１）当社との年間取引額が、当社ないし取引先の年間売上高の2％未満の場合
　（２）当社又は当社の子会社から役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円未満の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタン
　　ト、会計専門家又は法律専門家

役員報酬体系に業績連動報酬（会社業績・個人業績）を導入しています。下記【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とし、役員報酬と会社業績との連動性を高め、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度を実現するため、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入し、会社業績連動報酬の一部を、金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式又は新株を付与すること（譲渡制限付株式の割当て）としています。
また、当社の執行役員並びに直接出資するグループ国内保険会社の取締役（社外取締役を除きます。）、執行役員等に対しても、上記と同様の制度を導入し、会社業績連動報酬の一部を金銭報酬債権を現物出資させることにより、自己株式又は新株を付与すること（譲渡制限付株式の割当て）としています。

―――

全取締役及び全監査役の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額を開示しています。また、連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等もあわせて開示しています。

＜取締役及び監査役の2024年度に係る報酬等の総額＞
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　株式報酬
取締役（7名※）　　　　　　　　　　　270　　　　　　　　　　158　　　　　　　　　69　　　　　　　 42
監査役（2名※）　　　　　　　　　　　 56　　　　　　　　　　　56　　　　　　　　　－　　　　　　　 －
社外役員（8名）　　　　　　　　　　　 96　　　　　　　　　　　96　　　　　　　　　－　　　　　　　 －
（※）社外取締役、社外監査役を除く

＜連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等＞（主要な連結子会社の役員としての報酬等を含む。）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）
　　　　　　　　　　　　　　　　　連結報酬等の総額　　　　　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　株式報酬
取締役 原 典之　　　　　　　　　　　134　　　　　　　　　　64　　　　　　　　　 38　　　　　　　　29
取締役 金杉 恭三　　　　　　　　　 117　　　　　　　　　　55　　　　　　　　　 36　　　　　　　　25
取締役 舩曵　真一郎　　　　　　　 128　　　　　　　　　　59　　　　　　　　　 38　　　　　　　　29

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等＞
　当社は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、2019年2月14日、同年5月20日、2021年5月20日、2022年12月
　27日及び2025年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等を以下のとおり決議し
　ています。

　１．基本方針
　　・当社グループのガバナンス強化及び中長期的な企業価値向上を目的とします。
　　・会社業績と連動し、持続的な成長への適切なインセンティブとなる役員報酬制度とします。
　　・グローバル企業として競争力のある報酬水準とします。

　２．決定プロセス
　（１）取締役の報酬等
　　・透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占める報酬委員会における審議を経たうえで、取締役会の決議により、株主総会の決議に
　　　より定められた金額の範囲内で決定します。
　　・報酬委員会は、取締役の報酬等の額及び役員報酬等の決定に関する方針等について取締役会に助言します。
　　・取締役会は、報酬委員会の助言を最大限尊重します。また、報酬等の額は、取締役会で決議した報酬体系に沿っていることを確認したうえ
　　　で決定します。
　　なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会の助言が最大限尊重されていることや取締役会で
　　決議した報酬体系に沿っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
　（２）監査等委員である取締役の報酬等
　　株主総会の決議により定められた金額の範囲内で、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容及び
　　水準等を考慮し、監査等委員である取締役の協議により決定します。

３．報酬の概要
　（１）報酬の構成
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　固定報酬　　　　　　　業績連動報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金銭報酬　　　　株式報酬
　　取締役（※) 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　○　　　　　　　○　　　　　　　　 ○
　　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　○　　　　　　　－　　　　　　　　 －
　　監査等委員である取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　○　　　　　　　－　　　　　　　　 －
　　（※）社外取締役及び監査等委員である取締役を除く

　　・固定報酬と業績連動報酬で構成します。社外取締役及び監査等委員である取締役は固定報酬のみとします。
　　・固定報酬は役位別に定めています。
　　・業績連動報酬は会社業績を踏まえて決定します。
　　・業績連動報酬は金銭報酬と株式報酬で構成します。
　　・固定報酬は当事業年度に月例で支給し、業績連動報酬は事業年度終了後に支給します。
　　・役員報酬の標準的な構成比率は、役位に応じて次のとおりです（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）。
　　　＜取締役会長・取締役副会長・取締役社長＞
　　　　業績連動報酬の比率を他の役位以上とする構成としています。
　　　　（標準割合）
　　　　　【固定報酬】約33% ： 【業績連動報酬（金銭報酬）】約33% ： 【業績連動報酬（株式報酬）】約33%
　　　＜その他の役位＞
　　　　役位に応じて固定報酬、業績連動報酬の割合が異なる構成としています。
　　　　（標準割合）
　　　　　【固定報酬】約40%～約50% ： 【業績連動報酬（金銭報酬）】約25%～約30％ ： 【業績連動報酬（株式報酬）】約25%～約30%
　（２）株式報酬の内容
　　・株式報酬は、譲渡制限付株式による支給とし、原則として役員退任時に譲渡制限を解除します。
　　・在任中の不正行為等が明らかになった場合は、譲渡制限付株式について、譲渡制限期間中の無償取得を行い、又は譲渡制限解除後の
　　　返還を行わせることとします。
　　　■譲渡制限付株式報酬制度の概要
　　　　対象取締役　　　　　　　　　　　　　　　：社外取締役及び監査等委員である取締役以外の取締役
　　　　支給する金銭報酬債権額（上限）　　：年額2億円
　　　　割り当てる株式の種類　　　　　　　　 ：普通株式（譲渡制限付株式割当契約において譲渡制限を付したもの）
　　　　割り当てる株式の総数（上限）　　　　：年39万株
　　　　譲渡制限期間　　　　　　　　　　　　　 ：割当日から当該対象取締役が当社の取締役その他取締役会で定める地位を退任又は退職する
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 日までの期間

４．業績連動報酬に係る業績指標等
　・業績連動報酬は会社業績と連動し、財務指標と非財務指標を基に決定します。
　・財務指標と非財務指標は、グループ中期経営計画（2022-2025）を踏まえて選定したものであり、指標の内容及び選定理由は以下のとおりで
　　す。
　（１）財務指標
　　財務指標は、単年度の業績を役員報酬に反映するための指標です。　
　　＜指標＞
　　　グループ修正利益
　　　連結当期純利益
　　　グループ修正ＲＯＥ
　　＜選定理由＞
　　　株主還元の指標であるグループ修正利益、資本効率の指標であるグループ修正ＲＯＥ及びグループの重要な業績指標である連結当期純利
　　　益を選定したものです。
　　　※ＩＦＲＳ導入以降は、上記指標を、「ＩＦＲＳ純利益」及びＩＦＲＳベースの「修正ＲＯＥ」に変更する予定です。
　（２）非財務指標
　　非財務指標は、中長期の業績に寄与する取組みを役員報酬に反映するための指標です。
　　＜評価項目＞
　　　（基本戦略）
　　　　〇Value（価値の創造）
　　　　〇Transformation（事業の変革）
　　　　〇Synergy（グループシナジーの発揮）
　　　（基盤）
　　　　〇サステナビリティ
　　　　〇品質
　　　　〇人財
　　　　〇ＥＲＭ
　　＜選定理由＞
　　　グループ中期経営計画（2022-2025）の目指す姿である「レジリエントでサステナブルな社会を支える企業グループ」を実現するための、「基本
　　　戦略」と基本戦略を支える「基盤」を、非財務指標の評価項目に選定したものです。
　（３）財務指標、非財務指標の適用方法
　　・業績連動報酬の算定における財務指標と非財務指標の割合は、「50：50」を標準としています。
　　・適用係数は標準1.0に対して財務指標は0.5～1.5、非財務指標は0.5～1.5の幅で変動します。
　　・業績連動報酬は、金銭報酬、株式報酬それぞれについて、役位別基準額を基に、以下のとおり算定します。
　　　　金銭報酬：役位別基準額×会社業績係数（財務指標×80％＋非財務指標×20％）
　　　　株式報酬：役位別基準額×会社業績係数（財務指標×20％＋非財務指標×80％）
　　・金銭報酬は、財務指標の割合を非財務指標より高くすることにより、単年度の業績を、より反映する構成としています。
　　・株式報酬は、非財務指標の割合を財務指標より高くすることにより、中長期的な企業価値向上に寄与する取組みの評価を、より反映する構
　　　成としています。

５．役員の報酬等に関する株主総会の決議
　＜監査等委員でない取締役の報酬＞
　　2025年6月23日開催〔第17期定時株主総会〕
　　　・年額5億1,000万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）（うち社外取締役年額1億円以内）とする旨を決議しています。
　　　　当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は10名（うち社外取締役は5名）です。
　　　・事後交付による譲渡制限付株式報酬制度を導入すること及び社外取締役以外の監査等委員でない取締役に対して譲渡制限付株式を割り
　　　　当てるために支給する金銭報酬債権の総額を年額2億円以内とする旨を決議しています。当該株主総会終結時点の社外取締役以外の監
　　　　査等委員でない取締役の員数は5名です。
　＜監査等委員である取締役の報酬＞
　　2025年6月23日開催〔第17期定時株主総会〕
　　　・年額1億円以内とする旨を決議しています。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名（うち社外取締役は2名）で
　　　　す。

社外取締役（監査等委員である者を除きます。）は総合企画部が、監査等委員である社外取締役は内部監査部が補佐する体制としています。
なお、取締役会付議議案について、取締役会の事務局である総合企画部に各社外取締役の担当者を配置し、事前説明を行うとともに、必要な情報提供を行います。
また、重要なリスク情報等については、社内外を問わず全取締役に対して随時報告を行います。

■添付「コーポレートガバナンス基本方針」第３章８．取締役のサポート体制・研修（トレーニング）方針をご覧ください。

１．当社及び中核子会社（三井住友海上・あいおいニッセイ同和損保。合併前の会社を含みます。）の会長・社長経験者を、以下のとおり中核子
　会社の顧問等とする場合があります。なお、相談役制度はありません。
　（１）三井住友海上
　　会長・社長経験者を「常任顧問」としています（任期は最長4年）。常任顧問退任後は「特別顧問」に就任する場合があります。いずれの場合に
　　おいても、任期は75歳到達後の年度末までとしています。なお、常任顧問又は特別顧問退任後に無報酬で「名誉顧問」と称する場合がありま
　　す。
　（２）あいおいニッセイ同和損保
　　会長・副会長・社長経験者を「特別顧問」とすることがあります（任期は最長3年）。なお、無報酬で「顧問」と称する場合があります。

２．顧問等は経営会議や取締役会をはじめ社内の会議には参加しておらず、経営のいかなる意思決定にも関与していません。

※「社長等退任日」欄には直近の会長又は社長退任日を記載しています。

（１）業務執行、監督の機能
　■全体概要については、添付「コーポレートガバナンス基本方針」第３章をご覧ください。

（１）－１．取締役会
　ａ．取締役会の役割［原則４－１、補充原則４－１－１］
　（ａ）取締役会は、法令・定款に定める事項のほか、グループの経営方針、経営戦略、資本政策等、グループ経営戦略上重要な事項及び会社経
　　営上の重要な事項の論議・決定を行うとともに、取締役、執行役員の職務の執行を監督します。
　（ｂ）取締役会は、リスク・リターン・資本をバランスよくコントロールしたリスク選好に基づいて経営資源の配分を行い、健全性を基盤に「成長の持
　　続」と「収益性・資本効率の向上」を実現し、中長期的な企業価値の拡大を目指します。
　（ｃ）取締役会は、重要な業務の執行に関する決定の一部を取締役へ委任する範囲を決定します。執行役員を選任するとともに、その遂行すべき
　　職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」と執行役員による「業務執行機能」の分離を図ります。
　（ｄ）執行役員は、取締役会が委任した業務領域についての責任者として業務執行を行い、その業務執行状況のうち必要な事項を取締役会に報
　　告します。
　ｂ．取締役会の構成
　　取締役13名（男性9名、女性4名）のうち過半数の社外取締役を選任することで、経営から独立した社外人財の視点を取り入れて監視・監督機
　　能を強化し、透明性の高い経営を行っています。
　ｃ．取締役会の重要な責務（グループの戦略的な方向付けと経営計画）
　　・取締役会は、策定したグループ中期経営計画において、グループの目指す姿として「経営理念（ミッション）、経営ビジョン、行動指針（バ
　　　リュー）」（下記Ⅲ３．「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」をご覧ください。）を掲げて、実現・達成のための取組みを監督して
　　　います。
　　・グループ中期経営計画（2022-2025）第2ステージで定めた、保険料調整行為等の問題を踏まえ事業のあり方を抜本的に見直す「ビジネススタ
　　　イルの大変革」の取組みについても、進捗状況を適切に監督してまいります。
　　・グループ中期経営計画の策定においては、グループ経営会議、取締役会において建設的な論議を重ね、取締役会での論議を経て決議しまし
　　　た。
　　・なお、2024年度からスタートしたグループ中期経営計画（2022-2025）第2ステージでは、保険料調整行為等の問題を踏まえた事業のあり方の
　　　抜本的な見直し（ビジネススタイルの大変革）を含めて決議しています。
　　・グループ中期経営計画の遂行状況については、適時に総括を行い、取締役会における論議を踏まえ、達成に向けたPDCAサイクルを回して
　　　おり、今後も建設的な議論を行います。また、事業会社ごとの中期経営計画についても進捗状況を確認しています。なお、状況について株主
　　　総会やインフォメーション・ミーティングにおいて説明しています。

（１）－２．ガバナンス委員会（年2回程度）
　委員長を独立社外取締役の互選により選任し、独立社外取締役と取締役会長・取締役副会長・取締役社長がコーポレートガバナンスの状況や
　方針・態勢に関する事項について協議を行うことを目的として「ガバナンス委員会」を設置しています。委員の過半数は独立社外取締役とし、取
　締役会が選任します。2024年度は4回開催しました。

（１）－３．グループ経営会議
　経営方針、経営戦略、会社及びグループの経営に関する重要な事項について協議するとともに、執行役員による決裁事項についてグループ経
　営会議規程に基づき、報告を受けることにより具体的な業務執行のモニタリングを行っています。2024年度は13回開催しました。

（１）－４．課題別委員会
　業務執行に係る会社経営上の重要事項に関する協議及び関係部門の意見の相互調整を図ることを目的に、課題別委員会を設置しています。
　委員会の協議結果は、必要に応じて担当役員が取りまとめ、グループ経営会議、取締役会等に報告しています。
　ａ．サステナビリティ委員会（年4回程度）
　　グループのサステナビリティに関する取組方針・計画・推進等に関する論議を行います。2024年度は4回（うち、書面開催1回）開催しました。
　ｂ．品質向上・コンプライアンス委員会（年4回程度）
　　グループ及び各社における、お客さま第一の業務運営の推進などの品質向上の諸課題や企業倫理の確立を図るためのコンプライアンス態勢
　　等について、モニタリングや重要事項の協議・調整等を行います。2024年度は5回開催しました。
　ｃ．デジタライゼーション推進委員会（年4回程度）
　　グループのデジタライゼーション推進に関する協議・調整及び進捗管理等を行います。2024年度は4回開催しました。
　ｄ．グループシステム委員会（月1回程度）
　　グループのＩＴ戦略やシステムリスク管理態勢、グループ各社に跨る大規模システム開発等に関する協議・調整及び進捗管理を行っています。
　　2024年度は12回（うち、書面開催5回）開催しました。
　ｅ．グループ海外事業委員会（年4回程度）
　　グループの持続的な成長に資する海外事業戦略の在り方（海外事業投資等）についての確認・協議を行っています。また、海外事業における
　　グループ全体の収益力強化、シナジー発揮に関する課題認識を共有するとともに、課題への具体的な対応策の方向性やその進捗状況につい
　　ての確認・協議を行っています。2024年度は3回開催しました。
　ｆ．ERM委員会（年8回程度）
　　グループ全体の企業価値、財務の健全性及び資本効率・収益性の向上を図るため、ポートフォリオの変革などの重要事項の協議・調整等を
　　行っています。また、リスク・リターン・資本の状況、グループの各事業・商品等の評価・管理等を行っています。
　　2024年度は7回（うち、書面開催3回）開催しました。
　ｇ．合併準備委員会（月1回程度）
　　三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保のミドル・バックの大胆な効率化を進め、合併と同等の効果を創出するため、商品・営業に関して各
　　社の強みを活かす領域の特定を行うとともに、商品、事務、システム、保険金支払業務等の更なる共通化について、2024年度はグループ共通
　　化委員会として協議・調整を行っておりました。2024年度は3回（うち、書面開催2回）開催しました。
　　2025年4月からは、三井住友海上とあいおいニッセイ同和損保の合併に向け、グループ共通化委員会を合併準備委員会へ刷新し、具体的な
　　検討・対応準備を行っております 。

（２）指名、報酬決定の機能
　■指名決定の機能
　　上記Ⅱ１．「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」及びその補足説明１．「人事委員会（指名決定のプロセス）」をご覧く
　　ださい。
　■報酬決定の機能
　　上記Ⅱ１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

（３）監査・監督の機能
（３）－１．監査等委員会
　ａ．監査等委員会の役割・責務
　　・監査等委員会は、株主の負託を受け取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、社会
　　　的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス態勢を確立する責務を負い、かつ、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担っていま
　　　す。
　　・監査等委員会は、業務及び財産の調査権限等法令に基づく権限を適切に行使し、監査等委員会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締
　　　役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システム等を活用した社内各部の調査、子会社の調査等により、
　　　取締役の職務の執行を監査しています。
　ｂ．監査等委員会の構成
　　・監査等委員会は、過半数を社外監査等委員としています。社外監査等委員は、独立役員として独立性を持ち、高い専門性と知見を有してい
　　　ます。また、常勤監査等委員は豊富な業務経験に基づく高度な情報収集力を有しており、両者が有機的に組み合わされて監査の実効性を
　　　高めています。

（３）－２　会計監査人の選任等
　・監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の選解任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。また、会計
　　監査人の報酬等の決定について、同意権を有します。
　・監査等委員会は、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を整備しています。会計監査人による適正な監査の確保に向けて、その独
　　立性、専門性等を有しているかについて確認を行っています。
　・当社は、有限責任あずさ監査法人を会計監査人に選任しています。なお、当該監査法人と当社との間には特別な利害関係はありません。

（３）－３．外部監査の充実に向けた取組み
　ａ．外部監査前に、会計監査人とスケジュールの確認及び監査の効率性や有効性に資する情報の提供などを行い、十分な監査時間を確保でき
　　るよう対応しています。
　ｂ．会計監査人は、取締役社長と年2回（中間期と期末）、経理担当役員等と期末にディスカッションを行っています。
　ｃ．会計監査人は、監査等委員及び内部監査部門との定例の連絡会に出席し両者と連携を図るとともに、個別の意見交換も随時行っています。
　ｄ．会計監査人が財務報告に係る内部統制監査において不備を指摘した場合は、所管部署が速やかに改善策を策定し、その実施状況を内部監
　　査部門・会計監査人が確認しています。内部統制監査の結果及び改善策実施状況等は、ＥＲＭ委員会（課題別委員会）に報告しており、その
　　結果を取締役会に報告しています。また、内部統制監査において、開示すべき重要な不備に該当する可能性のある不備が発見された場合に
　　は、適時に報告する態勢としています。

（４）責任限定契約の締結
　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除きます。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、社外取締役（7名）の各氏との間で、取締
　役としての任務を怠り当社に損害を加えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項
　各号に定める額の合計額を賠償額の上限とする責任限定契約を締結しています。

・当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮するとともに、取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関と
　して監査等委員会が適切に監査機能を発揮するものとし、双方の機能の強化、積極的な情報開示等を通じ、ガバナンスの向上に取り組んでい
　ます。
・取締役会の内部委員会である「人事委員会」及び「報酬委員会」並びに「ガバナンス委員会」（委員会の過半数及び委員長は独立社外取締役）を
　設置し、実効性と透明性の高いコーポレートガバナンス態勢を構築しています 。
・また、取締役会は、執行役員を選任するとともに、その遂行すべき職務権限を明確にすることにより、取締役会による「経営意思決定、監督機能」
　と執行役員による「業務執行機能」の分離を図っています。
・執行役員制度を採用し、執行役員への業務執行権限の委譲を進め、迅速な業務執行を行います。
上記の当社の体制において、コーポレートガバナンス・コード［基本原則４］で求められている取締役会の役割・責務を果たすことは十分可能で
あると考えています。
■体制図については添付「経営体制図（当社の経営体制）」をご覧ください。

（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社は「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 内部統制システムに関する基本方針」を定め、会社法で求められる体制を整備しています。また、
　その中で「財務報告の信頼性を確保するための体制」を体制整備の重要な視点としています。なお、当社取締役会において決議した「ＭＳ＆ＡＤ
　インシュアランス グループ 内部統制システムに関する基本方針」は次のとおりです。
　https://www.ms-ad-hd.com/ja/group/value/group/system/main/01/teaserItems1/0/linkList/0/link/basicpolicy.pdf

（２）内部統制システムに関する整備状況
　当社は「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 内部統制システムに関する基本方針」に沿って体制を整備するとともに、毎年、体制の構築及び
　適切な運用が行われているか点検を行い、取締役会に報告しています。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不当、不正な要求には応じない旨
　を全役職員に徹底します。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　ａ．当社は、「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ 反社会的勢力に対する基本方針」において全役職員が共有する基本姿勢と対応方針を定め、
　　社内外に公表しています。
　ｂ．当社は、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を定めるとともに、反社会的勢力に関する対応マニュアルを定
　　め、社内に公表しています。
　ｃ．当社は、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を築き、情報収集や相談を積極的に行え
　　る態勢を構築しています。
　ｄ．当社は、反社会的勢力に関する社内研修を定期的に実施しています。

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【適時開示体制の概要】
（１）基本的な姿勢
　当社においては、情報開示に係るコンプライアンスの観点及び企業の社会的責任を果たすうえで、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行う
　ことが不可欠との認識のもと、開示書類を適時かつ適正に作成するための統制を構築するとともに、情報開示統制の有効性を評価し、開示書類
　の記載内容の適正性を確認するための情報開示統制及び手続に関する社内規程を制定しています。

（２）社内の統制
　ａ．ＥＲＭ委員会
　　取締役会の決議により、ＥＲＭ委員会を設置しています。ＥＲＭ委員会は、企画部門・リスク管理部門・経理部門その他情報開示に関連する各
　　部門を担当する役員及び部長により構成し、情報開示に関する審議や開示情報の適正性の検証等を行っています。

　ｂ．情報開示に関する統制及び手続
　　上記（１）の社内規程に基づいて、以下の各部門がそれぞれの役割を果たすとともに、部門内の統制の有効性や手続の適切性について定期
　　的に検証しています。
　　（ａ）当社各部及び子会社は、取締役会・グループ経営会議への付議事項、担当役員への報告事項等につき、証券取引所が定める適時開示
　　　項目に該当するか否かを判断します。
　　（ｂ）上記（ａ）において、適時開示項目に該当すると判断した場合は、当社各部及び子会社は、その内容を法務部長に報告します。
　　（ｃ）法務部長は、上記（ｂ）の報告を受けたときは、適時開示の要否の最終判断を行い、適時開示項目に該当する場合は、所定の手続により、
　　　情報開示を行います。
　　（ｄ）ＥＲＭ委員会は、適時開示を行う内容について報告を受け、その適正性を検証します。


＜添付資料＞
　・「経営体制図（当社の経営体制）」（2025年6月23日現在）
　・「適時開示体制の概要」
　・「ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループ コーポレートガバナンスに関する基本方針」
　・「取締役・執行役員のスキルマトリックス」