当社は、株主はもちろんのこと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等、大きな影響や利害関係を持つ方々の利益を尊重した経営に徹するべく、経営の効率性、業績の向上及びコンプライアンスの重視を主体としたコーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題として取り組んでおります。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社では、取引の維持・強化・連携により、事業の拡大、発展のために企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の関係などを総合的に勘案し、一部取引先の株式を政策的に保有しておりますが、その保有株式が前期末の当社連結総資産に占める割合は0.2％、純資産に対しては0.4％と、財務バランスに与える影響は軽微であります。当該株式の保有については、当社グループのリユースビジネスに欠かすことのできない買取強化にかかる運転資金や出店等の設備投資資金等の調達面でのご協力や人事、出店関連を含む経営全般にかかる各種情報の提供やアドバイスをいただいており、当該取引先各社との長年にわたる信頼関係に基づいた安定的な取引が、当社グループの経営やひいては業績に今後も寄与するものであると考えております。従いまして、株価変動等のリスクを考慮してもなお、経済的メリットがあると考えております。なお、当該株式の保有方針については、取引先との取引状況や双方の経営状況等に関する定期的な情報交換等を踏まえ、毎年、取締役会にて保有に関する合理性など、確認、検討を行うこととしており、取引状況を含む株式保有の経済的メリットが十分にないと判断される場合は縮減の検討を行うこととしております。
　また、政策保有株式に係る議決権の行使については、取締役会メンバーにおいて、投資先企業の経営状況や議案の内容等について情報共有の上、投資先企業や当社の中長期的な企業価値向上の観点から審議し、判断を行うこととしております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引については、取締役会での審議・決議を要することとしております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認をするアンケート調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。

【補充原則２－４①】
　当社は、当社のミッション、ビジョン、バリュー及び企業価値向上の実現のために、多様な価値観を育むダイバーシティの取組みが重要であると考えております。そのため当社グループは、女性、外国人、職歴をもつキャリア採用など、多様な人材の確保に努めております。また、それぞれの特性や能力を活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育など積極的に進めており、能力ある人材を積極的に登用する方針です。

≪管理職に占める女性割合≫
2027年3月期：20.0％以上
2025年3月期末時点：16.5％
≪管理職に占める外国人割合≫
2027年3月期：18.0％以上
2025年3月期末時点：2.6％
≪管理職に占めるキャリア採用割合≫
2027年3月期：50.0％以上
2025年3月期末時点：56.7％

【原則２－６．企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
　当社はスチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることをふまえ、運用の目標が十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか等につき、運用機関から企業年金担当者・担当部門に対して定期的に報告を受けるとともに、スタンスの変化等の対話を行うことにより適切なモニタリングを行っております。
　また、これらのモニタリング活動等を行うに必要な経験や資質を備えた人材を担当部門に配置するとともに、担当者を各種研修参加等により育成していくで、今後も適切な運用環境を整備してまいります。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）企業理念、経営理念、中期経営計画等を当社WEBサイトに掲載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社WEBサイト、コーポレート・ガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（３）経営陣の報酬については、中長期的な当社グループ発展のため、「役員報酬水準の適正化」及び「中長期の企業価値向上へのインセンティブ向上」を実現できる報酬制度とし、以下のとおり定めております。
①個別の役員報酬額決定方針
A.報酬構成：固定報酬（基本報酬）、短期インセンティブ（業績連動報酬）、中長期インセンティブとしての株式取得報酬とし、役員持株会への拠出により取締役の持ち株増加を図ります。標準的な業績の場合、全報酬に占める割合は、固定報酬約６割：短期インセンティブ約３割：中長期インセンティブ約１割となります。なお、監査等委員である取締役（社外取締役除く）の報酬等は固定報酬（基本報酬）及び中長期インセンティブのみ、社外取締役の報酬等は固定報酬（基本報酬）のみの構成とします。
B.報酬水準：同業種企業との比較分析に基づき、役位毎に適正と考えられる水準に設定します。
C.固定報酬（基本報酬）：役位ごとの報酬テーブルを基に、各人の役員評価（業績及び役割評価）により決定します。
D.短期インセンティブ（業績連動報酬）：役位毎の基礎額に、連結業績（「売上高」　「営業利益」）及び各人の役員評価を掛け合わせて決定します。
E.中長期インセンティブ（株式取得報酬）：中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高める目的で、役位毎に定められた中長期インセンティブを現金で支給し、その一定割合以上を役員持株会に拠出することとします。
②譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役が、株主価値向上の観点のもと、中期経営計画の達成及び持続的な成長の実現や、企業価値の毀損の防止及び信用維持といったそれぞれの役割への貢献意欲を従来以上に高めることによって、株主との価値共有を進めるとともに、内からのガバナンス強化による社会的評価の向上につなげることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度といたします。
　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。
③取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定
　 役員報酬については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて毎年６月に決定することとし、各取締役の固定報酬及び短期・中長期インセンティブについては、算出された年間総額を12等分した月額を７月から支給するものとします。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。
（４）ＣＥＯを含む取締役、経営陣幹部の選任や解任については、これまでの当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質、チーム
ワークで経営にあたることのできる人柄等を総合的に判断し、社外取締役中心の指名・報酬委員会に諮り、十分に審議、検討の上、取締役会に上程し、決定することとしております。
（５）取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。

【補充原則３－１③】
　当社にとってサステナビリティはビジネスモデルそのものです。今なお大量の商品が作り続けられ、消費され、廃棄され続けており、それにより世界各地で様々な環境破壊が起こっています。「つくる責任 つかう責任」は現代の消費社会において、必ず解決しなくてはいけない大きな課題であり、その解決そのものをビジネスとしているのが当社グループです。

＜サステナビリティについての取り組み＞
　当社のサステナビリティについての取り組みに関しての考え方及び取り組みについては、以下をご参照ください。
「コメ兵ホールディングスのサステナブルな取り組み」（https://komehyohds.com/sustainability/）
また、グループの取り組みに関しましては、随時TOPICSとして情報を更新しております。
「コメ兵ホールディングスTOPICS」（https://komehyohds.com/topics/）

なお、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティは以下のとおりです。

【サステナビリティ基本方針】
コメ兵ホールディングスグループは、人から人へ“モノ”と“想い”をつなぐ『リレーユース』を文化にすることで、豊かなくらしづくりと持続可能な社会の実現に貢献します。

（１）市場の創造
持続可能な生産と消費を実現するため、中古品の価値を高め、健全なリユース市場の創造に挑戦する
（２） 事業の成長
リレーユースを核とした責任ある事業活動により、地球環境や社会課題への取り組みと企業の成長を両立する
（３） ステークホルダーとの共創
誠実な対応によってステークホルダーとの信頼関係を築き、「選ばれる会社」として社会的責任を果たす

【マテリアリティ（重要課題）】
コメ兵ホールディングスグループは、事業を推進・拡大しリレーユースの共感者を増やすことで、持続可能な社会の実現につながる項目と、環境・社会・ガバナンスの観点において、重要かつ取り組むべき課題を組み合わせてマテリアリティとして設定しています。
（１）地球の大きな循環に沿う循環型社会の実現に挑戦
　・気候変動への対策
　・ネイチャーポジティブに貢献する投資（持続可能な生産と消費）
　・リユースによる資源の循環促進
（２）多様性の尊重と社会への誠実さ
　・多様な人材の活躍
　・健康経営の推進
　・地域社会との共生
（３）永遠の成長と発展に向けた未来志向のガバナンス
　・ステークホルダーとの積極的な対話
　・グループガバナンス体制の強化
　・事業を通じた社会課題の解決

＜人的資本への投資について＞
　当社の目指す姿『リレーユースを思想から文化にする』の実現に向け、人材を重要な「資本」と捉えております。人材マネジメントの基本的な考え方である「パフォーマンス＝どんなスキルがあるか×どんな気持ちでやるか」をベースに、持続的な事業の成長を支える経営基盤として、採用方針から研修・教育体系までを整備し“意識”と“スキル”を高める「人材開発」と、サーベイ等客観的な指標を活用しながら組織を活性化しエンゲージメントを高める「組織開発」へ、引き続き積極的な投資をおこなってまいります。
　また、当社が掲げるリレーユースのバリューチェーン（「買取」「評価」「再生・商品化」「販売」のサイクル）において、人が果たす役割は多岐にわたります。そのため、一人ひとりが個性と能力を発揮できる人材マネジメントの基本的な考え方である「パフォーマンス＝どんなスキルがあるか×どんな気持ちでやるか」をベースに、働きがいのある環境づくりに取り組んでおり、ノウハウの伝承・蓄積につながる人材定着度を重要な経営指標の１つとしております。

＜知的財産への投資について＞
　お客様が、気軽に、安心してリユースをご利用になれる環境づくりのため、適正な価格設定とコピー品排除につながる「テクノロジー（リユーステック）」や「教育の仕組み」に積極的な投資をおこなっております。今後も、これまで蓄積してきたノウハウを活かし、「国内外でリユース市場の成長に関与し、“健全なリユース市場の形成に寄与するビジネス”での成長」によって、GMV（当社のビジネスが関与している総流通量）を拡大してまいります。

【補充原則４－１①】
　当社は、取締役会規程、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、管掌取締役、経営会議等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。取締役会においては、経営方針、中期経営計画、年度予算、資本政策、決算、役員・幹部社員等の重要人事など、経営上重要な事項についての審議、決定を行っております。各役員、幹部社員については、各自部門のマネジメントを委ねておりますが、金額等の重要性判断基準を設け、適切に業務の運営を行うこととしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独立性判断基準を以下のとおり定めております。

当社において、独立性を有する社外取締役とは、以下のいずれの判断基準にも該当しない者をいう。
（１）　現在または最近１０年間において、当社及び当社関連会社の業務執行者（注１）であった者
（２）　当社を主要な取引先とする者（注２）または、当社の主要な取引先である者（注３）で、いずれも最近５年間においてその業務執行者であった者
（３）　最近３年間において、当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう）
（４）　最近５年間において、当社の議決権の５％以上を保有する大株主、またはそれが法人等である場合の業務執行者である者
（５）　最近５年間において、当社またはその関連会社の監査法人に所属していた者
（６）　最近３年間において、当社から多額の寄付（注５）を受けている者、またはそれが法人等である場合は、当該法人等の業務執行者である者
（７）　当社または関連会社から役員を受け入れている会社の業務執行者である者
（８）　上記１～７に該当する者の配偶者または２親等以内の親族

（注１）　業務執行者とは業務執行取締役、執行役員、部長以上の上級管理職にある使用人をいう
（注２）　当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度及びそれに先行する３事業年度における売上高の２％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう
（注３）　当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度及びそれに先行する３事業年度における売上高の２％以上の支払を当社に行った者（主に売上先）をいう
（注４）　多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体については当団体売上高の２％以上の額をいう
（注５）　多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう

【補充原則４－１１①】
　当社は、ＣＥＯを含む取締役、経営陣幹部の選任や解任については、これまでの当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質、
チームワークで経営にあたることのできる人柄等を総合的に判断し、社外取締役全員参加の「指名・報酬委員会」に諮り、十分に審議、検討の上、取締役会に上程し、決定することとしております。
　当社は、「取締役会の構成」、「取締役の資格及び指名手続き」について、次のとおり定めております。
「取締役会の構成」
１．当社の取締役会の員数は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする。
２．上記のうち、当社の独立性基準を満たす独立社外取締役は２名以上とする。

「取締役の資格及び指名手続き」

１．当社の取締役は優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならない。
２．当社の取締役候補者決定に際しては、性別、年齢にかかわらず、当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質などを考慮した各取締役からの推薦を基に、取締役会で審議、決定する。
３．当社の社外取締役候補者については、性別、年齢にかかわらず、当社のビジネスモデル、経営理念に対する深い理解、共感があり、グローバル企業での経営経験、投資銀行ビジネスの分での経験、IT分野における高い知見、法律面、財務・会計、経営、コンプライアンス等各種の分野で高い知識、豊富な経験を有した人材を選任することとし、多様性等のバランスに配慮することとする。
なお、取締役のスキル・マトリックスをはじめ、取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、当社WEBサイトに掲載しております第45回以降の「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考資料」に記載しておりますので、ご参照ください。
（https://komehyohds.com/ir/event/agm.html）

【補充原則４－１１②】
　当社は、社外取締役を除く取締役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を取締役会規程にて定めております。 加えて、関連当事者間取引の有無・兼任状況を確認するアンケートを実施しており、全取締役の兼任状況について管理する体制を構築しております。
　その結果は毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行っております。
　業務執行取締役全員は、当社グループ以外の上場会社の社外役員を兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。
　取締役の兼任先については、上場企業の役員をはじめ、毎年、指名委員会がこれを確認し、当社の取締役としての職務の遂行に問題がないこと、加えて、社外取締役の場合には、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認しています。なお、取締役の主な兼任状況については、株主総会招集ご通知の参考書類、有価証券報告書等で開示しています。

【補充原則４－１１③】
　当社の取締役会は、「取締役会の構成」、「議題の選定」、「取締役会の運営方法」、「取締役会の体制」、「攻め・守りのガバナンス」等について役員全員にアンケートを実施し、評価、分析を行い、内容について議論を行いました。
評価、分析のポイントは次のとおりであります。
①取締役会での審議をより重要な議案に集中させるため、下位会議体への権限委譲を進めること。
②取締役会での審議をより充実させるため、年間付議計画に則った議事運営を進めること。
③個々の議題に十分な検討時間を確保するため、社外取締役への議題事前説明を含め議題資料の早期共有に向けた取り組みを進めること。

【補充原則４－１４②】
　当社の監査等委員を含む取締役は、その役割や責務を果たすため、当社の営業状況、財務状態、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス等の経営全般について、常に能動的に情報収集に努めなければならないとしております。
　その上で、新任者をはじめとする取締役に対して、重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、必要となるトレーニングの機会を以下のとおり提供することとしております。

「全取締役に対してのトレーニング」
・会社法、コーポレート・ガバナンス等に関する講演、セミナーに基づく社内勉強会の実施
・月次、四半期決算毎の会社業績や現状の取り組み、重要課題等について、担当部門からの説明を基に共通認識、情報の更新を行う

「社内取締役に対してのトレーニング」
・就任時、役員としての心構え、会社法、コーポレート・ガバナンスについてなどの外部の新任取締役セミナーへの参加
・インサイダー取引防止等全社員向けコンプライアンス勉強会への参加
・各自所属する団体のセミナーや勉強会への参加、取締役会内における情報共有

「社外取締役に対してのトレーニング」
・就任時、当社の事業内容、組織・運営体制、経営戦略、中期経営計画等に関する説明
・主力店舗、事務所等の見学
・各自所属する団体のセミナーや勉強会への参加、取締役会内における情報共有

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、以下の「ＩＲ情報開示方針」に基づき、株主や投資家の皆様に積極的にＩＲ活動をしていくこととしております。

「ＩＲ情報開示方針」は、当社のWEBサイトに以下のとおり掲載しております。

基本方針
・当社は、ＩＲ活動を通じ、株主・投資家・証券アナリストなど市場の皆様へ、企業価値向上に必要な情報を適時・適切に開示いたします。また、「正確性」・「公平性」・「継続性」をもって積極的にＩＲ活動を実践していくことで、皆様からの信頼と適切な評価を得られるよう努めてまいります。

情報開示の基準
・当社は、金融証券取引法の法令及び東京証券取引所が定める有価証券上場規程等に従い情報開示を行います。その他の情報についても、投資判断に影響を与える重要情報や当社に対する理解の促進に資すると考えられるものに関しては当社WEBサイトへの掲載などを通じて公平な情報開示に努めます。

開示の定義
当社は、金融商品取引法、会社法、その他諸法令ならびに東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」）に従って情報開示を行います。
また、当社では適時開示規則に該当しない任意開示情報につきましても、投資家の皆様の投資判断に大きな影響を与えうる重要情報については、適切な方法によりできる限り積極的かつ公平に開示いたします。
・金融商品取引法に基づく開示
　有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書　等
・会社法に基づく開示
　招集通知、事業報告、計算書類　等
・取引所の規則に基づく開示
　東京証券取引所より適時が義務づけられている決算に関する情報、
　決定事実、発生事実　等
　その他コーポレート・ガバナンス報告書　等
・その他の開示情報
　決算説明資料　等

情報開示の手段
・適時開示規則に該当する情報については、東京証券取引所のＴＤｎｅｔを通じて開示し、当社WEBサイト上にも速やかに掲載いたします。

　ＩＲの体制、取り組み状況については、当社では、ＩＲ担当部署を設置しております。株主や投資家に対しては、決算説明会を年４回開催するとともに、逐次、ニーズに対応した店舗見学会、スモールミーティング、個別面談等を実施しております。また、株主・投資家に対し当社WEBサイトにおいて決算説明会資料を開示するなど、公平なディスクロージャーに努めております。　

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、定期的に資本コストを検証しています。（現状、株主資本コストは8.1％と仮定）
収益計画や資本政策の立案においては、資本コストを踏まえて企業価値向上に資することを基本方針とし、併せてROEは15％以上、自己資本比率は35％以上と目標を設定しております。
　また、事業ポートフォリオの見直しや、各投資（設備投資、人材投資、M&A等）も環境等を総合的に勘案し、営業利益、ROE等の定量的指標を検証し、企業価値向上に資するよう努めています。
　一方、株主還元として、配当性向20％程度を目安に、安定的に配当することを基本方針としています。

【補充原則５－２①】
　上記の株主資本コストを踏まえ、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について、当社ＷＥＢサイト等で開示するとともに、決算説明会等のIRを通じ、株主・投資家の皆さまに分かりやすく示すよう努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】【アップデート日付：2025/5/14】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、本報告書に記載の原則５－２に当社の取組みを開示しております。
https://komehyohds.com/ir/upload_file/m005-m005_01/J_202503shiryo.pdf

※「大株主の状況」については、2025年９月末現在のものとなっております。　
　　持株比率は自己株式（266,731株）を控除して計算しております。

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監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、監査等委員会は内部監査部等と連携し、効率的な監査を実施しております。なお、監査等委員会がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。

内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人４名（内部監査部に所属）が全部署を対象として計画的かつ網羅的に実施しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、また、定期的に代表取締役社長及び監査等委員に報告することにより、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図ることとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部は適宜また、四半期毎に三様監査の打ち合わせにて必要な情報交換、連携を図っております。

「指名・報酬委員会」

指名・報酬委員会は、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、当社並びに当社グループのコーポレートガバナンスの充実を図るため取締役会がその諮問機関として設置しております。委員構成は上記の通りであり、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役全員と社内常勤監査等委員及び代表取締役者社長を含めた委員５名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役としてしております。指名・報酬委員会は、その決議によって委員の中から委員長を定めております。取締役会からの諮問を受けた次の事項について審議し、取締役会に対して答申する役割と責務を担っております。
(１）取締役会の構成についての考え方
(２）グループ子会社を含めた取締役及び執行役員他の選解任方針及び基準
(３）社外取締役の選任の基準(独立性判断基準、資質条件等）
(４) 代表取締役の選定及び解職に関する事項
（５）グループ子会社を含めた取締役及び執行役員他の選定及び解職に関する事項　
（６）役付取締役の選定及び解職に関する事項
（７）グループ子会社を含めた後継者計画の策定及び運用に関する事項
（８）グループ子会社を含めた取締役及び執行役員他の報酬決定方針及び制度に関する事項
（９）グループ子会社を含めた取締役及び執行役員他の報酬決定プロセスや妥当性に関する事項
（10）グループ子会社の取締役及び執行役員他の個人別の報酬等の内容に関する事項

当社は、独立社外取締役の独立性に関する基準または方針を定めており、その選任に際しては、独立性判断基準に鑑み、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
以上のことから、４名の社外取締役全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

役員報酬制度の新たな改定を行う旨、指名・報酬委員会の審議を経て、2024年5月20日開催の取締役会で決定しております。

１．基本方針
　中長期的な当社グループ発展のため、「役員報酬水準の適正化」及び「中長期の企業価値向上へのインセンティブ向上」を実現できる報酬制度とします。
２．個別の役員報酬額決定方針
A.報酬構成：固定報酬（基本報酬）、短期インセンティブ（業績連動報酬）、中長期インセンティブとしての株式取得報酬をとし、役員持株会への拠出により取締役の持ち株増加を図ります。標準的な業績の場合、全報酬に占める割合は、固定報酬約6割：短期インセンティブ約3割：中長期インセンティブ約1割となります。なお、監査等委員である取締役（社外取締役除く）の報酬等は固定報酬（基本報酬）及び中長期インセンティブのみ、社外取締役の報酬等は固定報酬（基本報酬）のみの構成とします。
B.報酬水準：同業種企業との比較分析に基づき、役位毎に適正と考えられる水準に設定します。
C.固定報酬（基本報酬）：役位ごとの報酬テーブルを基に、各人の役員評価（業績及び役割評価）により決定します。
D.短期インセンティブ（業績連動報酬）：役位毎の基礎額に、連結業績（「売上高」　「営業利益」）及び各人の役員評価を掛け合わせて決定します。
E.中長期インセンティブ（株式取得報酬）：中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高める目的で、役位ごとに定められた中長期インセンティブを現金で支給し、その一定割合以上を役員持株会に拠出することとします。
３．譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役が、株主価値向上の観点のもと、中期経営計画の達成及び持続的な成長の実現や、企業価値の毀損の防止及び信用維持といったそれぞれの役割への貢献意欲を従来以上に高めることによって、株主との価値共有を進めるとともに、内からのガバナンス強化による社会的評価の向上につなげることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度といたします。
　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。
４．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定
　 役員報酬については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて毎年６月に決定することとし、各取締役の固定報酬及び短期・中長期インセンティブについては、算出された年間総額を12等分した月額を７月から支給するものとします。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

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個別報酬の開示はしておりません。

Ⅱ　経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
【インセンティブ関係】　に記載のとおりであります。

現在、社外取締役の職務を補助すべき専任の使用人を配置しておりませんが、社外取締役は内部監査部等と連携し、効率的な監査を実施しております。
なお、社外取締役がその職務を補助すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により、専任の使用人を配置することとしております。
また、社外取締役に対し、取締役会事務局（総務部）を通じ、取締役会資料の事前配布、事前説明をすることとしており、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において常勤監査等委員より、監査の報告を受けております。

当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役６名、監査等委員である取締役３名を選任しております。

「業務執行に関する事項」
当社は、原則として取締役会を毎月１回以上開催し、経営上の意思決定機関として、重要事項の決定、取締役の業務執行状況の監督を行っております。また、急速な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するため、適時に取締役会及び社内プロジェクトを開催することによって、意思決定の迅速化を図っております。

「監査等委員会の機能強化に係る取組み状況」
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（現役の弁護士及び現役の公認会計士）で構成され、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行うこととしております。常勤監査等委員は、取締役会及び社内の重要会議等への出席、内部監査部との連携による社内情報の収集等を通して、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査しております。また、監査等委員会は、取締役とともに会計監査人より会計監査の結果・内容についてレビューを受ける等、会計監査人と情報交換を行い相互連携を図っております。
「取締役の選任、報酬決定等に関する事項」
当社は、ＣＥＯを含む取締役、経営陣幹部の選任や解任については、これまでの当社業績、企業価値向上への貢献度、キャリア、能力、資質、
チームワークで経営にあたることのできる人柄等を総合的に判断し、社外取締役全員参加の指名・報酬委員会に諮り、十分に審議、検討の上、取締役会に上程し、決定することとしております。
　経営陣の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
　なお、2025年３月期より以下のとおり役員報酬制度の新たな改定を行う旨、指名・報酬委員会の審議を経て、2024年5月20日開催の取締役会で決定しております。

１．基本方針
　中長期的な当社グループ発展のため、「役員報酬水準の適正化」及び「中長期の企業価値向上へのインセンティブ向上」を実現できる報酬制度とします。
２．個別の役員報酬額決定方針
A.報酬構成：固定報酬（基本報酬）、短期インセンティブ（業績連動報酬）、中長期インセンティブとしての株式取得報酬とし、役員持株会への拠出により取締役の持ち株増加を図ります。標準的な業績の場合、全報酬に占める割合は、固定報酬約6割：短期インセンティブ約3割：中長期インセンティブ約1割となります。なお、監査等委員である取締役（社外取締役除く）の報酬等は固定報酬（基本報酬）及び中長期インセンティブのみ、社外取締役の報酬等は固定報酬（基本報酬）のみの構成とします。
B.報酬水準：同業種企業との比較分析に基づき、役位毎に適正と考えられる水準に設定　します。
C.固定報酬（基本報酬）：役位ごとの報酬テーブルを基に、各人の役員評価（業績及び役割評価）により決定します。
D.短期インセンティブ（業績連動報酬）：役位毎の基礎額に、連結業績（「売上高」、「営業利益」）及び各人の役員評価を掛け合わせて決定します。
E.中長期インセンティブ（株式取得報酬）：中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高める目的で、役位毎に定められた中長期インセンティブを現金で支給し、その一定割合以上を役員持株会に拠出することとします。
３．譲渡制限付株式報酬に関しては、取締役が、株主価値向上の観点のもと、中期経営計画の達成及び持続的な成長の実現や、企業価値の毀損の防止及び信用維持といったそれぞれの役割への貢献意欲を従来以上に高めることによって、株主との価値共有を進めるとともに、内からのガバナンス強化による社会的評価の向上につなげることを目的として、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度といたします。
　なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします
４．取締役に対し報酬を与える時期又は条件の決定
　 役員報酬については、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて毎年６月に決定することとし、各取締役の固定報酬及び短期・中長期インセンティブについては、算出された年間総額を12等分した月額を７月から支給するものとします。なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

「会計監査に関する事項」
当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、牧原徳充氏及び竹田和弘氏であり、監査法人東海会計社に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名であります。

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化を図り、より透明性の高い経営を目指します。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化により、更なる企業価値の向上を目指しております。監査等委員は３名中２名は社外取締役であり、それぞれ独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことにより、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。
また、以下の目的で社外取締役全員参加の「指名・報酬委員会」を設けております。
・取締役及びＣＥＯの指名、取締役の報酬に関する意思決定等について、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を向上させる
・コーポレート・ガバナンス全般における課題について審議することで、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実・強化を図る

　.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、グループ全体における業務の適正性を確保するための体制
・当社及びグループ経営に係る重要事項並びに取締役の職務執行の監督は、「取締役会規程」に則り毎月１回以上開催する「取締役会」において行う。
・監査等委員会は、取締役の業務執行について客観的な立場での監督と厳正な監視を行うこととしております。常勤監査等委員は、「取締役会」に限らず社内の重要会議・プロジェクトに出席し、多角的な視点から取締役の業務執行を監視するとともに、定款・法令等の遵守状況について厳格に監査・監督する。
・子会社には原則として監査役を選任する。子会社監査役は定期的に当社の監査等委員会へ出席し、経営課題の進捗等の情報共有を図る。
・コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け「コンプライアンス基本規程」を定める。
　総務部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、グループのコンプライアンス体制を統括する。当社の総務部は、グループ従業員に
対する教育や啓蒙活動を推進する。
・当社及び子会社の経営陣は、その職責に基づいて会社規模に応じた体制構築を進めるとともに、事業活動のあらゆる局面でコンプライアンスを最優先させるため各種施策を推進する。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事案の社内報告体制として、当社の総務部にグループ共通ホットラインを設置するとともに、当社の常勤監査等委員に直接通報、相談できるホットラインを併設する。
・内部監査部は、内部監査に係る諸規程に従い、当社及びグループ会社に対する内部監査を実施し、業務の適正性を監査する。監査の結果は、その都度、代表取締役社長及び常勤監査等委員、子会社監査役へ報告する。また、監査結果のうち、監査等委員会に共有が必要なものは、随時、監査等委員会に報告する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報につき、「文書管理規程」その他当社又はグループ全体に適用される社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
・監査等委員が求めたときは、取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。

ハ. グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・グループを取り巻く業務執行上のリスクに対する基本方針として「リスクマネジメント方針」を定める。リスク管理を経営の中核と位置付け、継続
的に実践する。
・リスクの的確な管理を目的として「リスク管理規程」を定め、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題及び対応策を協議する組織として「リス
クマネジメント委員会」を設置する。
・大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、代表取締役社長を本部長とし、総務部長及び関連する事業責任者等をメンバーとする「対策本部」を直ちに立ち上げ、必要な初期対応を迅速に行うことにより、損害・影響等を最小限に留める体制を整える。

ニ. 当社及び子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、グループ全体の事業戦略の企画・立案、経営資源の最適配分及び戦略の進捗管理を行う。また、当社はグループ全体の事業価値の向上を図るため、子会社に対して必要かつ適切な経営指導、管理等の提供を行う。
・迅速で効率性の高い組織運営の実現を目指し、適宜、子会社への権限移譲を進めるとともに子会社役員及び部門長等のミッションを明確にする。一方で、当社の「取締役会」による経営状態の監視及び執行状況の監督、監査等委員他による横断的な業務監査を通じ、ホールディング体制の下で執行と監督機能の分離を意識した経営を推進する。
・事業年度の初めに「経営計画」を作成し、グループの全社員に対して、経営方針、経営基本目標、中期経営計画及び事業計画、また、これら計画に基づく全社的な目標を明示・徹底する。各部門及び子会社は、この目標達成に向け具体案を立案・実行する。設定した目標については、定例会議等において、取締役、常勤監査等委員及び各部門責任者により、その達成状況を確認することとする。
・業務執行については「組織規程」、「職務権限規程」及び諸規程に従い、業務の責任者とその責任、各会議で決議可能な範囲を明示することにより統制する。
・主要な執行事案は、当社の代表取締役社長と常勤役員及び執行役員をメンバーとする「エグゼクティブコミッティ」において審議する。また、子会社社長他をメンバーとする「代表者会議」を開催し、グループ内情報の共有と事業進捗のモニタリングを行う。

ホ. 財務報告の適正性を確保するための体制
・会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を子会社を含めて構築する。
・各社の個別決算書類は当社及び子会社の経理部門が作成し、連結決算書類は当社の経理部が作成する。開示書類については各社の経理部門と連携しながらI財務企画部Rグループが取り纏める。各プロセスにおいて担当者によるダブルチェックを実施するとともに会計処理プロセス、見積りや評価の妥当性、開示書類の記載内容の適正性について、監査等委員、子会社監査役、会計監査人による厳格な監査を実施する。

へ. グループにおける業務の適正を確保するための体制
・リスク管理、コンプライアンス、危機管理体制その他内部統制に必要な制度は、グループ全体を対象とするものとする。当社は業務運営全般を統括するとともに、子会社の自律性を尊重しつつ、内部統制システムの整備、運用を支援し、各社の状況に応じてその管理にあたる。
・内部監査部は、当社各部門及び海外を含めた子会社に対する監査を計画的、かつ網羅的に実施する。グループの内部統制システム及び事務規律の状況を把握し、必要に応じて改善する。
・監査等委員は、当社の内部監査部、子会社監査役及び関連部署、会計監査人と定期的又は随時に情報及び意見交換を行い、監査の実効性の向上を図る。

ト. 監査等委員会の職務を補佐すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・現在は監査等委員会の職務を補佐すべき専任の使用人は設置していない。なお、監査等委員会がその職務を補佐すべき専任の使用人の配置を求めた場合は、取締役会決議により配置できることとしている。

チ. 取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社又は子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある場合、法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員又は子会社の監査役に報告するものとする。
・常勤監査等委員は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、「取締役会」及び「エグゼクティブコミッティ」他の重要会議
やプロジェクトに出席するとともに各種会議議事録、稟議書、重要な契約書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて子会社の役員及び使用人から報告を求める。
・常勤監査等委員は、必要の都度、担当取締役又は執行役員、内部監査部長、子会社監査役等とともに、会計監査人より会計監査や内部統制監査の内容について報告を求め、会計監査人との情報交換を反復して相互に連携を図る。
・内部通報制度を含め、当社の監査等委員又は子会社監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止する。また、その旨を当社並びにグループ会社の役員、従業員に周知徹底する。
・監査等委員がその職務の執行について費用の前払い等の請求をした場合は、当社は監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除きその費用を負担する。

(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「コンプライアンス基本規程」に基づき、「コンプライアンス９原則」を定めております。この９原則の１つとして、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨む」ことを規定しております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた取り組みの整備状況
・暴力団、総会屋等を含む反社会的勢力の不当要求に対して、確固たる信念を持ち、毅然とした態度と冷静な対応を心掛けるよう、役員及び従業員に周知、徹底しております。
・正確な事務処理やトラブルへの速やかな対応に努め、機関誌等の購入の強要等をはじめとする反社会的勢力の介入防止を心掛けております。
・不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、ためらうことなく上司や総務部へ報告を行い、顧問弁護士の活用や警察との
連携等、組織的な対応を行うよう、役員及び従業員に周知、徹底しております。
・新規取引先と取引を開始する際、及び、必要の都度、当該取引先が暴力団及びその関係者、並びにその他反社会的勢力等に該当していない
かについて可能な限り調査を行っております。また、取引先との契約書に「暴力団排除条項」を盛り込み、取引先が暴力団及びその関係者、並び
にその他反社会的勢力等に該当したときは、直ちに本契約を解除できるよう規定しております。

　該当事項はありません。

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