当社は、企業倫理及び法令順守の重要性を認識し、社会的責任の遂行や経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。

【補充原則１－２④ 議決権の電子行使のための環境整備】
当社は、機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低く、また議決権行使も高い比率にある現状から、議決権電子行使プラットフォームや招集通知等の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家及び海外投資家の株主比率の推移等を踏まえ検討いたします。

【補充原則２－４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者などの多様な人材を採用・登用し、その状況につきましては、一部を開示しております。今後につきましては、更なる多様性の確保に向け、目標と方針を含め、情報開示を推進してまいります。

【補充原則３－１② 英文開示の実施】
当社は、当社の株主構成を踏まえ、自社ウェブサイトの英語版において一部の開示資料（決算短信、決算説明資料等）を開示提供しております。株主構成が変化した場合は、更に英語での開示・提供を充実させてまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は、営業取引関係の維持及び協業並びに事業戦略上の重要性や中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した株式を保有することとしております。その保有意義や資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めます。
取締役会では株式を保有することについて、事業上の取引状況等を総合的に勘案し、議論・検討を定期的に行っております。
また、議決権については、当社及び保有先の中長期的な企業価値の向上に資するかどうか等を判断基準として、全ての議案を検討し、行使しております。

【原則１ー７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認を得ることとしております。また、当社は主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合には、総原価を勘案して見積価格を提示し、製品ごとに価格交渉を行っております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しており、資産運用にあたっては基本方針を策定し、その方針に基づき、管理本部の長を含め、管理本部内の専門的知識を所持した人材が、委託運用機関の評価やモニタリングを実施しております。
今後もアセットオーナーとして期待される機能を発揮するため、研修の実施・参加等により人材育成を図り、計画的な登用を図ってまいります。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、以下に記載しております。
（www.avaldata.co.jp/company/philosophy）
中期経営方針は以下に記載しております。
（www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei01）
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方と基本方針は、以下に記載しております。
（www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei04）
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
以下に記載しております。
（www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei04）
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
以下に記載しております。
（www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei04）
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
以下に記載しております。
（www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei04）

【補充原則３ー１③ サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティを推進し、社会の持続可能な発展に貢献することを掲げ、その取組み状況を当社ウェブサイトに開示しております。
基本方針は以下に記載しております。
（https://www.avaldata.co.jp/csr）

また、お客様に価値を提供する製品づくりのため、研究開発投資や設備投資を行うとともに、特許をはじめとする知的財産権を経営戦略の重要な要素としております。そして人的資本については、人材の育成を基本方針に掲げ、教育研修の実施や自己啓発支援の他、働きやすい職場環境・ワークライフバランスの実現を目指しております。

【補充原則４－１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程に基づき、取締役会の決議・承認事項を規定しております。また取締役会の決議事項以外の内容については、職務分担の決定と職務権限規程に基づき、担当取締役及び組織の長の権限等を明確化しております。

【補充原則４ー１③ 後継者計画の策定・運用】
当社は、最高経営責任者である社長及び取締役の選定については、経営理念や経営戦略を踏まえ、指名・報酬委員会で審議するとしております。
後継者計画については、育成計画に従い、対象者の選定、評価等を実施しております。

【原則４ー９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の定める独立性基準に基づき、当社独立性基準を定め、独立社外取締役を選定しております。
具体的な判断基準は、以下に記載しております。
（https://www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei04）

【補充原則４ー１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名以内、監査等委員である取締役は4名の員数の範囲内で構成され、企業経営及び事業戦略を鑑み、役割・責務を実効的に果たすための必要なスキル等を特定した上で、知識、経験及び能力のバランス、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性並びに規模を考慮した人員で構成することを基本的な考え方としています。当社は、候補者が有する主たる経験分野・専門性を一覧化したスキル・マトリックスを作成しており、当該マトリックスは「第66期定時株主総会招集ご通知」にて開示しております。また、取締役の選任に関する方針・手続に関しては、以下に記載しております。
（https://www.avaldata.co.jp/ir/keiei/keiei04）

【補充原則４ー１１② 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役をはじめとした取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、その兼任の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等において、毎年開示しております。

【補充原則４ー１１③ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2025年3月にすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2025年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の構成や審議内容・時間、各取締役や下位の会議体等への委任等、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については確保されていると認識しております。
一方で、内部通報制度や、取締役と内部監査室との連携、役員トレーニングの機会、中期経営計画のフォローアップについて課題を共有いたしました。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４ー１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が果たすべき役割・責務を理解し、習得と研鑽に努めるべきと考えております。そのための情報や機会の提供を適切に行ってまいります。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、代表取締役社長がIR担当となり、管理本部がその事務を担当し、決算説明会の開催、個別取材に対応しております。また、ディスクロージャーポリシーを策定し、株主との建設的な対話を促進しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、企業理念及び経営方針に基づき、中期経営計画を策定しており、目標とする経営指標に関しては、売上高経常利益率、自己資本比率、自己資本当期純利益率の３指標とし、投資収益性に係る自己資本当期純利益率の指標を定めるにあたっては、毎年定期的に資本コストを推計し、取締役会に報告しております。決算説明会等を通じて具体的な事業戦略の内容を説明しております。
また、当社の事業ポートフォリオについては、現在の主力製品をベースに新規市場や新規要素技術への挑戦とし、新分野の開拓・主力製品の拡張を基本的な方針として、その進捗や見直し状況等を取締役会で審議・監督し、決算説明会資料等で開示しております。
なお、2026年3月期より、安定配当にかかる下限の補完指標としてDOE(純資産配当率)3.0%を定めております。

2025年５月14日に配当方針の変更に関するお知らせを公表しております。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策の一つと考え、安定的な配当にも考慮しつつ、各期の業績に応じた利益の配分を基本方針としております。
配当性向 35％を基本としつつ、業績変動が大きい局面においても、当社株式を長期的に保有いただく株主の皆様への安定的配当の実施をより明確にするため、従来の配当方針に、単年度の業績の影響を受けにくい「DOE （純資産配当率）」を下限の補完指標として追加することとし、3.0％を基本とすることを決議しております。
このため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に追加記載しております。

1.大株主の状況の割合は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式割合となります。
　当社所有の自己株式数は、948,839株があります。

2.2025年９月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、グッドハート　パートナーズ　エルエルピー(Goodhart Partners LLP)が、2025年９月17日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、大株主の状況には含めておりません。
　なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。
　氏名又は名称は、グッドハート　パートナーズ　エルエルピー(Goodhart Partners LLP)。
　所有株式数は、901,600株。
　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、14.61％

―――

―――

常勤の監査等委員を置くことにより、十分な情報の収集及び適切な情報伝達並びに会計監査人や内部監査室との綿密な連携を行っていることから監査等委員会の職務を補助すべき使用人は置いておりません。
なお、監査等委員会から要請があった場合、意見を十分に考慮し検討し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況は、定期的に情報共有の場を持っており、各監査の方針や計画及び期中に発生した課題について情報交換を実施しております。また、会計監査人による監査報告会は、監査等委員と内部監査室長も出席し、具体的な決算上の課題や今後の留意事項について意見交換しております。
また、部門ごとに年２回行われる定期内部監査に監査等委員も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供するなど、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。

2021年11月11日の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することを決議しております。
内容は次のとおりとなります。

１．設置の目的
当社取締役等の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、指名・報酬委員会を設置することといたしました。

２．指名・報酬委員会の役割
指名・報酬委員会は、取締役会から諮問を受けた内容の他、次の事項を審議し、取締役会に答申します。
（1）代表取締役社長及び取締役等の選解任に関する事項
（2）代表取締役社長等の後継者計画に関する事項
（3）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
（4）取締役等の個人別の報酬等の内容に関する事項

金子健紀氏、石塚陽子氏、岡田登志夫氏は、証券取引所の定める一般株主と利益相反のおそれのない独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定しております。

2019年６月21日開催の第60期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を決議しております。
これは、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。
第61期以降株式報酬を交付しております。

―――

取締役の2025年３月期の報酬につきましては、１億円以上となる者はいないため、個人別の報酬額を開示しておりません。

2025年３月期において支払った年間報酬総額は178,039千円となります。

役員区分ごとの報酬等の総額は次のとおりとなります。

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。)５名の報酬等の総額は143,842千円。その内訳は次のとおりです。
基本報酬は77,251千円、賞与は52,930千円、譲渡制限付株式報酬は13,660千円。

監査等委員（社外取締役を除く。)１名の報酬等の総額は17,299千円。その内訳は次のとおりです。
基本報酬は9,649千円、賞与は6,162千円、譲渡制限付株式報酬は1,487千円。

社外役員３名の基本報酬の総額は16,897千円。その内訳は次のとおりです。
基本報酬は9,360千円、賞与は6,162千円、譲渡制限付株式報酬は1,375千円。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額5,000万円以内とすることを、2017年６月23日開催の第58期定時株主総会において決議しております。


基本報酬
株主総会が決定する報酬額の限度額内で世間水準及び社員とのバランスを考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の協議を経て代表取締役社長である菊地豊が決定し、監査等委員は監査等委員である取締役の協議により決定しております。個別の報酬額につきましては、その役割と責務を勘案し決定しております。

役員賞与
各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給しております。

譲渡制限付株式報酬
2019年６月21日開催の第60期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を決議しており、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、2017年６月23日開催の第58期定時株主総会において決議された報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額4,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は、年額1,000万円以内とすることが決議しております。

なお、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の詳細に関しては、有価証券報告書へ記載しております。

当社の社外取締役は非常勤であります。サポート体制としては、常勤の監査等委員より非常勤の監査等委員に監査資料の説明及び日常監査の報告を行い、情報共有と意見交換を随時行っております。また、取締役会等の資料に関しても事前説明や配付を行って漏れなく報告する体制を整備しております。

―――

当社は監査等委員会設置会社であります。
取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考え採用しております。

役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。また、迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。

取締役の牽制機能として、取締役会は原則月１回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。

監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見表明等を行い経営のチェックを行います。

任意の仕組みとして、指名・報酬委員会を設置し、その構成は独立社外取締役、社長及び取締役とし、過半数は独立社外取締役としております。また委員長は独立社外取締役から選任しております。指名・報酬委員会では、代表取締役及び取締役の選解任並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に報告することとしており、統治機能の充実を図っております。

なお、全社的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンティンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も像出しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。

取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) コンプライアンス体制の基礎として、行動規範を定めており、法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度の整備・充実に努める。
(2) 担当取締役は、担当部署の関連業務規程・マニュアル等の実施状況を管理・監督し、使用人に対して時宜に応じた適切な研修体制を整備する。
（3）重要な意思決定を行う際は、多面的な検討を経て慎重に決定するために取締役等で構成される経営会議を組織し審議する。
（4） 内部統制の実施状況を検証するために、社長直属の内部監査室を組織し、「内部監査規程」に基づき、内部監査を行い、その結果を社長に報告する。
（5） 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、行動規範において反社会的な個人・団体との関係の禁止を明文化しており、これらの周知徹底を図るとともに、反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と密接に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 職務の執行に係る文章その他情報については、当社の社内規程に従い適切に保管及び管理（廃棄含む）を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
(2) 職務の執行に係る文章その他情報について、業務執行取締役ならびに監査等委員である取締役が直ちに検索・閲覧可能な体制の整備・充実に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) コンプライアンス、環境保全、災害、品質等にかかるリスクについては、それぞれの対応部署にて必要に応じ、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、規程・マニュアルの作成・検索・閲覧可能な体制を整備し損失防止の管理体制を強化する。
(2) 使用人の法令・定款等に違反する行為に関して内部通報制度の整備・充実に努める。
(3) 新たに生じたリスクへの対応のために、必要な場合は社長から全社に示達するとともに速やかに対応責任者となる担当取締役を定める。
(4) リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、担当取締役は速やかに取締役会に報告する。
(5) 企業活動の継続性（Business Continuity Plan）の観点から、大規模災害時における全社的な対応を検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
(1) 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督する。
(2) 取締役会において、各業務の担当取締役を任命し、定期的(月次)に取締役会で各業務状況を報告する。
(3) 取締役等で構成される経営会議を定期的(月次)に開催し、多面的に経営課題の検討・協議を行う。
(4) 代表取締役社長の指示のもと、毎期首において取締役会の承認を得た、中期経営計画を策定し、職務執行の指針とする。

５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、本基本方針はグループ全体に適用する。
(2) 当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理・監督を行い、業務の適正を確保する。
(3) 当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成するための体制を構築・運用する。
(4) 当社グループの財務報告の適正性を確保するため、業務プロセスにおける内部統制が適正に運用されていることを内部監査室が監査し、必要に応じて改善を行う。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と十分協議のうえ、必要な人員を配置するものとする。
（2）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事については、監査等委員会の同意を必要とする。
（3）監査等委員の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務しない。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告をすることとする。
(2) 前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。
　・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
　・子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
　・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
　・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
　・内部通報制度の運用状況及び通報の内容
　・リスクの実現化により重大な被害が予想される場合のその状況

８．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。また、当社グループの内部通報制度においても、相談または通報を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
(1) 監査等委員がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査等委員会監査に必要な情報が検索・閲覧可能な体制及び報告される体制を構築する。さらに会計監査人ならびに内部監査室と連携して監査の実効性を確保する。
(2) 必要な場合には、専門家（弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等）との意思疎通を図れる体制を確保する。

11． 財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理に基づく信頼性のある財務報告を行うため、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」について適切な体制を整備・維持し、常に適正な財務報告を行う。

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、行動規範において反社会的な個人・団体との関係の禁止を明文化して周知徹底を図るとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と密接に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する体制をとっております。

―――

（適時開示体制）
1. 会社情報の適時開示における基本方針
当社は、上場会社としてその社会的責任を十分認識し、経営の透明性と健全性の確保に努め、諸法令の遵守のもと、株主、投資家に対して投資判断に影響を及ぼす会社情報の迅速かつ的確な情報開示に取り組むことを基本方針としております。
2. 内部情報の管理について
社内の情報等の運用については、情報管理規程等により管理を行っております。
また、当社の役員及び社員においては「インサイダー取引防止規程」を定め証券市場に対するインサイダー取引の未然防止と内部情報の管理等の徹底に努め社会的信用の確保を目指しております。