当社は、「持続可能な地球の未来を拓く先導役をめざし、経済の発展のみならず、環境への配慮、社会への貢献とも調和した事業活動を行う」
ことをグループ経営理念とし、このグループ経営理念に基づき、株主をはじめとしたステークホルダーの期待に応え、持続的な成長と中長期的な
企業価値の向上を実現するため、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の分離を図り、「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基
本方針」の定めるところにより、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
　
　なお、当社は、取締役会の決議に基づき、「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」を制定しており、その全文を当社ウェブ
サイトに掲載しております。
日本語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/company/corpgov.html
英 　語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/company/corpgov.html

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しています。

【原則１－４ 政策保有株式】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第23条（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方
針）をご参照下さい。なお、検証の結果、2024年度において6銘柄を売却いたしました。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第24条（関連当事者との取引）をご参照下さい。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、従業員をグループの持続可能な発展を支える最も重要な「人的資本」と捉え、国籍や性別などに関わりなく多様な個性・価値観を有する人材が個々の能力を最大限に発揮できる環境・制度づくりに取り組んでおります。
　また、ダイバーシティ推進をイノベーティブな労働力創出のための最重要課題のひとつと位置づけ、2024年5月に公表した「サステナビリティ目標」において、女性活躍に関する定量目標を定めており、状況については統合報告書等により開示しております。外国人や中途採用者の採用、管理職登用に関する定量目標は特に定めておりませんが、当社は採用や管理職の登用に当たり、性別、国籍、キャリア等にとらわれず多様な人材の確保に努めております。
　なお、人材育成方針及び社内環境整備方針は統合報告書等により開示しております。
　統合報告書（太平洋セメントレポート）
　日本語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/csr/csr_fr.html
　英 　語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/csr/csr_fr.html

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、受益者に対する給付を将来にわたって確実に行うため、企業年金制度における資産運用について運用基本方針を定めており、運用受託機関は運用基本方針に基づいて年金資産の管理運用を行っております。
　年金資産の運用状況については、「年金委員会」において定期的にモニタリングを行い、必要に応じて年金資産の資産構成割合の見直しを行っております。
　なお、「年金委員会」は、経理担当役員、人事担当役員、経営企画担当役員をはじめとする経理・財務部門、人事部門等の資産運用や年金制度に精通した人材で構成されております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
　（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念及び経営戦略・経営計画は、当社ウェブサイトの該当するページをご参照下さい。

　≪経営理念≫
　太平洋セメントグループ経営理念
　日本語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/company/pol.html
　英 　語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/company/pol.html

≪経営戦略・経営計画≫
　２６中期経営計画
　日本語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/ir/manage.html
　英 　語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/ir/manage.html


（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「Ⅰ－１－基本的な考え方」をご参照下さい。

（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第16条（役員報酬の決定方針及び手続き）をご参照下さい。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第6条（取締役候補者の指名方針等）、第10条（執行役員の選任方針等）及び第13条（監査役候補者の指名方針等）をご参照下さい。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照下さい。
　日本語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/ir/kabunushi.html
　英 　語 　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/ir/kabunushi.html

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み等】
（１）サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等
　当社は、サステナビリティに関する取組みを推進しており、取組み状況は統合報告書等により開示しております。また、人的資本や知的財産への投資についても統合報告書により開示しております。
　統合報告書（太平洋セメントレポート）
　日本語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/csr/csr_fr.html
　英 　語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/csr/csr_fr.html

（２）気候変動に係るリスク及び収益機会
　当社は2019年6月にTCFD提言に賛同しております。TCFDの枠組みに沿った情報開示は、当社ウェブサイトの該当するページをご参照下さい。
　日本語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/csr/env_tcfd_fr.html
　英 　語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/csr/env_tcfd_fr.html

【補充原則４－１－１ 取締役会の決定事項、経営陣に対する委任の範囲】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第3条（取締役会の役割・責務）をご参照下さい。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第4条（取締役会の構成）及び本報告書「Ⅱ－１－機関構成・組織運営等に係る事項－【独立役員関係】」をご参照下さい。

【補充原則４－１０－１ 指名委員会・報酬委員会の独立性、役割等】
　当社は、取締役・役付執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。詳細は、「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第５条（指名報酬諮問委員会の設置）及び本報告書の「Ⅱ－１－【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無－補足説明」をご参照下さい。

【補充原則４－１１－１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第4条（取締役会の構成）をご参照下さい。
　なお、取締役のスキルマトリックスは、当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」の参考書類をご参照下さい。
　日本語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/ir/kabunushi.html
　英 　語 　URL　https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/ir/kabunushi.html

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第8条（取締役の兼務）及び第15条（監査役の兼務）をご参照下さい。

【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価及びその結果の概要】
　当社は、「太平洋セメント株式会社コーポレートガバナンス基本方針」第20条（取締役会全体の実効性評価）に定めるとおり、毎年、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行うこととしております。
　2024年度の評価においては、全取締役・全監査役に対してアンケート方式による自己評価を実施し、その結果をもとに取締役会議長及び社外取締役が分析・評価を行いました。更に、分析・評価の内容を取締役会に報告の上、前年度評価との対比による改善状況や今後の課題について審議・確認を行いました。
　その結果、2024年度の評価については、全体的に高い評点となっており、当社の取締役会は全体として概ね適切に運営され、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しました。前回の評価で課題として挙げられた経済情勢や社会環境の変化などを踏まえた議案上程基準の見直しに関しては、決裁規程の改定に取り組みました。また海外投資家向けを含めたＩＲ活動の一層の充実に関しては、株主・投資家との対話の強化などにより改善方向に向かっていることが確認されました。今後の課題としては、経営環境の変化による戦略の修正変更も含めた議論の促進や、役員研修や外部研修など取締役に対するトレーニングの見直しが必要であることが確認されました。
　当社は、実効性評価の結果及び各取締役・各監査役より提示された多様な意見を踏まえ、取締役会の更なる機能向上を図るべく、今後も継続して必要な改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第19条（取締役及び監査役等に対するトレーニング方針）をご参照下さい。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　「太平洋セメント株式会社 コーポレートガバナンス基本方針」第25条（株主との建設的な対話に関する方針）をご参照下さい。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等は、当社ウェブサイトの該当するページをご参照下さい。
　日本語　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/csr/stakeholders_fr.html#section03
　英　 語　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/csr/disclosure_fr.html

　当社は、2024年5月に公表した２６中期経営計画において、ROE10％以上を経営目標に掲げております。２６中期経営計画では「国内事業の再生」「グローバル戦略の更なる推進」「サステナビリティ経営推進とカーボンニュートラルへの貢献」を主要な取組みと位置付けており、これらを着実に実行することで企業価値の最大化を目指してまいります。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「「２６中期経営計画」の概要」をご参照ください。
　日本語　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/news/news/pdf/240514_2.pdf
　英　 語　URL https://www.taiheiyo-cement.co.jp/english/summary/pdf/240514_2.pdf

　なお、2024年度のROEは9.5％（対前年度＋1.4％）、ROICは5.4％（対前年度＋0.5％）となりました。これは主に、国内セメント事業において販売価格の値上げや原価改善があったことに加え、海外子会社が増益となったことによるものですが、他方、2024年度期末のPBRは0.68倍（対前期末△0.05倍）となっております。PBRはROEとPERの積とも表されますが、２６中期経営計画における成長投資や株主還元の実行により、引き続き、収益性・資本効率性の向上に取り組むとともに成長期待を高めてまいります。また、ＩＲ戦略に則り、経営陣が関与する形での株主・投資家との対話を強化しており、この取組みが、PERの向上に加えて資本コストの低減にも寄与すると考えております。

（１）2025年9月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社他2社より連名にて、2025年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

三井住友信託銀行株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　所有株式数　　　260千株　割合　0.22％
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　　　　 　所有株式数　　 3,151千株　割合　2.67％
アモーヴァ・アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　　 所有株式数　　 2,277千株　割合　1.93％
　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　 5,689千株　割合　4.81％

（２）2025年7月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドにて、2025年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　 なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド　　　　　　　　　　　　　 所有株式数　　9,416千株　割合　7.97％

（３）2024年8月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社他1社より連名にて、2024年7月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　 なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

ティー・ロウ・プライス・ジャパン株式会社　　　　　　　　　　　　　 所有株式数　 3,132千株　割合　2.65％
ティー・ロウ・プライス・インターナショナル・リミテッド　　　　　　 所有株式数　　4,670千株　割合　3.95％
　　　　計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数　 7,802千株　割合　6.60％

（４）当社は、自己株式6,475,538株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

―――

　当社は、上場子会社であったパシフィックシステム株式会社について、同社株式を公開買付け（2025年8月12日から2025年9月24日まで）により取得しました。また、同社株式の全て（ただし、当社が所有する同社株式及び同社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的とした手続を実施したことにより、同社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、2025年11月26日付で上場廃止となりました。したがって、本報告書提出日現在、当社は上場子会社を有しておらず、「その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」はありません。

当社は、取締役・役付執行役員の指名・報酬の決定に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役を委員とします。委員は3名以上、その委員の過半数は社外取締役とし、委員長は社外取締役の中から選定します。本委員会の構成員は、社外取締役小泉淑子（委員長）、社外取締役振角秀行、社外取締役堤晋吾、取締役会長不死原正文であります。また本委員会は、取締役の指名に関する方針、取締役等の選解任、取締役の個人別の報酬等の決定方針並びに取締役等の報酬の内容について審議し、取締役会に答申しております。

【監査役と会計監査人の連携状況】
　会計監査人から監査計画、監査方法及び結果の報告、説明を受けるとともに、定期的に意見交換をしております。

【監査役と内部監査部門の連携状況】
　内部監査部門とは、定期的に、また必要に応じて会合を開き、意見交換しております。内部監査の計画及びその実施状況について逐一報告を
受け、必要に応じ内部監査部門に対して調査を求めております。

【社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外役員が以下の各項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有するものと判断する。
１．当社及び当社の子会社の業務執行者（※１）である者、又は過去において業務執行者であった者
２．現在又は最近において、次の（１）から（７）のいずれかに該当する者
（１）当社の大株主（※２）、又はその業務執行者
（２）当社を主要な取引先とする者（※３）、又はその業務執行者
（３）当社の主要な取引先である者（※４）、又はその業務執行者
（４）当社の会計監査人である監査法人に所属する者
（５）当社から多額の寄附又は助成（※５）を受けている者、又はその業務執行者
（６）弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタント等の個人であって、当社から役員報酬以外に多額の金銭（※６）その他の財産を得
ている者
（７）法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等であって、当社を主要な取引先とする法人等（※７）の業務執行者
３．上記１及び２の近親者（※８）である者

（※１）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、又は執行役員その他の上級管理職にある使用人をいう。
（※２）大株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいう。
（※３）当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上高の2％を超える取引先をいう。
（※４）当社の主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上高の2％を超える取引先、又は直
近事業年度末における当社の連結総資産の2％を超える額を当社に融資している金融機関をいう。
（※５）多額の寄附又は助成とは、受領者が個人の場合、過去３事業年度平均で年間1,000万円を超える寄附又は助成をいい、受領者が法人の
場合、過去３事業年度平均で年間1,000万円又は当該法人の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄附又は助成をいう。
（※６）多額の金銭とは、過去３事業年度平均で年間1,000万円を超えるものをいう。
（※７）当社を主要な取引先とする法人等とは、過去３事業年度平均で当社との取引額がその法人等の年間連結総売上高の2％を超える法人等
をいう。
（※８）近親者とは、配偶者又は二親等内の親族をいう。

取締役（社外取締役を除く）の報酬の一部を、株式報酬及び業績連動報酬としております。詳細は本報告書の「Ⅱ－１－【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

―――

取締役及び監査役に支払った報酬

　取締役　13名　　569百万円
　監査役　 4名　　 72百万円

なお、有価証券報告書において、連結報酬等の総額が1億円以上である者を個別に開示しております。

（１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当社は取締役の報酬決定にあたり、経営責任の明確化、業績向上への意識徹底、株主利益との連動性を図るとともに、グループの長期的な業績と企業価値の向上に対するインセンティブを与え、株主との一層の価値共有を推進いたします。取締役の報酬決定プロセスの概要は、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を構成し、委員長を社外取締役とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会において同委員会の答申結果を最大限尊重し、株主総会の決議及び当社規程による相当額の範囲内で代表取締役の合議へ一任する決議を行うものです。
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、以下のとおり固定報酬と株式報酬、及び業績連動報酬で構成されており、社外取締役の報酬体系は固定報酬のみで構成されております。
・固定報酬及び株式報酬の額は、役位に応じて設定されております。
・業績連動報酬の額は、当該事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に1％を乗じた額（上限4億円）に役位別係数を乗じて得た額としております。これを当該事業年度終了後の7月から支給いたしますが、経営状況等により、業績連動報酬の額を減額することができることとし、また当該事業年度の年間配当金が1株につき30円に満たない場合は、原則として業績連動報酬を支給いたしません。
・株式報酬は役位に応じて毎年譲渡制限付株式を交付し、譲渡制限解除日は原則として取締役退任時とします。
・報酬額における固定報酬と株式報酬、及び業績連動報酬の構成比は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じ、固定報酬は概ね90％から45％、株式報酬は概ね10％から15％、業績連動報酬は0％から概ね40％としております。
・業績連動報酬の指標として親会社株主に帰属する当期純利益を採用した理由は、株主利益との連動性を図ることを目的とすることによるものであります。2024年度の業績連動報酬の総報酬額に占める割合は37％であります。2024年度の業績連動報酬の算定基礎となる2023年度の親会社株主に帰属する当期純利益の実績値は433億円であります。

（２）監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社の監査役の報酬体系は固定報酬のみで構成されており、監査役各々の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

（３）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議によりそれぞれの限度額を決定しております。株主総会における取締役報酬の決議日は2021年6月29日、当該株主総会後における取締役数は9名（うち社外取締役3名）です。監査役報酬の決議日は2000年6月29日、当該株主総会後における監査役数は4名です。株主総会における取締役報酬の決議内容は年額12億円（うち社外取締役1億円）以内、また当該報酬枠の枠内で、取締役（社外取締役を除く。）に対し譲渡制限付株式報酬として年額2億円（年20万株）以内です。監査役報酬の決議内容は月額13百万円以内です。

社外取締役に対しては、定期的（原則週1回）に連絡会を開催し、経営企画部あるいは担当部が取締役会の議案の事前説明を行う他、経営会議等の社内の重要な会議の内容等を報告するなど、職務執行に関する補佐を行っております。
社外監査役に対しては、定期的（原則週1回）に連絡会を開催し、常勤監査役あるいは担当部が経営会議等の社内の重要な会議の内容等を報告
するなど、情報の共有化を行っております。
また、監査役を補佐する部署として「監査役室」を設け、担当者を3名選任しております。

・当社には社長経験者に相談役を委嘱する制度がありますが、現在該当者はおりません。その役割は財界活動や公益的な活動を担っており、経営上の判断に影響を及ぼすような権限は一切有しておりません。任期は1年（最大2年）とし、その職務に見合った報酬を支給しております。
・相談役退任後は、当社にとって重要な社外活動に従事する目的で特別顧問に就任する場合があります。特別顧問の任期は1年（最大2年）とし、その職務に見合った報酬を支給しております。

（１）会社法に基づく経営の意思決定事項は取締役会、その他の重要事項は経営会議において決定を行っております。
（２）執行役員制度を導入し、各事業・部門を所管する執行役員に業務執行権限の一部を委譲しております。
（３）サステナビリティ推進のため、サステナビリティ経営委員会を設置し、その下部組織として7つの専門委員会を設け、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

　【取締役会の状況】
　取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、法令で定められた事項及び経営に関わる重要事項の意思決定を行っております。取締役は9名で構成されており、うち3名が社外取締役であります。2024年度の開催回数は15回、取締役の出席率は100％、監査役の出席率は100％でした。また、前述の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

　【指名報酬諮問委員会】
　当社は3名の社外取締役及び1名の社内取締役からなる指名報酬諮問委員会を設置しており、委員長には社外取締役を選定しております。本委員会は取締役会からの諮問に応じて取締役・役付執行役員の指名と報酬に係る事項について審議し、取締役会に答申します。当社は本委員会を通じ、指名と報酬の決定手続きの公平性・透明性・客観性の強化を図っております。

　【内部監査の状況】
　内部監査につきましては、18名からなる監査部を設置し、内部監査士の資格を有する人材を配置しております。監査部は、内部監査を実施し、改善すべき事項を明らかにしたうえで、社長をはじめ取締役及び監査役に監査結果を報告し、内部監査の実効性をより高めております。

　【監査役監査の状況】
　当社の監査役会は社内監査役2名、社外監査役2名で構成されており、取締役会等の重要会議への出席並びに取締役等からの職務の執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等により、経営に対する監視・監査機能を果たしております。さらに、監査の充実を図るため、支店、工場及び子会社等に赴くなどして、当社及び当社グループの業務執行状況について調査しております。また、定期的に監査役連絡会を開催して各監査役間（必要な場合は関連部門担当者を交えて）にて意見交換を行い、公正且つ適正な監査が実施できる体制を構築すべく情報の共有化を図っております。

　【会計監査の状況】
　会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任しており
ます。業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に関わる補助者の構成は以下のとおりです。なお、監査法人及び当社監査に従事する
監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
　　　・業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　服部將一、上原義弘、櫻田寛子
　　　・会計監査に関わる補助者の構成
　　　　　公認会計士10名、その他24名
　　　　　（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

　【責任限定契約の内容の概要】
　当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うことにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、賠償責任を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。

次に掲げるとおり、社外からのチェックとして社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、現状の体制で経営監視機能の中立性、客観性を確
保する体制は十分に整っていると考えております。

（１）社外取締役及び社外監査役
　3名の社外取締役及び2名の社外監査役を選任し、社外取締役は経営全般に対する監視・監督を行い、社外監査役は取締役の職務執行の監
査を行っております。なお、社外取締役3名及び社外監査役2名とも当社に対する人的、資本的又は取引関係等の特別の利害関係はありませ
ん。

（２）経営の監視機能
　各監査役は、取締役会等の重要な会議への出席や決裁書類の閲覧、各部門への監査などにより、取締役の職務執行を監視しております。更
に、執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離・区分に努めており、引き続き現状の体制により、ガバナンス体制
の充実を図ってまいります。

　当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及び当社グル－プ各社が業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について、現在までに運用している様々な制度等を一層充実、強化していくとともに、必要な事項については、見直し、再検討を行っていくことを基本として、次のとおり基本方針を定める。

１．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当社は、「太平洋セメントグル－プ経営理念」、「行動指針」、「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」に基づき、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款その他社内規則及び社会通念を遵守した行動をとるための体制を強化する。　
（２）「サステナビリティ要綱」に基づき、取締役会直属で部門横断的に構成されるサステナビリティ経営委員会が、取締役、執行役員及び従業員のコンプライアンス意識の涵養などの施策を推進する。
（３）内部監査部門である監査部は、執行役員及び従業員の職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき、社内各事業所の事業活動の監査を行い、改善すべき事項を明らかにした上で、助言や勧告を行う。監査結果については、社長に報告の上、取締役及び監査役に周知する。
（４）社内及び社外（法律事務所）を窓口とする「コンプライアンス・ホットライン」を利用した内部通報制度により、通報者の保護を図るとともに、透明性を確保した的確な対処体制をとる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、「取締役会規程」、「決裁規程」及び「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧することができる。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社は、当社グル－プの事業に重大な影響が懸念されるリスクの未然防止やその他の影響の極小化に向けた基本的事項及び具体的対応を「リスク管理基本方針」及び「リスク管理規程」に定めている。その具現策の推進に当たっては、リスク管理・コンプライアンス委員会が所管することとし、同委員会は活動の状況を適切にサステナビリティ経営委員会に報告する。
（２）緊急性を要する事項については、同規程の定めに従い、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報を一元化してトップダウンで緊急事態に当たる。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、「決裁規程」等に定められた一定の業務権限を執行役員に委譲する。執行役員は方針展開システムにより、統括する各担当組織の目標を明確にして効率的に業務を執行する。　
（２）取締役会は、中期経営計画及び年度経営方針（社長方針）に沿って、全社最適の観点から効率的な経営資源の配分を行い、都度報告される執行役員の目標、施策の進捗状況をレビュ－する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営機構（株主総会、取締役会、監査役及び監査役会）が十分機能し、自己責任による自立的経営が確立できるようにすることを基本に、次のとおり子会社に対して適切に管理し、支援する。
（１）当社は、取締役、執行役員及び従業員を子会社の取締役又は監査役として派遣することを原則とする。当該監査役は内部統制体制に関する監査を実施する。
（２）監査部は、子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき、子会社の規模と業態等に応じ事業活動の監査を行い、改善すべき事項を明らかにした上で、助言や勧告を行う。監査結果については、社長に報告の上、取締役及び監査役に周知する。
（３）当社は、実績報告等を通じて、個々の子会社の経営状況を把握するとともに、定期的にグループ経営会議を開催し、当社と子会社取締役（当社の取締役、執行役員及び従業員が就任している場合も含む）間の意見交換等を通じて、情報の共有化に努める。
（４）当社は、その規模や業態等に応じて、子会社にリスク管理・コンプライアンス責任者及び推進者を選任させ、各社と連携して当社グループにおけるリスクの予防と低減に努めるとともに、各社において危機又はその恐れのある事象が発生した場合に、当社の取締役及び監査役に報告する体制をとる。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は、連結財務諸表等の財務報告を適正に行うために必要な体制を整備する。

７．監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

　当社は、監査役の職務遂行を補助する監査役室を設置し、専任者を配置する。当該専任者の人事異動、評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとする。

８．取締役、執行役員及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

（１）当社は、監査役が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとる。
（２）当社は、取締役、執行役員及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、監査役に報告する体制をとる。
（３）当社は、前号の報告を行った者に対し、不利益な扱いを行うことを禁止する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）当社は、監査役に対し重要な決裁事項を供覧し、監査役がいつでも経営情報をはじめとする各種の情報を取得できる体制をとる。
（２）当社は、監査役が会計監査人と意見及び情報の交換を行う場を提供する。
（３）当社は、監査役がその職務を執行する上で必要な費用の前払い又は請求をしたときは、速やかに当該費用を支払う。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は2005年3月に制定した「コンプライアンス基本方針」で、反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、これら勢力から不正・不当な要求が
あった場合は断固拒否することを定めております。2011年に全都道府県で「暴力団排除条例」が施行されたことも踏まえ、反社会的勢力からの不正・不当な要求に対しては「恐れない」「金を出さない」「利用しない」「交際しない」立場を守り、反社会的勢力との関係遮断に努めております。上記方針や姿勢については、当社全役員及び全従業員に周知徹底を図っております。

（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況

反社会的勢力からの要求があった場合の対応統括部署を総務部とし、当該部署は日頃から外部関連機関等と連携し情報収集に努め、速やかに
対処する体制を構築しております。

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【模式図】

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧下さい。

【適時開示体制の概要】

（１）適時開示体制に係る当社の基本姿勢
　当社は経営理念の具現化及び行動指針の実践に関する基本事項を定めた『サステナビリティ要綱』に「ステークホルダーに対して適切な情報開
示・コミュニケーションを実践し、信頼関係を構築する」ことを掲げています。また『コンプライアンス基本方針』の中で「必要な企業情報を適時・適
切かつ公正・公平に開示し、当社を取り巻くステークホルダーとのコミュニケーションの促進に努める」ことを掲げています。

（２）適時開示体制の概要
　当社は、情報開示業務の適法性、適正性を確保する目的で、情報開示体制や役割など当社の情報開示に関する基本事項について定めた「情
報開示規程」を定めており、その中で「有価証券上場規程」において開示が求められる会社情報を重要情報として定義しています。重要情報の適
時開示に係る体制の概要につきましては、次のとおりです。

ｉ）適時開示体制及び役割

ア．事業所長は所管する事業所に係る重要情報に該当する可能性がある情報に接した場合は、情報開示申請書を作成し、総務部長の確認を得
たうえで直ちに担当役員に提出します。

イ．情報開示申請書の提出を受けた担当役員は、金融商品取引法及び有価証券上場規程に従い、当該情報が重要情報に該当するかどうか判
断します。その結果、重要情報に該当するものについては、次項ウ．の開示内容の審議・決定のための手続をとります。

ウ．「決裁申請・報告基準」に定める当該情報に係る付議事項の意思決定機関の区分に応じ、経営会議、取締役会、総務部担当役員のいずれか
が、適法性、正確性、妥当性の観点から、開示内容について審議、決定します。ただし、緊急を要する場合は社長又は総務部担当役員が、こ
れを決定することができます。この場合、総務部長は、速やかに経営会議メンバーにその内容を通知します。

エ．総務部が情報開示を行います。総務部は前項ウ．にもとづき重要情報の開示内容の決定がなされた後、東京証券取引所及び福岡証券取引
所に遅滞なく開示するとともに、開示内容を考慮したうえで適切なマスメディアに遅滞なく開示します。また当該情報を当社ホームページに掲載
し、必要に応じて記者会見を行います。

ｉｉ）インサイダー取引防止
　当社役員及び従業員等のインサイダー取引を未然に防止する、並びに重要情報を適正に管理することで証券市場における当社の信用を維
持する目的で「内部者取引防止規程」を定めています。

参考資料「適時開示体制概要図」：巻末「添付資料」をご覧下さい。