ノリタケグループは、すべての役員及び従業員の一人ひとりが当社の創業者の精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたグループとなることを目指しています。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報や非財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社は、取引先等との長期的かつ安定的な関係の構築を目的とし、当社の円滑な事業運営と中長期的な企業価値向上に繋がると判断した株式を保有することとしています。
　毎年、取締役会において、個別銘柄毎に取引状況、保有目的、保有に伴う便益が当社の資本コストに見合っているか等を踏まえた継続保有の適否の検証を行っており、保有の合理性が乏しい銘柄については売却して縮減を図ることとしております。2025年5月30日開催の取締役会における検証の結果、政策保有株式（上場会社）のうち、保有の合理性が乏しいと判断した２銘柄については、今後、株式市場の動向や当社の資金計画を勘案し、売却を進めてまいります。
　また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、前述の保有方針に適合し、且つ発行会社の効率的で健全な経営に資するか等を総合的に勘案し、対応しております。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は取締役の競業取引及び自己取引については、取締役会規程に基づき、取締役会での審議、決議をしております。また、主要株主等との
取引についても、取締役会規程に基づき、重要性の高い取引は取締役会での決議を要することとしております。

【補充原則２－４－１．中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保(女性・外国人・中途採用者)についての考え方
　当社グループは、働く人の人権と多様性を尊重します。全従業員の基本的人権を尊重し、あらゆる雇用の場面（採用、雇用、昇進、報酬、解雇、年退職、業務付与、懲罰等）において、年齢、性別、出身、国籍、人種、障がいの有無、宗教、支持政党、信条、社会的身分、性的指向、性自認等を理由とした不当な差別を行なわないことを守るべき企業倫理として定め、多様な人材の活躍を推進しています。
　女性活躍は人材の多様性確保における優先的課題と位置づけて、様々な取組みを進めています。外国人や中途採用者については、管理職として登用する上で国籍や中途採用による特段の差を生じさせていないため、目標は策定しておりませんが、広く門戸を開き、優秀かつ多様な人材の採用及び登用を実施しています。
２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
　・2027年度末までに女性役職者数を2024年度末比で20％増加させる。
　・2027年度末までに女性基幹職数を2024年度末比で20％増加させる。
　・2027年度末までに男性社員の育児休業取得率を75％以上にする。
　・2027年度末までに有給休暇取得率を75％以上にする。
３．多様性の確保の状況
　・女性役職者　2022年度比30％増（2024年度末時点）
　・男性社員の育児休業取得率　71.3％（2024年度末時点）
４．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
　方針1）新卒採用において、総合コースに占める女性比率を 30%以上とする。
　方針2）女性社員のキャリアアップを支援する。
　　・多様な配置の推進
　　・役員メンター制（候補者・現役職者対象）
　　・課長候補者向け研修
　　・キャリア教育＆面談対象層の拡大
　方針3）男性の育児休業について周知する。
　方針4）役職者の働き方の見直しを図る。
　方針5）時間や場所にとらわれない働き方の検討。




【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社グループでは、安定的な年金給付を将来にわたって行うため、ノリタケグループ企業年金基金において、当社と国内グループ会社の企業年
金の積立金の運用を行っております。同基金の資金運用に関する基本方針、運用指針及び運用機関の選定等については、当社の財務部門の部
門長等の運用に関する適切な資質を持った者及び受益者代表の労働組合委員長で構成する資産運用委員会で審議しています。個別の投資先
選定や議決権行使については各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間での利益相反が生じないようにしています。

【原則３－１．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社は「至誠事に当り、もって素志を貫徹し、永遠に国利民福を図ることを期す」という創業者の精神を受け継ぎ、社是である「良品・輸出・共栄」
の実践により、メーカーとして、最高の品質とサービスを提供することによって社会に貢献することを経営理念としております。この理念のもと、経
営戦略や中期経営計画を策定しています。これらは当社ウェブサイト上に公開しています。
　（企業行動指針）
　　https://www.noritake.co.jp/company/about/ethics/
　（中期経営計画）
　　https://www.noritake.co.jp/company/ir/plan/
　（決算説明会資料ほか）
　　https://www.noritake.co.jp/company/ir/library/
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ⅰ-１． 基本的な考え方に記載しておりますのでご参照くだ
さい。また、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針を次のとおりといたします。
　1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
　2)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
　3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
　4)会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　5)株主との建設的な対話に努めます。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社取締役の報酬の考え方につきましては、本報告書　Ⅱ-１． 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】に記載しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　1)方針
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の監督を行うために、各事業内容に精通し多様な知識や経験を有する社内出身の取締役と、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で取締役会を構成する事を基本方針として候補者を選任しております。また、取締役が、当社の規程に定める禁止事項に抵触したときには、解任する場合があります。
　監査等委員である取締役につきましては、財務、会計に関する知見及び企業経営に関する経験と見識等のバランスを考慮して候補者を選任しております。
　2)手続き　
　取締役候補者の選任については、取締役会からの諮問に基づいて、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会で審議を行い、その審議結果を取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。
　監査等委員である取締役候補者の選任については、取締役会からの諮問に基づいて、指名・報酬委員会で審議を行った上で候補者を監査等委員会に推薦し、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定しております。
取締役の解任については、取締役会は当該取締役に辞任を求めるか、もしくは株主総会を招集して解任の議案を付議します。
５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の指名理由、取締役の解任理由については、「株主総会招集ご通知」に記載します。
　https://www.noritake.co.jp/company/ir/sokai

【補充原則３－１－３．サステナビリティについての取組み】
１．サステナビリティについての取組み
　当社グループは、サステナビリティ経営を行う上で基幹となるサステナビリティ基本方針を制定し、６つのマテリアリティを特定しています。ビジネスモデルのレジリエンス強化と、気候変動やサプライチェーンに対する取り組みの強化を図るため、所管する委員会とともに、サステナビリティ経営を推進します。

＜サステナビリティ基本方針＞
ノリタケグループは、創立当初より”事業を通じて社会に貢献する”ことを経営理念の基本とし、「良品」「輸出」「共栄」を社是として掲げ、事業を展開してきました。
今後も持続可能な社会の実現と、企業価値の継続的な向上を目指します。
(1)地球環境に配慮した事業活動を行います。
(2)社会を便利に、人を幸福にするための製品・サービスを開発し、提供します。
(3)適切な情報開示と、ステークホルダーとの対話を行います。
(4)ガバナンスを強化し、より強固な経営基盤を築きます。

＜サステナビリティ推進体制＞
　サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要な経営課題であるとの認識のもと、社長を委員長とする「サステナビリティ統括委員会」を設置し、運営しています。同委員会では、サステナビリティに関する方針・目標・計画の策定から、その取り組みのモニタリング、必要な措置の指示まで行います。サステナビリティ統括委員会のもとで、より専門的、個別的なテーマを扱う「環境委員会」「品質委員会」「人財マネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」「調達委員会」「リスクマネジメント委員会」が連携してサステナビリティ経営を推進していきます。各委員会では、執行役員等が委員となり、全社横断で関係者を含めた取り組みを推進します。サステナビリティ統括委員会は年４回開催し、取り組みの進捗や重要事項を取締役会へ報告します。また、取締役会においては、重要事項についての決議と、取り組みの進捗状況の監督を行います。

＜マテリアリティ（重要課題）＞
　当社グループでは以下のプロセスにより、取り組むべきマテリアリティを評価、特定しています。
　　Step１ 課題の抽出　　　　　　　　　　　：ＧＲＩスタンダードやＳＡＳＢ、ＳＤＧｓなどの国際的なガイドラインを参照しながら環境、社会、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ガバナンスの課題を抽出。
　　Step２ 課題の重要性評価　　　　　　　：社内の各部門の代表からなるタスクフォースでの討議や、従業員、顧客へのアンケートを実施。
　　Step３ 重要課題をマッピング　　　　　：「自社にとっての重要度」と「ステークホルダーにとっての重要度」の２軸でマッピングし評価。
　　Step４ 取り組み内容及び目標設定　：重要性が高いと判断した課題について、具体的な取り組み内容と目標を設定。
　　Step５ 決議　　　　　　　　　　　　　　　　：特定したマテリアリティを、取締役会において決議。

　マテリアリティの詳細は当社ウェブサイトや統合報告書「NORITAKE CORPORATE REPORT」において開示しています。
　https://www.noritake.co.jp/sustainability/about/materiality/

２．人的資本・知的財産への投資等について
・人的資本への投資等
　当社は、2030年度の長期ビジョン（ありたい姿）「マテリアル×プロセスの独自技術で変化する社会の欠かせない推進役へ」に必要な組織風土を実現するため、従業員のチャレンジ精神の醸成とエンゲージメントの向上が不可欠だと考えています。人事施策においては、2024年度より新たな人事制度を導入し、「多様性」「成長」「挑戦」「リーダーシップ」「新たな価値創造」を期待人材像と定義しています。従業員を企業の財産ととらえ、1人ひとりが、喜びをもって働ける会社を作っていくための働く環境の整備や、自らの持ち味を生かしてありたい姿を描き、会社や組織と調和を図りながら、挑戦・成長し続けていくためのキャリア支援を行っています。良質なワークライフバランスの実現とともに、従業員に寄り添いながら自律的な成長を促す人事施策によって従業員エンゲージメントの向上を図り、ノリタケグループは、生産性向上を通じて持続的な成長を目指します。
　人的資本への投資等については、当社ウェブサイトや統合報告書「NORITAKE CORPORATE REPORT」において開示しています。
　https://www.noritake.co.jp/sustainability/social/staff/
・知的財産への投資等
　当社は、知的財産権を活用し事業拡大・成長を目指した活動を継続します。事業部門、研究・開発部門、知的財産部門が一体となり、事業動向、技術動向の調査に基づく適切な知的財産権の獲得とその権利の戦略的な活用により、差別化された商品の保護を行い、お客様により良い価値を提供することで事業を拡大します。なお、2024年度における知財活動投資額は3.3億円、特許保有件数は824件です。
　知的財産に対する考え方と取組みについては、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
　https://www.noritake.co.jp/property/
３．気候変動に係る開示について
　当社グループは、マテリアリティの一つとして「環境負荷の低減」を掲げ、事業活動を通じて「持続可能な社会」の実現を目指しています。また、2022年8月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しています。詳細につきましては当社ウェブサイトをご覧ください。
　https://www.noritake.co.jp/sustainability/environment/tcfd/

【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲の概要】
　当社は取締役会の決議をもって決定する事項を取締役会規程並びに取締役会付議基準に定めております。その主なものは、株主総会に関する
事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式・社債及び新株予約権に関する事項、会社財産等に関する事項、会社法等の法令に定
める事項、定款に定める事項、その他重要事項が該当します。また、当社は執行役員制度を導入し、一定の範囲内で執行権限の委譲と執行責任
の明確化を図っており、取締役会による決定を要しない業務執行のうち、特定の重要な事項については、社内取締役及び社長が指名する執行役
員で構成される経営会議（原則として週1回開催）の審議を経て決定します。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準を基に、「専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監
督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと」を基本的な考え方として、独立社外取締役を選任しており
ます。

【補充原則４－１０－１．指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　取締役会は取締役10名のうち5名が独立社外取締役です。役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。取締役会からの諮問に基づいて、取締役及び執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。同委員会の構成員7名のうち、独立社外取締役は5名と過半数を占めることで独立性を担保しております。
　2024年度は4回開催し、役員の人事及び報酬について審議を行い、取締役会に答申しました。

【補充原則４－１１－１．取締役会の多様性に関する考え方等】
　当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を適切に行うため、多様な視点、多様な経験、多様かつ高度なスキルを持つ取締役で構成されることが重要であると考えています。各事業内容に精通した社内取締役と、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で構成することで、取締役会の知識・経験・能力のバランスおよび多様性を確保しています。
　なお、各取締役の有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定し、当報告書の最終頁に添付しております。

【補充原則４－１１－２．取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
　当社は、「株主総会招集ご通知」参考書類及び添付書類の事業報告において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

【補充原則４－１１－３．取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要】
　当社は取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。毎年度終了時に、取締役を対象としたアンケートを実施し、分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しております。
　2024年度においては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話を評価項目とするアンケートに加えて、非執行取締役に対してはインタビューを実施しました。取締役会の実効性に関する分析と評価の結果は次のとおりです。
　・役割・機能を果たすために必要な知識、能力、並びに多様性が確保されたメンバーで取締役会が構成されている。
　・取締役会が果たす役割・機能を踏まえた適切なアジェンダのセッティングが行われている。
　・配布される資料が、わかりやすい表現や要点を把握しやすいように工夫されるとともに、資料の分量および事前　配布や説明のタイミング等についても十分な配慮が行われている。
　・毎年、取締役会実効性評価の結果を元に取締役会の実効性向上に向けた改善策を検討し、優先順位を付けた取り組みを進めている。
　・取締役会の審議に必要十分と考えられる様々な情報が提供されている。
　・サステナビリティや人的資本に関する非財務情報の開示要請もあり、前年と比較しても意識的に課題への対応に取り組んでいる。
　・様々なリスクに対して検討を進め、リスク管理の仕組みが構築されている。
　以上のことから、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。

　2023年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目の取り組み状況は、以下のとおりです。
　・資本コストを踏まえた事業ポートフォリオの見直し
　　中期経営計画の進捗状況と事業ポートフォリオの推移、並びにROE9%の達成に向けて運用を開始した事業別ROICの推移を、取締役会に定期的に報告し、重点的に議論を行いました。
　・長期戦略に基づく人的資本への投資・人財戦略の策定・遂行
　　事業戦略に沿った人材ポートフォリオ充足に向けた取り組み（コンピテンシー評価方法の確立等）の進捗状況を、取締役会に定期的に報告しました。また、エンゲージメントサーベイを実施し、課題設定と施策立案への活用を開始しました。
　・リスクマネジメントの強化
　　2024年4月に新たに設置したリスクマネジメント委員会にて、当社グループを取り巻くリスクの分析・評価結果を基に特定した重要度の高いリスクに対応する体制の構築と取り組みを行い、その進捗状況について、取締役会に報告しました。
　・株主との対話の企業価値向上への活用
　　決算発表、IR個別取材における対話状況について、取締役会に定期的に報告しました。

　また、今回のアンケート及びインタビュー結果から抽出された取締役会の実効性改善のための課題として、引き続き「長期戦略に基づく人的資本への投資・人財戦略の策定・遂行」、「リスクマネジメントの強化」、「株主との対話の企業価値向上への活用」と、新たな課題として「DX推進による持続的な企業価値の向上」、「企業倫理の順守と監視・監督」が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２．取締役に対するトレーニングの方針】
　社内役員に対しては、就任時に、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。就任後も適宜セミナーの受講等、必要なスキル・知識の習得に努めています。また、役員向け社内研修を定期的に行っており、2024年度は人的資本経営やビジネスにおける人権等をテーマに4回実施しました。社外役員に対しては、当社グループの経営戦略、事業・業務内容、財務内容等について説明を実施しています。加えて、工場視察や定期的な社内役員へのヒアリングを通じて、当社グループについての理解を深めていただいております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
１．基本的な方針
　当社は、株主・投資家の皆様との長期的な信頼関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、必要な情報を関係諸法令に従い、適切な時期及び方法により正確かつ公平にご提供しながら、必要に応じて対話を行います。
・IR体制
　株主・投資家の皆様との対話につきましては、財務担当役員が担当し、主に財務部が企業広報活動と連動して行います。
・対話の手段の充実
　機関投資家やアナリストの皆様に対して、決算説明会を実施します。個人投資家の皆様に対しては、株主総会において意見交換を積極的に行うほか、事業報告書や決算発表書類などの各種情報を容易に入手できるよう、自社ウェブサイトの充実を図ります。また、対話にあたっては、実効性を確保する観点から、株主所有構造に関する調査を定期的に実施します。
・社内へのフィードバック
　株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、取締役会・経営会議等にフィードバックします。
・インサイダー情報の管理
　証券市場の公正性・健全性確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすインサイダー情報の管理の重要性を認識し、決算期におけるサイレント期間の設定をします。
２．株主との対話の実施状況等
　機関投資家やアナリストに対し、決算説明会を年2回実施しました。また、国内外の機関投資家、証券アナリストとの個別面談も実施し、これらは社長及び財務担当役員が主体となり対応いたしました。なお、対話の状況は取締役会に報告し、投資家の関心事項（業績動向・通期見込み、中長期の展望や取り組み）を共有しております。

【補充原則５－２－１．事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示】
　当社グループは、工業機材事業、セラミック・マテリアル事業、エンジニアリング事業、食器事業の4つの事業を展開しております。グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、事業毎に収益性と成長性を評価し、より収益性と成長性の高い領域へ経営資本を配分します。また、今後の成長戦略等を総合的に勘案する等、最適な事業ポートフォリオについて定期的に検討を行います。
　また、今後の成長が期待される環境・エレクトロニクス・ウェルビーイングの3分野を成長領域と定めて「選択と集中」を進め、現状の基盤領域（内燃機関、窯業等）から成長領域へ事業領域の転換を図ります。

2027年度ROE9％以上、PBR1倍超の早期実現を目標に掲げ、第13次中期経営計画（2025～2027年度）を着実に遂行するとともに、「資本収益性の向上」と「市場評価の改善」に取り組みます。

＜資本収益性＞
　当社の株主資本コストは、CAPM（資本資産価格モデル）による計算や株主・投資者との対話などから、約7％～9％と認識しております。
　ROEは2024年度実績（2025年3月期）が8.7％であり、株主資本コストを下回るまたは同水準で推移しています。
　2025年4月よりスタートした第13次中期経営計画では、2027年度のROE9％を目標に掲げ、株主資本コストを上回る収益の創出を目指しております。事業別ROICの目標設定および実績管理により、資本収益性を高める施策を推進するとともに、今後の成長が期待される環境・エレクトロニクス・ ウェルビーイングの3分野(成長領域）に向けた積極的な投資の実行、政策保有株式の縮減を継続してまいります。


＜市場評価＞
　PBRは1倍を下回る状態が続いており、早期に改善が必要と認識しております。PERも低調に推移しており、将来の収益性に対する株主の期待感を醸成できておりません。
　株主還元の拡充のため、配当性向35％以上を配当政策の基本方針とし、1株当たり年間140円を下限とした累進配当（第13次計画期間中）および機動的な自己株式取得とあわせ、総還元性向50％以上（第13次計画期間累計）を目指します。その他、成長戦略及び進捗状況の適時適切な情報開示、IR体制の強化と個別面談の拡充、投資家との対話により得られた情報を取締役会に報告し、課題解決に向けた施策を実行するなど、市場評価の改善に向けて取り組んでまいります。
　今後も持続的な成長と企業価値向上を実現するために、資本コストや株価を意識した経営を実践してまいります。

１．上記大株主の状況は、2025年９月30日現在の状況です。　

２．割合は自己株式（96,441株）を控除して計算しております。

３．2025年７月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年７月10日現在で1,481千株（株券等保有割合5.10％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

４．2025年９月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年９月１日現在で1,772株（株券等保有割合6.10％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

５．2025年10月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年９月24日現在で2,004株（株券等保有割合7.13％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

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　監査等委員会の職務を補助するため、業務執行部門から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置しています。当該使用人は、当社及び子会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。当該使用人の異動、評価等を行う場合には、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

　監査等委員会は、毎年度、策定する監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と密接に連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
　内部監査部門として監査室（６名）を設け、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、監査計画及び結果については、社長、経営会議、取締役会に報告しております。なお、重大な発見事項があった場合には、速やかに社長及び常勤監査等委員に報告いたします。また、監査室は常勤監査等委員と定時の連絡会を行い、内部監査に関する計画及び実施状況等に関する情報を共有するとともに、会計監査人とも意見を交換し密接な連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。

取締役の人事及び報酬決定について、合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役２名、独立社外取締役５名によって構成されております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役及び執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社は業績連動型株式報酬制度を導入しております。
制度の詳細につきましては、本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。

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取締役の報酬総額を、事業報告書、有価証券報告書において開示しております。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、2025年5月30日開催の取締役会決議により、一部を改定いたしました。改定後の決定方針の内容は以下のとおりです。

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に関して、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けて取締役会にて決定します。

1)月額固定報酬に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」で構成します。「月額固定報酬」は、指名・報酬委員会において、報酬制度に関する基本方針や、役割及び職責に相応しい役位別の報酬金額の妥当性に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で決定します。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定します。

2)年次交付型業績連動型株式報酬に関する方針
「年次交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式報酬規程に基づき、早期の株式保有を促進し、かつ中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的とします。
各事業年度において設定される企業業績目標（ＲＯＩＣ、非財務指標（人的資本関連、環境関連指標）等）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、年次で、付与されたポイントに応じた当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
また、報酬水準は、基準として設定される企業業績目標（ＲＯＩＣ、非財務指標（人的資本関連、環境関連指標）等）の達成度等に対応する水準を100％として、90％から150％の範囲で変動します。

3)退任交付型業績連動型株式報酬に関する方針
「退任交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的とします。
中期経営計画に基づき設定される各事業年度の企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、付与されたポイントが累積し、退任時に、保有するポイントに応じて当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行います。
また、報酬水準は、基準として設定される企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に対応する水準を100％として、0％から150％の範囲で変動します。

業績連動型株式報酬制度の詳細は、有価証券報告書「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

4)報酬等の割合に関する方針
「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」の比率については、中長期的な業績の安定と企業価値及び株主価値の向上を重視し、業績に連動する「業績連動型株式報酬」の割合が過度にならないように設定します。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会が、原案について、2025年５月30日開催の取締役会決議によって改定される前の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しています。

業績連動報酬に係る指標については、年次交付型業績連動型株式報酬は2025年3月31日で終了する事業年度まではROICであり、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の達成度等に対応する報酬水準は120％でした。また、退任交付型業績連動型株式報酬は連結売上高、連結営業利益等であり、当事業年度における実績は連結売上高1,381億円、連結営業利益102億円等であり、達成度等に対応する報酬水準は75％でした。なお、当社は第12次中期経営計画（2022年度から2024年度まで）最終年度の企業業績目標を、連結売上高1,470億円、連結営業利益130億円等としております。

5)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額固定報酬の限度額は、2023年6月23日開催の第142回定時株主総会において、月額40百万円以内（うち社外取締役分は月額7百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、6名（うち社外取締役は2名）です。
年次交付型業績連動型株式報酬は、2024年6月24日開催の第143回定時株主総会において、月額固定報酬及び退任交付型業績連動型株式報酬とは別枠で、制度対象期間（2025年3月31日で終了する1事業年度。その後は連続する3事業年度）について信託金の上限額を378百万円（3事業年度。ただし初回は1事業年度を対象として126百万円）と決議しております。当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は4名です。また、本制度は執行役員も対象としており、当該株主総会終了後に開催された取締役会において選任された執行役員（取締役を兼務しない者）のうち、本制度の対象となる員数は6名です。
また、退任交付型業績連動型株式報酬は、2023年6月23日開催の第142回定時株主総会において、月額固定報酬とは別枠で、制度対象期間（2023年3月31日で終了した事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの３事業年度。その後は連続する3事業年度）について信託金の上限額を600百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は4名です。また、本制度は執行役員も対象としており、当該株主総会終了後に開催された取締役会において選任された執行役員（取締役を兼務しない者）のうち、本制度の対象となる員数は6名です。
監査等委員である取締役の月額固定報酬の限度額は、2023年6月23日開催の第142回定時株主総会において、月額6百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

秘書室、経営企画室がサポートにあたっております。
監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフがサポートにあたっております。
また、取締役会の開催に際して、議案の理解を促進するため、資料の事前配布を行うとともに、特に重要な議案については事前の説明を実施しています。さらに、事業への理解を深める機会として、工場視察や定期的な社内役員へのヒアリングなどを企画、推進しています。

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［会社機関の内容］
取締役会は、10名（うち5名が社外取締役）の取締役で構成し、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、原則として月1回開催しております。取締役会規程並びに取締役会付議基準に基づき、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等について決議しております。また、一定の事項の決定については代表取締役に委任し、代表取締役その他業務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
　代表取締役会長　　　　　　加藤　博（議長）
　代表取締役社長　　　　　　東山　明
　取締役　　　　　　　　　　　　岡部　信、前田智朗
　社外取締役　　　　　　　　　藤岡高広、船引英子、唯美津木
　取締役監査等委員　　　　 夫馬裕子
　社外取締役監査等委員　 森崎　孝、松本千佳

役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置し、原則として年2回開催しております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役や執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
　代表取締役会長　　加藤　博（委員長）
　代表取締役社長　　東山　明
　社外取締役　　　　　藤岡高広、船引英子、唯美津木、森崎　孝、松本千佳

監査等委員会は、3名（うち2名が社外取締役）の監査等委員で構成し、取締役の職務執行を監査・監督しています。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員の選定により、経営会議や各種委員会等の重要な会議への出席、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図り、監査・監督機能の実効性の確保に努めます。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
　常勤監査等委員　　夫馬裕子（委員長）
　監査等委員　　　　　森崎　孝、松本千佳

業務執行に関する経営上重要な事項については、代表取締役社長が指名し取締役会で承認された取締役、執行役員及び執行役員待遇で構成され、原則として週1回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
　代表取締役会長　　　　加藤　博
　代表取締役社長　　　　東山　明（議長）
　取締役専務執行役員　岡部　信　
　取締役専務執行役員　前田智朗
　常務執行役員　　　　　 加藤真示
　常務執行役員　　　　　 高羽義明
　常務執行役員　　　　　 水口宗成
　執行役員　　　　　　　　 清水英孝
なお、当社は、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行役員制度を導入し、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図っております。また、優秀な人材の早期登用を促進するため、執行役員待遇制度を導入しております。

［取締役会、指名・報酬委員会の活動状況］
・取締役会
　2024年度における活動状況は次のとおりです。
　　　地位　　　　　　　　　　　　　　氏名　　　　　　　　　出席状況
代表取締役　　　　　　　　　加　藤　　　 博　　　全13回中13回（100％）
代表取締役　　　　　　　　　東　山　　　 明　　　全13回中13回（100％）
取締役　　　　　　　　　　　　岡　部　　　 信　　　全13回中13回（100％）
取締役　　　　　　　　　　　　夫　馬　裕　子　　　全13回中13回（100％）
社外取締役　　　　　　　　　友　添　雅　直　　　全 3回中 3回（100％）
社外取締役　　　　　　　　　山　本　良　一　　　全13回中13回（100％）
社外取締役　　　　　　　　　藤　岡　高　広　　　全10回中10回（100％）
取締役監査等委員　　　　 中　村　吉　雅　　　全13回中13回（100％）
社外取締役監査等委員　 猿　渡　辰　彦　　　全13回中13回（100％）
社外取締役監査等委員　 森　崎　　　 孝　　　全13回中13回（100％）
（注）１　表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
　　　２　地位は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。

取締役会において主に次の議題について審議しました。
　・予算、決算の承認
　・業績予想、配当予想の修正
　・投資有価証券の売却
　・自己株式の取得、自己株式の消却
　・会社分割　
　・第13次中期経営計画
　・マテリアリティの見直し
　・年次交付型業績連動型株式報酬制度の導入

また、業務執行状況及び経営会議における審議・報告事項に加え、主に次の事項について報告しました。
　・第12次中期経営計画の進捗状況
　・投資有価証券の保有状況
　・取締役会実効性評価の結果、取り組み計画
　・株主との対話状況
　・サステナビリティ統括委員会の活動状況
　・各委員会の活動状況

・指名・報酬委員会
　2024年度における活動状況は次のとおりです。
　　　　　地位　　　　　　氏名　　　　　　　　　出席状況
　代表取締役 　　加　藤　　　 博 　　　　全4回中4回（100％）
　代表取締役 　　東　山　　　 明 　　　　全4回中4回（100％）
　社外取締役 　　友　添　雅　直 　　　　全1回中1回（100％）
　社外取締役 　　山　本　良　一 　　　　全4回中4回（100％）
　社外取締役 　　藤　岡　高　広 　　　　全3回中3回（100％）
　社外取締役 　　猿　渡　辰　彦 　　　　全4回中4回（100％）
　社外取締役 　　森　崎　　　 孝 　　　　全4回中4回（100％）
（注）１　表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
　　　２　地位は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。

指名・報酬委員会において主に次の議題について審議しました。
　・役員人事及び役員の職務委嘱に係る事項
　・業績連動型株式報酬など役員報酬に係る事項

［監査の状況］
・監査等委員会監査
監査等委員会は、3名（うち2名が社外取締役）の監査等委員で構成され、監査等委員会が定めた監査基準、監査計画及び職務の分担等に従い取締役の職務執行を監査します。
監査等委員森崎孝氏は、金融機関における長年の経験があり、監査等委員松本千佳氏は、監査法人等において長年にわたり公認会計士としての経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ２名を配置しております。

・内部監査
内部監査部門として監査室（6名）を設け、業務監査及び財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、監査計画及び結果については、社長、経営会議、取締役会に報告しております。なお、重大な発見事項があった場合には、速やかに社長及び常勤監査等委員に報告いたします。
また、監査室は常勤監査等委員と定時の連絡会を行い、内部監査に関する計画及び実施状況等に関する情報を共有するとともに、会計監査人とも意見を交換し密接な連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。

・会計監査
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。会計監査については、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士により独立の立場から監査業務が執行されております。

［責任限定契約の内容の概要］
当社と社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。

取締役会の監督機能の強化や、経営の意思決定の迅速化等、ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を選択し、現状の体制を構築しています。

会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下のとおりです。（最終改定　2023年6月23日）

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、取締役はこれらを遵守します。
(2)取締役会規程及び決裁規程を定め、法令及び定款に定める重要事項の決定並びに業務執行の監督のために、取締役会を開催するとともに、経営会議及び各種委員会等の会議体を設置します。
(3)取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、社外取締役を複数招聘します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の重要な情報を、法令や会社規定に従い適切に保存及び管理します。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)法令違反に基づく不祥事又は事故、災害等の発生により企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減し重大な影響を受けることなく事業を継続することができるよう危機管理規程を制定し、危機発生時には直ちに対策本部を設置し対応します。
(2)大規模地震や火災等への防災対策に係る規程を定め、防災教育・訓練を実施するとともに、災害発生時の従業員の行動基準を明確にし、従業員の安全と被害の軽減を図ります。
(3)事業運営上のリスクについては、事業計画や予算、設備投資計画等、重要な事項の決裁の過程において、総合的に検討・分析を行って、これを回避・予防します。
(4)サステナビリティ統括委員会において、当社に重大な影響を及ぼすリスクを把握して、その対応方針を定め、未然防止を図ります。また、その進捗状況を定期的に取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)原則月１回開催する定時取締役会に加え、決裁規程に定められた重要な事項については、原則週１回開催される経営会議において慎重かつ迅速な経営判断を行います。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、各事業本部・事業部を横断した各種委員会を開催し、審議及び決定並びに情報共有を図ります。
(2)執行役員及び執行役員待遇制度を導入し、業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を図ります。
(3)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画につき、その浸透を図る会議を年２回開催します。また、実績及び年度事業計画の進捗の確認と情報共有を図る会議を四半期毎に開催します。
(4)決裁規程や職務権限、職務分掌等組織に関する規程を定め、権限委譲を行い、業務執行の効率化を図ります。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、これらの周知徹底を図ります。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、所定の組織毎に企業倫理管理責任者及びコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス違反の未然防止対策の実施と継続的なコンプライアンス遵守体制の強化のための活動を推進します。
(3)業務や業態もしくは使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
(4)社内及び社外に専用窓口を設けた内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図ります。
(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「行動基準」として徹底します。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)子会社の営業成績及び財務状況については、定期的に当社への報告を義務づけます。重要な子会社については、当社の経営会議や取締役会における報告を義務づけます。
(2)グループ会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項については、当社の事前承認や当社への報告を義務づけます。
(3)「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守の推進を図るために、子会社もコンプライアンス委員会の活動に参加するとともに、子会社の取締役及び使用人は当社が社内外に設ける内部通報窓口を利用できるものとします。
(4)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画の浸透を図るために年２回開催する会議と、年度事業計画の実績や進捗の確認と情報共有を図るために四半期毎に開催する会議は、子会社の責任者も出席して開催します。
(5)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を定め、内部監査部門により、当社及び子会社において内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行います。
(6)子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）もしくは使用人がそれぞれ１名以上就任し、業務執行を管理・監督します。

７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するため、業務執行部門から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置します。
(2)当該使用人は、当社及び子会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。
(3)当該使用人の異動、評価等を行う場合には、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
　
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、重要な決裁書類を監査等委員会の閲覧に供するとともに、監査等委員会に対して定期的に業務及び財産の状況を報告するほか、監査等委員会の要請に応じて業務執行に関する事項の報告を行います。
(2)当社及び子会社の内部通報窓口はコンプライアンス委員会事務局に設置されております。事務局は、当社及び子会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について監査等委員会に対して定期的に報告します。
(3)経営会議や各種委員会には、監査等委員が出席します。
(4)監査等委員会へ報告したことを理由とする不利益な処遇は一切行いません。

９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要とする費用は、当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、当社と利害関係のない社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものとします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものとします。
(2)代表取締役は、監査等委員との相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととします。
(3)内部監査部門は、監査等委員会に対して内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。

「ノリタケグループ企業倫理綱領」において、反社会的勢力との絶縁について、以下のとおり定め、グループ内に周知し実践しております。
「反社会的勢力との絶縁についてノリタケグループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのある、あらゆる個人・団体とのかかわりを一切持ちません。特に、ノリタケグループの全役員は、このような個人・団体に対しては毅然たる態度をもって接することとします。また、このような個人・団体が様々なきっかけを作ってかかわりを持ってきたり、金銭等の財産を要求してきた場合には、組織的な対応をとり、不当な要求を決して受け入れず、これを排除します。」

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社会に信頼される健全なノリタケグループであり続けることを目指し、「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践及びコンプライアンス委員会の活動等を通して、引き続き法令遵守に基づく内部統制システムの確立を推進してまいります。