当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業理念」に基づき、コーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf
コーポレートガバナンスに関する基本方針（２０２４年４月１日改正）

当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則を実施しています。

原則１－４
当社は、政策保有株式について、その保有意義が認められる場合を除いて保有しません。保有意義が認められる場合とは、保有によるリターン等を適正に把握したうえで収益性を検証し、協働事業の展開や取引関係の維持・強化・構築など保有の狙いも総合的に勘案して、当社の持続的な成長と中長期的な価値向上につながると判断した場合とします。個別の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的との整合性や収益性と当社の資本コストとの見合い等の観点から保有することの是非や合理性・必要性を確認し、保有意義が認められないと判断した銘柄については、市場への影響等配慮しつつ売却を行います。
政策保有株式の議決権の行使については、当社および保有先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から十分に検討を行ったうえで、保有目的も考慮しながら適切に判断します。

原則１－７
当社は、取締役や主要株主（※）との間で取引を行う場合には、取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告します。
（※）「主要株主」とは、議決権１０％以上の株式を保有する株主をいいます。

補充原則２－４－１
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、性別、国籍、職歴、経験、年齢などを問わない多様な人財が、当社の持続的な成長と企業価値の向上には不可欠と認識し、多様な人財が持てる力を十分に発揮し、活躍できる制度・職場環境づくりを推進しています。また、多様性確保の取組みを強化するために、ダイバーシティ推進の専任組織を設置しており、研修・育成、人事労務制度検討などの各機能を集約して一体性・一貫性のある取り組みを進めることで、「ダイバーシティ＆インクルージョン」の実現を目指しています。

＜多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標＞
当社は、グローバル社員のうち役付社員を中核人財と位置づけ、その登用等における多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標を以下のとおりとします。
（１）女性の役付社員への登用
当社では、女性活躍推進のために、２０１６年度以降、新規採用者に占める女性比率を１０％以上（※１）にすることを目標として、積極的に採用を行ってまいりました。結果、過去１０年間で、女性グローバル社員の人数は２倍以上となりました。また、２０２１年４月には、当社初の女性執行役員を選任しており、２０２５年６月時点において、機関長および審議役は４名と 女性社員の活躍のフィールドは、ますます広がっております。
また、女性社員のキャリア形成を支える制度として、育児短時間勤務制度、育児を事由とした退職者の再雇用制度や、配偶者の転勤等に伴う帯同休職制度等を設けています。また、ライフイベントに伴う一時的な就業制約下でも仕事を継続し、キャリア形成することを目的として、女性社員ＣＤＰ（Ｃａｒｅｅｒ　Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ　Ｐｒｏｇｒａｍ）（※２）を提示し、女性社員および上長がキャリア形成を考えるうえでの参考としています。引き続き、女性活躍推進のための取組みを強化するとともに、以下の目標を設定します。
当社は、２０３０年までに、女性の役付社員を２０２１年度（２４名）の３倍以上にします。

※１　２０２６年度以降入社の新規採用では、新規採用者に占める女性比率の目標を、以降３か月の平均で、２５％以上に改定しております。
※２「人財要件」「ローテーション」「キャリア形成支援制度」から構成されるＪ－ＰＯＷＥＲ　ＣＤＰ（Ｃａｒｅｅｒ　Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ　Ｐｒｏｇｒａｍ）のうち、特に女性社員を対象に職種別のＣＤＰの例をまとめたもの。

（２）外国人の役付社員への登用
当社は、国内での豊富な実績をもとに、半世紀以上にわたり、海外事業を展開しており、設備出力と利益貢献の両面において、当社グループの主力事業の一つに成長しています。海外の現地法人においては、現地採用社員を活用して当社グループ全体で事業を推進しており、海外事業のさらなる拡大に向けて、以下の目標を設定します。
当社および当社グループ会社は、２０３０年までに、外国人の役付社員を、海外事業の拡大に応じ２０２１年度（１４７名）より増加させます。

（３）経験者採用者の役付社員への登用
当社は、３０年以上前から積極的に経験者採用の取組みを実施してまいりました。特に近年は、多様性の確保・即戦力の確保の観点から、経験者採用をさらに強化してまいりました。結果、役員や多くの幹部社員にも、経験者採用者を登用しております。引き続き、経験者採用に取組むとともに、以下の目標を設定します。
当社は、２０３０年までに、経験者採用者の役付社員を、２０２１年度（１１０名）の１．５倍以上にします。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社は、全従業員が自律的な『プロフェッショナル人財』として、複数の専門的知識と広い視野に基づき経営課題に挑戦することを人財育成の目標としています。
上記の実現に向けた具体的な施策として、「人財要件」「ローテーション」「キャリア形成支援制度」から構成されるＪ－ＰＯＷＥＲ　ＣＤＰ（Ｃａｒｅｅｒ　Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ　Ｐｒｏｇｒａｍ）を導入し、さまざまな人財育成施策を行うことで、会社と社員双方の価値向上を図っています。
また、多様な働き方を支える社内環境の整備として、デジタルツールを活用したテレワーク、様々な就労ニーズに対応したスイングタイム制度（従業員本人の選択により勤務開始時間を最大２時間、繰り上げもしくは繰り下げできる制度）や時間単位の有給休暇制度、育児・介護短時間勤務制度、６５歳定年制を導入済であり、今後とも更なる社内環境の整備に取り組んでまいります。
なお、その他の取組みについては、当社「統合報告書」において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=82


原則２－６
当社は、確定給付企業年金の運用に関して、規約および運用の基本方針を定め、受給者への給付を将来にわたり確実に行うため、以下のとおり対応しています。
ｉ）資産運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済の政策的資産構成割合を見直しています。
ｉｉ）資産運用は財務部門が担当し、関係部門により構成する資産運用委員会を通じて年金資産の運用の適正化を図ります。

原則３－１
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「Ｊ－ＰＯＷＥＲ　グループ企業理念」、「Ｊ－ＰＯＷＥＲ　“ＢＬＵＥ　ＭＩＳＳＩＯＮ　２０５０”」、「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ中期経営計画」を策定し、ホームページに開示しています。
https://www.jpower.co.jp/ir/ann10000.html
https://www.jpower.co.jp/news_release/pdf/news210226_4-3.pdf
https://www.jpower.co.jp/news_release/2024/05/news240509_2.html
（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、ホームページに開示しています。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf
（３）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
経営陣幹部・取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において定めた取締役及び執行役員の報酬決定方針に基づき決定します。なお、本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙３において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf
（４）　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役会は、経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名を行うにあたっては、社長の推薦を受けて審議のうえ、経営陣幹部または取締役としてふさわしい豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する人物を選任・指名します。なお、社長は、指名・報酬委員会における審議を経て、経営陣幹部と取締役候補者の推薦を行います。
また、取締役会は、経営陣幹部・取締役に不正または不当な行為があったとき、その他職務執行継続に著しい支障があると認められる事由が生じたときには、当該経営陣幹部・取締役の解職その他の処分について、指名・報酬委員会における審議を経て、審議のうえ決定します。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補の個々の指名について、株主総会招集通知において、個々の略歴や選任理由等を記載・開示しています。

補充原則３－１－３
＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、「人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献する」という企業理念に基づき、環境、社会、ガバナンスの観点から、企業価値を向上させるための取組みを進めています。
なお、詳細については、当社ホームページや統合報告書において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/sustainability/
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=2
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=13
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=16


＜人的資本への投資＞
当社は、社員一人ひとりを企業の持続可能な成長を担う「人財」と捉え、世代を問わず学び続ける風土を醸成し、多様な人財の自律的成長を支援することで、さまざまな経営課題に挑戦する人財を育成しています。
なお、詳細については、当社ホームページや統合報告書において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/sustainability/contribution/human_resources/
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=13
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=76
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=82


＜知的財産への投資＞
当社は、「Ｊ－ＰＯＷＥＲ　“ＢＬＵＥ　ＭＩＳＳＩＯＮ　２０５０”」で掲げた、２０５０年のカーボンニュートラルと水素社会の実現に向け、エネルギー安定供給と気候変動問題対応の両立をはかる技術開発・ビジネス創出等への投資を進めています。
なお、詳細については、当社ホームページや統合報告書において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=13
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/rep2025/jpower_integrated2025_all.pdf#page=48
https://www.jpower.co.jp/rd/

＜ＴＣＦＤ等の枠組みに基づく開示＞　　
当社はＴＣＦＤへ賛同し、提言に沿ったシナリオ分析等を通じて、情報開示の質・量の充実を進めています。
なお、詳細については、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.jpower.co.jp/sustainability/environment/climate_change/tcfd/

補充原則４－１－１
取締役会においては、経営計画等の経営の基本方針その他の経営上の重要事項、および法令（定款２２条に定めるものを除く）・定款により取締役会が決定すべきとされている重要な業務執行の決定を行うこととし、その基準は取締役会規程をはじめとした社内規程において明確にしています。それ以外の事項については、代表取締役・業務執行取締役・執行役員等に権限委譲しています。

原則４－９
取締役会は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に準じた「社外役員の独立性判断基準」を策定し、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙２において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf

補充原則４－１０－１
当社は、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立役員を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（事務局：秘書部）を設置しております。本委員会は委員を３名以上とし、取締役会の了承を得て選定した役員（取締役）で構成され、委員長および委員の過半数は独立社外取締役と定めています。本委員会は取締役および経営陣幹部の指名、報酬、その他委員の求める事項につき審議を行い、その結果を取締役会に報告します。２０２４年度の開催回数は５回です。

補充原則４－１１－１
取締役会は、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を有する取締役から構成し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保します。取締役の人数は１２名以内の取締役（監査等委員であるものを除く。）及び4名以内の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）とし、社内・社外を合わせて１６名以内とします。
また、取締役のスキル・マトリックスに関しては、第７３回定時株主総会招集通知２１頁において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/ann04001-73a.pdf#page=22

補充原則４－１１－２
取締役およびその候補者による他の会社役員との兼任の状況は、法令に基づき株主総会招集通知および事業報告において開示しています。

補充原則４－１１－３
当社は、２０１５年度から、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、評価結果の概要を開示しています。
当社は、取締役会の実効性向上のため、取締役会での議論の充実に努めるとともに、２０２０年度から以下の取組みを推進しております。
●経営戦略に関する議論の充実
●スピードある執行の確保
●指名・報酬委員会の活用
●取締役会以外の場も活用した情報提供・議論の充実、社外役員の発電所等現場視察、社内役員への研修等、実質的な改善に資する取組み

＜２０２４年度の取り組み＞
２０２４年度は、「自由闊達な議論の機会の更なる充実」、「監査等委員会設置会社への移行も踏まえた取締役会の更なる運営改善」を進めることが有効であると確認し、以下の取組みを重点的に推進しました。
【自由闊達な議論の機会の更なる充実】
●当社の将来像や重要な経営課題に関する議論の場として集中的意見交換会を実施（２回）
●非業務執行取締役の意見交換を実施（２回）
●社外取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員会の意見交換会を実施（１回）
●取締役会全メンバーによる意見交換（３回）や社外取締役と執行役員・関係部門による少人数での意見交換会（スモールミーティング）（４回）の継続的な実施
【取締役会の更なる運営改善】
●取締役会指摘事項リストの改善及び進捗確認
●取締役以外の常務執行役員による取締役会での説明
●取締役への委任事項の再整理
●実効性評価アンケート・インタビューの意見についても集中的意見交換会のテーマとし、運営改善に活用

<評価方法・プロセス>
２０２４年度評価方法、プロセスは以下のとおりです。
（１）２０２５年２月に社外取締役を含む全取締役に対して、以下の項目によるアンケート調査を実施。
I．.取締役会の構成
II.．取締役会の運営
III.．取締役会の議論
IV．.取締役会のモニタリング機能
V.．取締役に対する支援体制
VI．株主（投資家）との対話
VII．各取締役自身の取組み
Ⅷ．総括
（２）２０２５年３月に、アンケート調査の回答内容や２０２４年度の取組み等に関するインタビューを実施。
（３）２０２５年５月９日開催の取締役会において、（１）（２）の結果を踏まえて議論。
（４）２０２５年５月２３日開催の取締役会において、評価方法・プロセス及び評価結果に関して、外部弁護士による確認・提言を受けた上で、評価結果を決定。

＜評価結果＞
●上記のプロセスを通じ、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
●また、継続的な取組みについては、実効性確保のために重要と位置づけ、今後も着実に推進することを確認しました。
●加えて、当社が置かれた事業環境の変化を踏まえ、取締役会として、グループ全体の事業ポートフォリオを含め中長期的な視点での経営の方向性について、継続して議論されることが重要という認識は社内外取締役に共通していました。
●また、各取締役に応じた的確なサポートや取締役会にて意見のあった課題への対応状況の共有等、取締役会運営に関する意見もありました。
●こうした観点から、取締役会として今年度までの取組みの継続・充実が重要であることを確認しました。
●なお、取締役会の構成に関しては、現状が適切であるという意見や引き続き検討すべきという意見等がありました。

＜今後の取り組みの方向性＞
●２０２５年度に関しては、継続的な取組みやこれまで導入してきた方策を活用し、昨年度同様①自由闊達な議論の機会の充実と②取締役会の継続的な運営改善を重点項目として、取締役会の実効性の向上に向けた具体的な取組みを実施していくことが有効であることを確認しました。
●今後も、取組の継続、議論の充実を通じて、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。

補充原則４－１４－２
当社は、社外取締役に対し、当社グループの企業理念、中期経営計画、事業、財務、組織等に関する理解を深めることを目的に、随時これらに関する情報提供を行います。また、当社の事業内容をより深く理解してもらうため、当社設備の視察等の機会を提供します。
当社は、社外取締役を含む取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要とする事業、財務、組織等に関する知識を習得するための機会の提供や費用の支援を行います。

原則５－１（株主との対話の実施状況等に関する開示を含む）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、「株主・投資家との建設的な対話に関する取組み方針」を策定し、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙１において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf
同方針等に基づく、２０２４年度の対話の概要は以下のとおりです。

〇面談の状況：
【個人株主向け】
会社説明会：１回（ｗｅｂ：約７，０８０名（PV数））
施設見学会：２回（ｗｅｂ：約５５０名（PV数）、現地開催：約５０名）
【機関投資家向け】
決算説明会：年間２回
スモールミーティング：年間４回
個別ミーティング：年間１３０回程度
〇主な対応者：社長執行役員・常務執行役員（経営企画担当）・経営企画部部長（IR・ESGに関する事項担当）
〇対話を行った株主の概要：国内外のアクティブ運用のアナリスト、ポートフォリオマネージャー、パッシブ運用のESGアナリスト、議決権行使担当者、個人投資家
〇対話の主なテーマや株主の関心事項：
・決算及び業績見通しの状況（株主還元含む）
・国内外への投資を含めた今後の事業方針
・資本効率の引き上げや企業価値向上に向けた中長期的な対応
・資本コストや株価を意識した経営
・気候変動問題への対応
・当社ガバナンスの実効性
〇経営陣へのフィードバック：
・四半期に一度、IR・SR活動の実績について取締役会に報告
・社長及び経営企画を担当する役員への対面・メール等での適宜報告
〇対話を踏まえた対応・成果等：
・企業価値向上の取り組みの開示
・TCFD開示の充実（シナリオ分析、財務インパクトの開示）
・統合報告書等開示資料の充実

原則５－２（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応【英文開示有り】に関する開示を含む）【アップデート日付：2025/06/26】
当社は、現状の分析・評価を踏まえ、ROICを指標に資本効率向上を図るとともに、当社事業固有リスクへの対応に関して市場との対話をより充実させることで中長期的な企業価値向上に取り組みます。
また、資本効率改善に向けた具体的な取組みに関しては、「J-POWERグループ　中期経営計画 2024-2026（2024年5月9日公表）」２９頁において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/news_release/pdf/news240509_2.pdf#page=30
加えて、2024年度の進捗状況の分析については以下において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/250509presentation.pdf#page=3

当社は、現状の分析・評価を踏まえ、ROICを指標に資本効率向上を図るとともに、当社事業固有リスクへの対応に関して市場との対話をより充実させることで中長期的な企業価値向上に取り組みます。
また、資本効率改善に向けた具体的な取組みに関しては、「J-POWERグループ　中期経営計画 2024-2026（2024年5月9日公表）」２９頁において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/news_release/pdf/news240509_2.pdf#page=30
加えて、2024年度の進捗状況の分析については以下において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/250509presentation.pdf#page=3

※富国生命保険相互会社の所有株式数には、退職給付信託への拠出分(600千株)、特別勘定口(1.5千株)を含みます。
※株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として所有する株式(325.5千株)を含みます。

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―――

監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会スタッフの体制については、取締役の指揮命令系統から独立した監査等委員会室を設置し、専任スタッフ（５名）を配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関する事項については、常勤の監査等委員と協議しております。

監査等委員会と会計監査人とは、効率的な監査の観点から互いの監査計画について情報交換を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人から、 四半期レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けており、併せて、意見交換を実施します。 また、内部監査部門である業務監査部とは互いの監査計画を調整し、期中での監査結果の情報を交換しつつ監査を実施します。

・当社は、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立役員を主要な構成員とする独立した指名・報酬委員会（事務局：秘書部）を設置しております。本委員会は委員を３名以上とし、取締役会の了承を得て選定した役員（取締役）で構成され、委員長および委員の過半数は独立社外取締役と定めています。本委員会は取締役および経営陣幹部の指名、報酬、その他委員の求める事項につき審議を行い、その結果を取締役会に報告します。２０２４年度の開催回数は５回です。

・現時点での構成員は以下の通りです（提出日現在）
委員長　社外取締役　　　　　　　　　　　　　　横溝　高至
委　員　 社外取締役　　　　　　　　　　　　　　伊藤　友則
委　員　 社外取締役　　　　　　　　　　　　　　 藤岡　　博
委　員　 代表取締役会長　　　　　　　　　　　渡部　肇史
委　員　 代表取締役社長　　　　　　　　　　　　 菅野　等

・なお本委員会は「指名委員会に相当する任意の委員会」および「報酬委員会に相当する任意の委員会」の双方の機能を担っております。

【 ①社外役員の独立性判断基準 】
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、社外役員の独立性判断基準を以下の通り定めています。
当社は、以下のいずれの項目にも該当しない社外役員について、独立性を有するものと判断する。
１．過去に当社または当社の子会社の業務執行者であった者
２．当社もしくは当社の子会社を主要な取引先（※１）とする者またはその業務執行者
３．当社もしくは当社の子会社の主要な取引先（※１）またはその業務執行者
４．当社または当社の子会社から役員報酬以外に多額の金銭（※２）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
５．過去１０年において上記２から４までのいずれかに該当していた者
６．次の（１）から（４）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
（１）上記２から５までに掲げる者
（２）当社または当社の子会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
（３）当社の子会社の監査役
（４）過去１０年において当社の監査役、前（２）または（３）に該当していた者
※１「主要な取引先」とは、過去３事業年度の当社または当社の子会社との年間取引額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の２％を超えるものをいう。
※２「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均において年間１，０００万円以上の金銭をいう。
【 ②独立役員の属性情報に関する軽微基準 】
独立役員の属性情報に関し、独立役員に係る取引が次に定める軽微基準を充足する場合は、属性情報に係る該当状況についての記載および概要の説明を省略しています。
１．独立役員が、現在を含む直近１０年間において、当社または当社の子会社の現在の取引先の業務執行者であった場合：
当社または当社の子会社と当該取引先との当事業年度および昨事業年度の各年度における年間取引額が、当社または相手方の連結総売上高の１％未満
２．独立役員個人が、当社または当社の子会社の現在の取引先である場合：
　当社または当社の子会社と独立役員との当事業年度および昨事業年度の各年度における年間取引額が１００万円未満

当社は、報酬と会社業績および企業価値との連動性を高め、長期的な業績の持続的向上と企業価値の増大へのインセンティブとすることを目的として、常勤の取締役（監査等委員であるものを除く。）および執行役員（取締役兼務者を除く。）の役員報酬構成を「月額報酬」、「業績連動報酬」、「株式報酬」の３部構成とし、「業績連動報酬」、「株式報酬」の合計の割合を全体の３割を目安に設定しています。
報酬の基本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙３において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf

―――

有価証券報告書において、監査等委員である取締役を除く取締役、監査等委員である取締役別に各々の総額を開示しております。２０２４年度において監査等委員である取締役を除く取締役に支払った報酬は５６２百万円(うち社外取締役分３６百万円)、監査等委員である取締役に支払った報酬は１０５百万円(うち社外取締役分６２百万円)です。

取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経て取締役会において定めた取締役の報酬決定方針に基づき決定します。
なお、本方針については、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」別紙３において開示しております。
https://www.jpower.co.jp/ir/pdf/cg_houshin2404.pdf

社外取締役に対しては、取締役会の資料を開催日前日までに配布、その他重要な経営会議である常務会における付議事項を説明する他、発電所等現地機関への視察の機会を設けております。
なお、社外取締役（監査等委員であるものを除く）に対しては秘書部が、監査等委員である社外取締役に対しては監査等委員会室がそれぞれ窓口として、社内との連絡・調整や各種の情報提供等を通じて職務執行のサポートを行っております。

元代表取締役社長等である顧問等の選任および報酬は、代表取締役間での協議を経て社長が決定いたします。顧問等は、当社での業務経験や高い見識に基づく助言を経営陣が必要に応じて活用する観点や、当社事業に係る対外活動などを通じ、社会貢献のレベルを維持・向上させるという観点から、社内規程に基づき委嘱しております。顧問等は、取締役会の出席メンバーでなく、取締役会の審議事項および議事につき事前または事後に報告を受けておらず、当社の経営判断および業務執行に関わる権限を有しておりません。

（社外取締役について）
当社の社外取締役は、豊富な経験と高い見識を有し、出身分野における専門的な知識・経験をもとに、当社の経営の意思決定に独立的な観点から参加しています。

（監査等委員会について）
当社の監査等委員会は取締役の職務執行の監査等を行います。特に会社の意思決定プロセスに関し、中立的・客観的な観点から、適法性ならびに妥当性について取締役（監査等委員であるものを除く。）に対して意見・助言することが重要な役割となっています。

（業務執行、監査・監督等の体制）
当社は社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催するほか、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員の全員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長及び副社長の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る重要事項について審議を行っております。
取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第３９９条の１３第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を役付取締役へ委任し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っています。

また、取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員が常務会、J-POWERグループ機関長会議等への出席ならびに意見陳述、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要グループ会社の調査などが円滑に実施できる環境を整えるとともに、監査等委員会に対して１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項２．内部監査部門による監査結果３．コンプライアンス相談窓口への相談状況４．その他監査等委員会の職務遂行上必要な事項の報告が行われる体制を整えております。さらに、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会室を設置し、専任スタッフを配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関しては、常勤の監査等委員と協議しております。

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人と契約を結び、会計監査を受けております。２０２４年度の当社の会計監査業務は、同監査法人の指定有限責任社員である公認会計士佐藤森夫、前田康雄の２名が執行しました。

（取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との責任限定契約について　）
当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役伊藤友則、ジョンブカナン、横溝高至、木村英雄、藤岡博、大賀公子　及び安部静生の各氏との間に、同法４２３条第１項の取締役の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額であります。

当社は、２０２２年６月２８日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。移行後も独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役も出席する取締役会等を通じて各取締役が相互に監督し合う体制が築かれております。
また、取締役会から取締役への重要な業務執行の委任によりスピードある執行の確保を可能とするとともに、取締役会において議決権を有する社外取締役の増員や監査等委員会が取締役の指名・報酬について意見陳述権を有することを通じて、さらなる経営の透明性・公正性の向上および監督機能の強化を図っています。
２０１９年度からは過半数の委員を独立役員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役及び経営陣幹部の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しております。
さらに、国内有数の企業の経営や行政実務等、経験豊富な社外取締役監査等委員を含む監査等委員が取締役会における発言等を通じて取締役の職務の執行状況を常に経営監視しており、コーポレート・ガバナンス機能が十分に発揮できる体制であると考えております。

当社では、内部統制システムの整備に関する基本的な考え方として、内部統制システム構築の基本方針（業務の適正を確保するための体制）を策定し、これに基づいて、内部統制の体制を整備し、適切な運用に努めております。

１「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
取締役は「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業理念」のもと「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業行動規範」に従い、確固たる遵法精神と倫理観に基づく誠実かつ公正な行動を率先垂範するとともに、その社員への浸透を図っております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することとし、従業員に対しても周知・徹底しております。
取締役会の監督機能を強化するため、主に取締役としての監督機能に重点を置く会長職を設置するとともに、独立的な観点から当社の経営の意思決定に参加する社外取締役を選任しております。
適正な業務執行を確保するため、業務監査部が、他の機関から独立した立場で内部監査を行う他、各機関においても当該機関の業務執行に関する自己監査を行っております。
コンプライアンス活動を推進するため、経営者も含めた社員個々人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針」を制定しております。
全社のコンプライアンスについては代表取締役会長が統括し、その推進体制として、代表取締役会長、代表取締役社長　社長執行役員を補佐し、推進業務を執行するコンプライアンス担当役員を配置している他、全社に係るコンプライアンス推進策の審議及び実施状況の評価、反コンプライアンス問題への対応を図る組織として「J-POWERグループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、その下にコンプライアンス推進に係る業務を迅速かつ的確に進めるため、全社に係るコンプライアンス推進活動と保安規程に基づく自主保安活動に関する２つの部会（コンプライアンス推進部会・設備保安部会）を設けております。さらに、当社及び子会社の従業員がコンプライアンス上の問題に直面した場合の相談窓口として、業務監査部及び外部法律事務所に相談者の保護を徹底した「コンプライアンス相談窓口」を設置しております。運営にあたっては社外弁護士に助言を求め、調査、是正等、適切に対応しております。
これらのコンプライアンス推進体制の整備に加え、取締役、執行役員及び従業員の全員に「コンプライアンス宣誓書」を配布し、携帯を促すことにより、コンプライアンス意識の喚起を図っております。
企業活動の透明性とアカウンタビリティーの向上を図るため、「情報開示委員会」を設置しており、積極的、公正かつ透明な企業情報の開示を適時に実施しております。
また、財務報告の信頼性を確保するため、法令及び社内規程に基づき、当社グループ全体に対して財務報告に係る内部統制の整備・運用を図り、内部統制の有効性を評価しております。
　
２「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
役付取締役及び執行役員は職務執行状況を定期的にまた必要に応じて随時、取締役会又は常務会に報告し、その内容につき関係する法令及び社内規程に従い議事録を作成し、適正に保存及び管理することとしております。また、その他の職務執行に係る文書についても社内規程に従い適正に作成、保存及び管理しております。

３「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
企業活動を遂行するにあたってのリスクについては、意思決定過程における相互牽制、各種会議体での審議、社内規程に基づく平時からの危機管理体制の整備等によりリスクの認識と回避策を徹底し、またリスク発生時の損失による影響の最小化を図っております。

４「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
社外取締役を含む全取締役が出席する取締役会を原則として月１回、必要に応じて随時開催しております。
また、全役付取締役、全役付執行役員、常勤の監査等委員及び監査等特命役員が出席する常務会を原則として毎週開催し、取締役会に付議する案件及び取締役会が決定した方針に基づく社長執行役員及び副社長執行役員の業務執行のうち、全社的重要事項及び個別業務執行に係る重要事項について審議を行っております。
取締役会が定款の定めに基づき、重要な業務執行（会社法第３９９条の１３第５項各号に定める事項を除く。）の決定の一部を役付取締役へ委任し、取締役会、常務会の機能の配分を行うことに加え、役付取締役から権限委譲された執行役員が業務執行を分担する体制を構築することで、責任と権限を明確にし、的確かつ迅速な意思決定と効率的な会社運営を行っております。

５「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
関係会社管理にあたっては、当社グループの経営計画に基づき、当社グループ全体として総合的発展を図ることを基本方針とし、社内規程に従い関係会社の管理を行うことに加え、グループ経営会議により、企業集団における業務の適正さの充実を図っております。また、監査等委員会及び業務監査部による関係会社監査を実施し、企業集団における業務の適正の確保を行っております。

６「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等特命役員を設置するとともに、監査等委員会スタッフの体制については、監査等委員会室を設置し、専任スタッフ（５名）を配置して監査等委員会による監査等の補助を行わせております。監査等特命役員及び監査等委員会室に所属する使用人は取締役（監査等委員であるものを除く。）の指揮命令系統から独立して職務を執行しております。また、監査等特命役員人事に関する事項は監査等委員会の同意を得るものとしており、監査等委員会スタッフ人事に関しては、常勤の監査等委員と協議しております。

７「当社取締役（監査等委員であるものを除く。）・使用人等及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」
当社取締役（監査等委員であるものを除く。）・使用人等及び子会社の取締役・使用人等は、監査等委員会に対して以下の報告を行っております。また、監査等委員会への報告を行った者が、その報告を理由として不利益な取扱いを受けないことを確保しております。
ⅰ　会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ⅱ　内部監査部門による監査結果
ⅲ　コンプライアンス相談窓口への相談状況
ⅳ　その他監査等委員会の職務遂行上必要な事項

８「監査等委員の監査の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、あらかじめ予算を設けるほか、緊急、臨時に支出したものについても償還を行っております。

９「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、監査等委員が常務会、全社機関長会議等への出席並びに意見陳述、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員等からの職務執行状況の聴取、社内各機関及び主要グループ会社の調査等を円滑に実施できる環境を整えております。また、取締役（監査等委員会であるものを除く。）は、監査等委員会が、業務監査部及び会計監査人と監査計画の策定や監査結果の報告等を通じて相互の連携を図るための環境を整えております。また、監査等委員会は必要に応じて、業務監査部に対して報告・調査等の指示を行うことができます。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固対決することを「Ｊ－ＰＯＷＥＲグループ企業行動規範」に定めております。さらに、経営者も含めた社員個々人の業務活動に際しての、より具体的な行動の判断基準として「コンプライアンス行動指針」を制定し、反社会的　勢力との関係断絶について従業員への周知・徹底を図っております。また、反社会的勢力から要求等を受けた場合の社内窓口部署を定め、速やかな情報収集と外部専門機関と連携して適切に対応する体制を整備しております。

当社取締役会は、会社法施行規則第１１８条第３号に規定する「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を、以下のとおり決議しております。当社は、国内の電力供給の増加を目的として昭和２７年に設立されて以来、半世紀にわたり低廉かつ安定した電力を供給するとともに、全国規模での基幹送電線の建設および運用を行い、わが国の経済発展と国民生活の向上に寄与してまいりました。　この間、当社は、人々の求めるエネルギーを不断に提供し、日本と世界の持続可能な発展に貢献することを企業理念として掲げるとともに、エネルギーと環境の共生を事業の基調とし魅力ある安定成長企業を目指し、企業価値向上のため不断の取り組みを継続しております。当社の事業の特徴は、発電所等の公共性の高い設備に投資し、長期間の操業を通じてこれを回収することにあります。当社は、こうした長期の事業運営のなかで、多くのステークホルダーと協調し、安定的に成長していくことにより、当社の企業価値の最大化が図られていると考えております。
当社は、このような当社事業の特性を株主の皆様にご理解いただくことを期待しておりますが、また一方、当社株式の売買が株主の皆様ご自身の意思に基づき自由に行われるべきことも当然であります。しかしながら、経営支配権の取得を目指す当社株式の大規模な買付けにつきましては、当社の取締役は、株主の皆様の負託を受けた立場から、　株主共同の利益ひいては当社の企業価値に照らして、これを慎重に検討し、対処するべきであると考えております。従いまして、株主の皆様および取締役にとって検討のための情報や時間が不足している場合、または、検討の結果、株主共同の利益ひいては当社の企業価値を著しく毀損するおそれがある場合には、会社法をはじめとする関係法令等の許容する範囲で適切な措置を講じる方針であります。

取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期につきましては、第７０回定時株主総会（２０２２年６月開催）において、１年と定めております。
監査等委員である取締役の任期につきましては、第７０回定時株主総会（２０２２年６月開催）において、２年と定めております。