当社グループは、企業価値の最大化を図るため、経営環境の変化に対応した迅速な意思決定を目指すとともに、株主の皆様をはじめ、関係先より高い信頼を得るべく、グループをあげたコンプライアンスの徹底、経営活動の透明性の向上、責任の明確化に努めていくことを重要な課題と捉え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
　当社が政策保有株式を保有するのは、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合としております。この保有の目的を十分に満たしていないと判断した場合には、縮減に努めます。
　保有する個々の政策保有株式については、保有の意義との整合性を具体的に精査し、毎年、取締役会にて、「投資先企業の経営方針が当社事業に与える影響」「取引状況」「株価」「簿価配当率」などを総合的に評価し、保有に関する検証を行っております。なお、2025年7月期は１銘柄の一部を売却した結果、期末における対連結純資産比率は19.5％となりました。
　また、政策保有株式の議決権につきましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や、中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社グループへの影響等を総合的に判断して行使しております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
　当社は、取締役の競業取引及び自己取引について取締役会規則において取締役会の決議事項としております。また、期末に関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場合には有価証券報告書にて開示を行っております。

【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社では、多様な人材が能力を最大限に発揮し、企業の価値創造に繋げることを目的に多様性の確保に取り組んでおり、特に、性別を問わず活躍の場が広がるよう、女性活躍の推進を重要なテーマと位置付けています。
　2025年7月21日までの「女性活躍推進に関する行動計画」については、以下のような結果となりました。
（１）キャリア形成支援と両立支援等の制度運用により、女性の定着と育成を図る。
（実績）2025年7月20日時点で 113.1％（目標10事業年度前およびその前後の事業年度に採用された女性の継続雇用割合を男性継続雇用割合の80％以上とする。）
（２）新卒採用における女性割合を40％以上とする
（実績）2025年4月1日入社の新入社員の女性比率 43.9％
（３）女性の管理職比率を2016年4月1日に定めた時点から倍増する。
（実績）2016年4月1日時点2.5％に対し、2025年7月21日時点で7.6％

　新卒採用における女性割合40％以上を９年間継続した結果、女性社員数は若年層を中心に着実に増加しております。また、育児休業の延長や保育所入所支援の導入など働きやすい社内環境の整備を進め、継続雇用割合も目標を達成し、女性管理職への登用の倍増目標も達成しております。
　なお、2025年7月期における男性労働者の育児休業取得率は78.6％となっており、男女問わず育児休業を取得しやすい体制づくりを進めております。また、労働者の男女の賃金の差異は73.5％となっておりますが、その主な要因は、平均年齢、平均勤続年数の差によるものであり、制度上の差異はありません。今後もこれらの取り組みを継続するとともに、責任ある立場への登用に向けた啓発機会の付与などキャリア形成への支援を、積極的に行ってまいります。
　2025年7月21日以降の「女性活躍推進に関する行動計画」については、2030年7月20日までの目標を以下のように掲げております。
（１）新卒採用における女性割合を40％以上とする。
（２）女性の管理職を2016年4月時点の４倍以上とする。※早期達成し、目標の上方修正を目指す。
（３）キャリア形成支援と両立支援等の制度運用により、女性の定着と育成を図る。
　数値目標：10事業年度前およびその前後の事業年度に採用された女性の継続雇用割合を男性継続雇用割合の８割以上とする。

　なお、女性の活躍推進の取り組みについては、ＣＳＲレポートに記載し、当社ホームページ上で公表しております。
　https://www.uchida.co.jp/com pany/csr/society/06.html

　中途採用者については、専門職・技術職を中心に採用を実施してまいりましたが、専門職の他、管理部門や事業部門の人材についても中途採用による獲得を検討しております。
　外国籍の方の採用については、当社の事業領域は国内が中心であり海外事業比率は僅少なことから、採用や登用の目標は設定しておりませんが、将来的には検討も必要だと考えております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、内田洋行企業年金基金を通じて、中長期的観点から最適な資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っております。同基金は年金資産の運用のすべてを専門機関である資産運用会社へ再委託しており、その運用状況については、資産運用委員会を設けて定期的にモニタリングを行い、必要に応じて資産構成割合の見直しを行っております。
　資産運用委員会及び代議員会には、当社の財務部門や人事部門の部門長等、適切な資質を持った人材を配置するとともに、受益者代表として加入グループ会社代表、労働組合幹部等を配置しております。また、同基金の事務局には適切な資質をもった人材を選出・配置しております。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略、経営計画
　当社ホームページにて、企業理念・経営戦略・経営計画等を開示しております。
https://www.uchida.co.jp/company/ir/policy/
　また、経営方針等は、決算短信、有価証券報告書、事業報告においても開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書「1.1.基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　本報告書「2.1.取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役・監査役候補の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役・監査役候補の指名に当たっては、候補者自身の経験、知識、専門性、見識等の観点と、取締役会全体、監査役会全体の多様性などバランスの取れた構成となるよう配慮して候補者を指名しております。また、取締役の選解任・指名は、独立社外取締役が過半数を構成する指名委員会で協議・検討し、取締役会に答申され、監査役については、監査役会の審議・承認を経たうえで、取締役会での議論を踏まえて決定しております。
（５） 取締役・監査役候補の個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者について、個々の経歴と候補者とした理由を株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み】
（１）サステナビリティを巡る取組み
　当社グループは企業理念とコーポレートビジョンに基づき、お客様における社会構造変化への対応を、「働き方変革」、「学び方変革」においてご支援すること、および事業活動において社会・環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる課題に対応することを、持続的成長を土台としたサステナビリティの基本的な考え方とし、第17次中期経営計画（2025年７月期～2027年７月期）を策定し、デジタル社会の実現、「人」と「データ」への投資の強化、新たな地方創生という大きな社会課題への挑戦を進めております。
　第17次中期経営計画では、サステナビリティの課題として、人材への投資、働く環境や社員の安全安心への投資、社内情報システムへの投資、ステークホルダーとの関係を創るブランドへの投資は、当社の経営基盤にあるとの考えに立ち、中長期の視点から投資活動を推進することを表明しております。

（２）人的資本や知的財産への投資等
　人的資本や知的財産への投資は、持続的成長に向けて重要なテーマと認識しております。
　人的資本については、取締役会において、将来への課題について議論を行っております。当社グループでは、外部環境の急激な変化に対応できる思考・行動様式を持ち、主体的にキャリアを切り拓く人材の育成を進めており、人材開発を専門とするグループ会社とも緊密に連携しながら、研修を強化しております。研修は、管理職、管理職候補、女性社員、若年層、またICT事業の基盤となるシステムエンジニアの育成に力を入れています。また、DX人材の育成に向けた取り組みも進めております。
① 管理職
　マネジメント力強化を目的に役職別研修や選抜型研修、外部プログラムへの派遣を行い、より広い視野・高い視座の獲得を進めております。
② 管理職候補
　管理職候補の育成の場として選抜型の研修を行うとともに、研修を通じたアセスメントや外部機関のテストを用いた適性評価も進めております。
③ 女性社員
　女性社員を積極的に採用しつつ、研修や外部ネットワークを活用した啓発機会を設け、就業意識の向上とリーダーマインドの醸成を図っております。
④ 若年層
　入社から５年にわたる長期研修プログラムを設け、将来を支える若年層の能力強化に取り組んでおります。
⑤ システムエンジニア
　システムエンジニア向けの技術研修の実施、公的資格取得の支援を行っております。また、当社独自の育成計画として体系的な知識・技術の習得を進めるため、様々な市場や事業のプロジェクトを２年以上かけてローテーションするプログラムを設け、広範囲に専門性を発揮できる人材の育成に取り組んでいます。
⑥ DX人材
　当社のIT・DXリテラシーの向上を図るため、全社員を対象としてDXに必要な知識・スキル・マインドを可視化するプログラムを実施、不足している部分についてはeラーニングや研修による補強を進めております。

　以上の人材育成・研修の強化の他、人的投資として60歳以降の定年退職後継続雇用者の処遇見直しを行い、人材獲得の面では新卒採用・中途採用の拡充も行っております。

　なお、人材育成については、ＣＳＲレポートに記載し、当社ホームページ上で公表しております。
　https://www.uchida.co.jp/company/csr/society/05.html

　また、知的財産においては、製品開発を中心に保有技術の権利保全に取り組み、事業におけるノウハウ・スキルを共有するマネジメントを推進しております。

（３）TCFD等の枠組みに基づく開示の充実
　気候変動などの地球環境問題への配慮など中長期の課題については、2022年２月に設置したサステナビリティ小委員会の活動を経て、同年９月にTCFDへの賛同を表明し、CO2排出量削減に関する2030年の中間目標、2050年の最終目標を設定、開示しました。
　また、国際機関が示す代表的な気候変動シナリオを参照し、2030年から2050年にかけての中長期的な財務影響について関連するリスクと機会を特定し、この結果を2023年10月に TCFD 提言の形式に則り開示しております。
　CO2の削減目標については、グループへの実行計画を策定し、その実現可能性と短期・中長期における経済合理性を考慮しながら、その更新と精度向上を図っています。本年においても、エネルギー効率の良い営業車両への切り替え、オフィス照明のLED化、再エネ電力の利用等の施策をグループで推進した結果、活動量が昨年度より増加している状況下においてScope１、２の削減を実現しました。
　Scope３については、内田洋行本体を対象としてに該当するすべてのカテゴリについて算定、2024年5月に開示しました。製品の仕入先や物流部門でのCO2排出量削減に向けて、主要取引先と対話や協議の準備を開始しています。なお、Scope３の算定範囲については、連結子会社に対し今後段階的に拡大を図ってまいります。

　ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示については、当社ホームページ上で公表しております。
　https://www.uchida.co.jp/company/csr/environment/10.html
　CO2排出量Scope3の算定については、当社ホームページ上で公表しております。
　https://www.uchida.co.jp/company/news/topics/240522.html

【補充原則４－１－１ 取締役会の決定事項と委任の範囲】
　取締役会は、法令および定款が定める事項、及び、経営の基本方針・重要な営業方針等、取締役会規則に定める重要事項を決定しております。それら以外の業務執行の決定については、社内規程に基づき経営陣に委任しており、意思決定の迅速化・効率化を図っております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、当社との資本関係や取引関係などの観点から利害関係がなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断される者を独立社外取締役として選任することとしております。

【補充原則４－１０－１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
　当社は、任意の独立した委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
　なお、指名委員会及び報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成しています。指名委員会は取締役の選任・解任等の重要な事項について、報酬委員会は役員報酬の体系、評価方針・水準等について協議・検討し、取締役会に答申を行います。

【補充原則４－１１－１ 取締役会全体としてのバランスと規模に関する考え方】
　取締役会は、経営の基本方針の決定をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行い、また、業務執行全般を監督する責務を果たすために、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性を考慮した構成としております。また、取締役会の規模については、取締 役会における適切な審議と効率性、また、執行の監督を行うために必要となる多様な人材のバランス等を勘案し、適正な規模としております。
　なお、取締役・監査役の選任に関する方針・手続は【原則3－1（４）】に、各取締役及び各監査役が有している主な経験、知識、専門性、見識を一覧化したスキル・マトリックスについては本報告書の末尾に記載しています。

【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の兼任状況】
　取締役・監査役の重要な兼職の状況について、株主総会参考書類や事業報告等の開示書類に記載しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価】
　当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行うこととしております。本年度も取締役会メンバー全員を対象に、取締役会の役割・責務、構成、運営等についてアンケートを実施し、その結果について取締役会で議論をし、取締役会は概ね適切に運営され実効性は確保されていると評価しました。今後とも、審議の活性化等の観点からさらなる充実等に努めながら、取締役会の実効性の向上に継続的に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役がそれぞれの役割や責務を果たす上で必要になる当社の事業・財務・組織・コーポレートガバナンス等に関する理解や必要な知識習得・更新等のための機会の提供を行っております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するには、株主の理解を得ることが不可欠であるとの認識に基づき、株主に対して適切な時期に正確な情報を提供するとともに、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築していきたいと考えております。
（１）統括責任者
　株主との対話全般における担当役員を定め、統括責任者としております。
（２）推進体制
　実務担当部門を経営企画部と定めた上で、IRを主たる職務とする特命部長を設置し、財務部門と有機的に連携を図ることとしております。
（３）対話の手段の充実に関する取組み
　アナリスト、機関投資家に対して、決算説明会を年２回の頻度で開催しており、あわせて合理的な範囲で個別面談による対話を実施しています。また、個人投資家に対しては、当社ホームページ上に専用ページを設け、経営方針、事業内容、業績などを掲載しております。
（４）社内へのフィードバック
　株主・投資家の皆さまよりいただいたご意見については、経営層と情報共有し、経営戦略上の貴重なご意見として参考にしています。
（５）インサイダー情報の管理
　株主との対話に関わる担当者に対するインサイダー情報の管理に関する教育を実施しております。また全社員を対象にeラーニング教育を実施しています。

　当社グループは、中長期の視点から社会構造変化への対応を見据えて事業構造改革に着手しています。今後は、市場との整合性を図るためのグループ再編やマネジメント改革に取り組むとともに、グループ販売管理システムの統合などのシステム投資や安定した人材の確保・育成のための人材投資など、将来を見据えた投資活動を推進し、さらなる実質的な業績ベースラインの底上げを図ります。
　その方針を踏まえて、目標とする経営指標として自己資本当期純利益率（ROE）を採用しております。目標水準の設定おいては、当社の保有する資本資産の状況をもとに、株主・投資家へのヒアリングも踏まえて、2025年9月の取締役会において株主資本コストを７％から８％程度と想定した上で、重要な経営指標として掲げるROEの目標値について議論し、「安定的に10％以上の水準の継続を目指す」と目標を引き上げる記述に改訂を行いました。
　これらの情報については、2025年7月期の決算説明会にて開示しております。
　https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/250911.html

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　当社は、任意の独立した委員会として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

　指名委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成しており、取締役の選任・解任等の重要な事項について協議・検討し、取締役会に答申を行います。
　2025年7月期においては指名委員会を４回開催し（全回、全員出席）、中期的な当社役員および経営層指名の考え方および取締役候補について議論しました。

　報酬委員会は、独立性・客観性を確保するため、過半数を独立社外取締役で構成しており、役員報酬の体系、評価方針・水準等について協議・検討し、取締役会に答申を行います。
　2025年7月期においては報酬委員会を４回開催し（全回、全員出席）、役員報酬制度の改定に関する検討、役員報酬の水準、および各取締役の評価などについて議論しました。

　会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査法人に選任しております。監査報告会をとおして、監査役との情報交換を密にし、監査内容の充実に努めております。また、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。
　監査役と内部監査部門との連携につきましては、監査役は内部監査部門である内部監査室より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

　当社では、社外取締役3名と社外監査役3名を選任しています。いずれの社外取締役及び社外監査役についても一般株主と利益相反が生じるおそれがない高い独立性を有し、一般株主保護の視点から期待される役割を十分に果たすことができると判断し、独立役員として指定しております。

　取締役（社外取締役を除く。）を対象に、取締役報酬体系に、業績連動報酬（賞与）、ならびに企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬を導入しています。詳細は、下記「取締役報酬関係」の「報酬の額又はその算出方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

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　有価証券報告書に取締役及び監査役の人数ならびに年間報酬総額を記載しております。

第87期（２０２５年７月２０日）開示内容
　取締役（社外取締役を除く。） ６名報酬等の総額３２５百万円（うち、固定報酬１７０百万円 賞与７２百万円 譲渡制限付株式報酬８３百万円）
　監査役（社外監査役を除く。） １名報酬等の総額１９百万円（うち、固定報酬１９百万円）
　社外役員６名報酬等の総額７１百万円（うち、固定報酬７１百万円）

＜基本方針＞
　当社の取締役の報酬は、独立役員で過半数を構成する報酬委員会により、水準では役位・役割に応じた同規模同業他社水準等を参考にし、その他報酬体系や評価の方針を含め検討し、取締役会に答申し決定しております。
　取締役の報酬は、原則として基本報酬（固定報酬）、業績に連動する報酬（賞与）、非金銭報酬（株式報酬）で構成しております。ただし、社外取締役については、その役割から固定報酬である基本報酬のみとして、賞与及び株式報酬の支給はありません。

＜基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針＞
　基本報酬については、基本方針に則り、役位の他、個人の業績評価等を反映し、その額を決定しております。

＜業績連動報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針＞
　業績連動報酬は、基本報酬との合計額が取締役（社外取締役を含む）に対する報酬限度額である年額５億円以内となる範囲で、事業全体の経営成績を測る指標として事業年度ごとの連結経常利益額を用いて算出した額に、役位、定性的な情報及び個人の業績等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

＜非金銭報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針＞
　非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下、「譲渡制限付株式」という。）を割り当てております。なお、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額について、２０２１年１０月１６日開催の第８３期定時株主総会において、年額1億５千万円以内と決議いただいております。
　譲渡制限付株式報酬額の割当ては、役位別に設定した水準に基づき、前事業年度までの業績の推移ならびに過年度の業績連動報酬の支給実績割合等も参照しつつ、当事業年度の業績及び個人の業績評価ならびにその他定性的な情報等を反映し、当該事業年度の報酬等として決定しております。

＜個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項＞
　個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役社長大久保昇に委任し、上記の水準、報酬体系、評価の方針などに則り決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の実績等について適正な評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためです。なお、個人別の報酬額は、報酬委員会によりその内容を確認し決定方針に沿うものであることを取締役会に答申しており、取締役会もその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

　社外取締役及び社外監査役に対して必要な情報は、適宜伝達することとしております。また、社外監査役の監査業務に必要な事項については、
主に本社スタッフ部門所属社員がサポートしております。

１．取締役会は、報告日現在、取締役９名（うち、社外取締役３名）で構成されており、毎月１回開催しております。監査役も取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監視するとともに、適宜監査結果の報告を行うなど、経営監督機能の充実を図っております。また、緊急を要する議題がある場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営判断の迅速化を図っております。

２．社外取締役を３名（独立役員として指定）選任しております。社外取締役は、これまでの経歴で培われた豊富な経験・知見を経営にいかし、経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する役割を担っております。

３．当社は、執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能の分離を進めております。また、業務執行上必要である事項について、迅速な意思決定と施策の実施を目的として経営会議を原則毎週１回開催しております。経営会議は代表取締役社長大久保昇を議長とし、社内取締役で構成されております。

４．グループ経営管理の観点から、当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通してグループ各社の経営状況の迅速な把握に努めるとともに、適宜対応策を実施する等、グループ経営の健全性を追求しております。また、グループ会社を含めた情報交換を図るため、各分野別・テーマ別にグループ全体での連絡会議を適宜開催しております。

５．監査役会は、報告日現在、監査役４名（うち、社外監査役３名）で構成されており、監査の方針、監査計画、監査の方法および監査業務の分担等を決定しております。

６．財務・会計に関する豊富な知見を有する社外監査役を３名（独立役員として指定）選任しております。監査役と会計監査人は、監査報告会をとおして情報交換を密にし、監査内容の充実に努めるとともに、監査報告会以外でも定期的に意見交換を行い、監査業務の徹底に努めております。また、監査役は内部監査部門である内部監査室（人員７名）より期初に監査体制および監査計画等の説明を受け、期中においては適宜内部監査結果の報告を受け、相互の情報・意見交換と意思の疎通を行っております。

７．会計監査につきましては、有限責任あずさ監査法人を会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査法人に選任しております。なお、当社の会計監査を担当した公認会計士は、成島徹氏、瀧浦晶平氏の２名です。

８．複数の弁護士と顧問契約を結んでおり、経営上法律問題が生じた時には、随時確認を取り、アドバイスを受ける体制をとっております。また、リスク管理の徹底やコンプライアンスの徹底等についても助言を得ております。

９．当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額の合計額を限度としております。

　当社は、監査役４名（うち、社外監査役３名）による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化および取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する体制としております。また、執行役員制度や経営会議の設置による業務執行機能の強化および意思決定の迅速化に努めております。これらの体制により、経営の健全性および経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

（基本的な考え方）　
　当社グループにおいては、企業としての社会的責任を明確に意識した健全な事業活動に取り組むとともに、事業を取り巻く様々なリスクを管理し、業務を適正かつ効率的に遂行することにより、企業戦略を達成し、企業価値の向上を図るべく、内部統制システムの構築、運用を行ってまいります。

（整備状況）
当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社グループにおけるコンプライアンス体制の基礎として、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備、運用、
　　維持、見直しを行ってまいります。
（２）「内田洋行グループ行動規範」を制定し、当社グループの役員・社員全員に対し、自らの行動が「法令を遵守し、社会倫理に則った行動」と
　　なっているかについての意識づけを徹底するとともに、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修を行うものといたします。
（３）内部監査部門として社長直轄の内部監査室を設置します。内部監査室は、監査役監査及び会計監査とも連携しながら当社グループにおけ
　　るコンプライアンス体制の整備状況ならびに運用状況について監査を行うことといたします。
（４）取締役は重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締
　　役会において報告するものといたします。
（５）法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実についての内部通報体制として、総務法務部及び人事部、顧問弁護士ならびに社外の
　　窓口業務委託先を直接の情報受領者とする内部通報システム「内田洋行グループホットライン」を設置し、「内田洋行グループ内部通報規程」
　　に基づき、その運用を行うことといたします。
（６）監査役は法令遵守体制及び内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるととも
　　に、改善策の策定を求めることができるものといたします。

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報につきましては、文書管理規程を設けその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理を行います。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社グループは、経済市況等の変動による市場リスク、法、条例等の改正による公的規制リスク、製品及びサービス等の欠陥による品質リス
　　ク、国内外の取引先、提携先等に関わるリレーションリスク、その他様々なリスクに対処するため、それぞれのリスクを把握・管理するための
　　責任部署を設置するなどのリスク管理体制を整え、グループ全体でのリスクの把握、管理に努めます。
（２）自然災害や製品事故等当社グループの事業に多大な影響を及ぼす事象の発生が認められれば、直ちに社長をリーダーとする「災害対策本
　　部」や「製品事故緊急対策本部」を設置し、社内各部署及び外部アドバイザリーチームを組織し、迅速な初期対応を行うことにより、損害の拡
　　大を防止し、これを最小に止める体制を整えます。

当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社グループでは、取締役会を月１回等定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものといたします。
（２）当社グループ各社における取締役会の決定に基づく業務執行につきましては、職務分掌規程、責任権限規程（権限基準表）等において、そ
　　れぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることといたします。
（３）当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の重点経
　　営目標を定めます。
（４）グループ情報システム基盤を構築し、業務の標準化と情報の共有及び業務の効率化を推進いたします。
（５）当社グループ各社の間接業務を集中して行う体制を整え、業務の効率化と品質向上及びコスト削減を図ることといたします。

当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、グループ運営規程を定め、当社子会社に対し、財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けます。

その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社子会社各社に取締役を派遣し、取締役会を通して当該子会社の経営に対する管理・指導を行います。
（２）当社管理・企画部門はそれぞれの該当職務から、当社子会社への管理・指導を行うことにより業務の適正を確保いたします。
（３）当社グループのモニタリングは内部監査室が担当いたします。
（４）当社監査役または使用人が当社子会社の監査役に就任し、業務執行状況を監査いたします。
（５）当社子会社における経営上の重要事項については、グループ運営規程に従い、当社の事前承認事項といたします。

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　監査役の職務を補助すべき使用人として専任者を置き、監査役の指揮命令に従うことといたします。

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務に関して、取締役及び使用人の指揮命令を受けません。また、当該補助使用人の人事
　　異動・人事評価等につきましては、監査役の同意を得て決定することといたします。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役からの指示に基づく監査業務を遂行するために必要な調査権限や情報収集の権限を有する
　　ものとし、各執行部門はこれに協力しなければならないことといたします。

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　取締役及び使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものといたします。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役会及び使用人に対して報告を求めることができることといたします。

当社子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
（１）業務執行に関する事項については、当社子会社の執行部門や当社から派遣した取締役等を通じて監査役に報告するものといたします。
（２）当社子会社の役員・社員は、重大な法令違反行為、不正の事実等当社または当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見し
　　た場合は、速やかに監査役または監査役会に報告するものといたします。
（３）監査役は、当社子会社の役員・社員に対し、必要に応じて報告を求めることができ、報告を求められた役員・社員は、速やかに適切な報告
　　を行うものといたします。
（４）内部通報システム「内田洋行グループホットライン」の運用状況は、定期的に監査役に対して報告するものといたします。
（５）当社子会社に対する内部監査の結果は、内部監査室から監査役に対して報告するものといたします。

監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告を行った当社グループの役員・社員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇その他の不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員・社員に周知徹底いたします。

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、監査役の意見を聞いたうえで、毎年一定額の予算を設けることといた
　　します。
（２）監査役から外部の専門家（弁護士、公認会計士等）を利用した場合の費用など、緊急の監査費用について前払や償還を求められた場合
　　は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものといたします。

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合においては、顧問弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を行うことができます。

　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした姿勢で対応いたします。また、この基本方針を「内田洋行グループ行動規範」に明記し、組織全体として対応することといたします。

　当社は、２００７年１０月１３日開催の第６９期定時株主総会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入しました。その後５度の更新を経た後、２０２５年９月９日開催の取締役会における決議及び２０２５年１０月１１日開催の第８７期定時株主総 会における承認に基づき、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）を更新いたしました。本プランの有効期間は、２０２８年１０月中旬開催予定の第９０期定時株主総会終結時までとなっております。

　本プランは「株主の皆様に適切な判断をされるために、十分な情報と時間、あるいは 買付者との交渉機会の提供などを確保する体制を整えておくこと」を定める内容です。 当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上へ引き続き努力してまいりますが、当社株式の大量買付行為がなされる可能性は必ずしも否定できるものではありません。このような万が一の場合でも、本プランの整備により、買付者の提案内容を十分検討する時間を確保できることから、本プランは株主の皆様においても有効であると考えます。

　なお、本プランの詳細については、下記当社ホームページに掲載する２０２５年９月９日付ＩＲニュースをご参照ください。

https://www.uchida.co.jp/company/ir/news/index.html

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