当社においては、株主各位の付託にお応えするため、業務の効率性・財務の健全性を確保し、企業価値を高めることが企業経営の基本であると
の考えに基づき、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人等の法律的な機能に加え、さまざまな方策による経営の効率性、透明性を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。

【補充原則2-4-1】
当社は、多様化する顧客ニーズに応えていくため、性別・国籍・信条・社会的身分等によらない採用活動を継続し、中途採用者を含め優秀な人材は、性別・国籍・信条・社会的身分を問わず登用することとしております。人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、女性管理職比率の指標を設定しました。2030年度までに30％を目標として、達成に向けて取り組みを継続してまいります。

【原則4-8.　独立社外取締役の有効な活用】
【補充原則4-8-3】
現在当社は、取締役10名のうち独立社外取締役は２名であり、取締役会における独立社外取締役の割合が３分の１未満となっております。当社は、まずは独立社外取締役を３分の１以上にすべく、継続的に候補者選定を進め、早期に３分の１以上にしていきたいと考えております。また、利益相反する重要な取引・行為が発生した場合は、独立社外取締役２名を含む特別委員会を設置し、対象事項を審議・検討したうえで、取締役会にて審議・決裁することとしております。

【補充原則4-10-1】
当社は独立社外取締役を含む委員会を設置しておりませんが、取締役の指名や報酬、重要な事項に関する検討を行う場合、独立社外取締役がそれぞれの専門性と経験を活かして、意見や助言を述べる等、取締役会の管理監督機能の強化に努めており、適切に実行できていると考えております。しかしながらより高い透明性や充実した審議を求め、統治機能の更なる充実を図るため、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名委員会や報酬委員会の設置については、今後検討を進めてまいります。

【補充原則4-11-3】
当社の取締役会は、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する具体的な方法や手続きを定めておりませんが、取締役会の実効性や運営方法について常に意見交換を行っており、課題や改善点がある場合にはスピード感をもって改善し、実効性を確保しております。

【原則1-4. いわゆる政策保有株式】
当社は、投資目的以外の株式を保有しておりません。また、現時点においては保有する予定もありません。今後の経営戦略上、当該株式を保有する必要性が生じた場合には、その取得及び保有の方針と議決権の行使に係る基準等を定め、必要に応じて適切に開示いたします。

【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者(取締役や主要株主等)との取引については、取締役会規程において取締役会による承認決議が必要であると定めており、監査等委員会は会社と関連当事者との取引について随時モニタリングしており、取締役に対する牽制及び監督をしております。

【補充原則2-3-1】
当社は、サステナビリティをめぐる課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。その中でも「環境への貢献」については、製造段階や商品包装における資材・消耗品を環境配慮型素材へ変更することにより、CO2削減につなげる取り組みを開始しております。また、店舗での製造時に発生する廃食油を利用して、化石燃料以外を原料とする持続可能な航空燃料（SAF：Sustainable Aviation Fuel）を製造するプロジェクトを、パートナー企業とともに進めております。「地域・社会への貢献」については、海洋資源の保護や漁業の活性化を目指し、2010年より開始した「天然魚プロジェクト」をはじめとする漁業創生の取り組みや、「お寿司で学ぶSDGs」と題して未来を担う子どもたちに向けてSDGsに関する学びや食育の機会を提供する出張授業を全国の小学校で開催するなどの取り組みをすすめております。

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金基金制度を設けておりません。

【原則3-1. 情報開示の充実】
(1)当社は、添加物を含まない、素材そのものの味わいを求め、「食」が安心・安全だった戦前のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念のもと、安心・安全な食の提供に努めております。このことは、決算短信等にも当該企業理念を念頭にした記載を行う等、積極的に開示しております。
(2)本報告書「1. 1. 基本的な考え方」に記載しております。
(3)本報告書「2. 1. 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(4)取締役(監査等委員である取締役を除く)については、社内の業務に精通し、高いマネジメント能力と専門性を有する人材を取締役会において取締役候補者として選任しております。現状、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は、原則として全ての取締役(監査等委員である取締役を除く)はその選任前に、社内の実務的な意思決定会議に出席しており、取締役会並びに監査等委員会は取締役候補者の資質等を事前に把握できる環境を整備しております。
監査等委員の候補者については、期待される取締役(監査等委員である取締役を除く)への監督機能を発揮できるかのみならず、法律や財務、当社事業に精通していること等を確認し、監査等委員会の同意を得たうえで選任しております。
(5)非常勤監査等委員の選任理由は本報告書「2. 1. 【取締役関係】会社との関係(2)」及び株主総会参考書類に記載しております。また、各取締役の略歴等を株主総会招集通知・有価証券報告書に記載しております。

【補充原則3-1-2】
当社は、ホームページにて英語版のＩＲサイトを設けており、英語での情報開示・提供に努めております。主に決算短信（要約版）、株主総会招集通知（要約版）の英文開示を行っており、今後は、他のIR資料につきましても順次英語での開示をすすめ、海外投資家向けの情報発信の充実を図ります。

【補充原則3-1-3】
当社は、サステナビリティについての取り組みを当社のウェブサイトに公開しており、それぞれの取り組みを進めております。その中でも特に当社では2010年より、豊かな魚食文化を創造するという想いで、漁業者の皆様とともに海洋資源の保護、漁業の活性化に取り組んでおり、今後も発展的に継続していく方針です。なお、TCFDでは企業の気候変動に関わる情報開示が求められておりますが、当社ではCO2削減に代表される気候変動要因の緩和や循環型社会の形成に向けて、再生可能エネルギーの安定的利用や資源の有効活用に取り組み、持続可能な環境の維持に貢献してまいります。
また、人的資本については、お客様や社会に貢献する商品・サービスを提供し、事業を持続的に発展させるには、一人ひとりが働きがいを感じ、自己成長できる人材育成環境が不可欠です。「見えないところこそ大切にする」という行動指針の実践、サービス業としての基本項目（スマイル・スピーディー・クリーン）の習得に向けた教育・研修、そして役割・役職に適応した研修を行い、向上心を持ち、主体性のある人材を育成してまいります。知的財産については、当社の経営姿勢として「特許・商標経営」を定めており、回転するお寿司を保護する「寿司カバー」のような事業の核となるような技術について特許を取得するなど競争力強化に努めております。

【補充原則4-1-1】
取締役会が各取締役又は取締役を除く経営幹部に対して委託する業務の範囲を職務権限規程に明確に定めております。また、これら委託した業務は取締役(監査等委員である取締役を除く)相互間及び監査等委員会、内部監査室がその執行状況を監督、牽制しております。

【補充原則4-1-3】
当社は、現時点で最高経営責任者等の具体的な後継者計画を策定しておりませんが、後継者計画については重要な経営課題の一つとして認識しており、今後検討してまいります。経営幹部の育成については、社長自らが講師となって行う社内研修を通じて、次世代の経営を担う幹部候補を育成しております。

【補充原則4-2-1】
当社の役員報酬は各事業年度の業績に応じた業績連動報酬を構成要素としております。

【補充原則4-2-2】
当社では、サステナビリティの基本方針を策定し、有価証券報告書に記載いたしました。サステナビリティを巡る取り組みについては、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると取締役会及び取締役全員が認識しております。

【補充原則4-3-2】
【補充原則4-3-3】
当社は、現時点でCEOの選任を行っておらず、解任に関する手続きも存在しません。当社の取締役会規程に則り、代表取締役社長を選任しております。

【補助原則4-3-4】
当社グループは、添加物を含まない、素材そのものの味わいを求め、「食」が安心・安全だった昭和初期のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念のもと、日本文化の良い面を見直し、世界に伝えるという使命感を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、事業展開しております。
その基本スタンスをベースとし、取締役会においては、各取締役が各担当の業務執行状況の報告を行い、取締役会は当該執行状況をモニタリングしております。なお、取締役会の決議事項や経営陣の権限の範囲は取締役会規定等で定めており、それらの社内規程を取締役会で改廃しております。また、内部監査室は、監査等委員会と密接に連携して内部監査を行い、その結果を随時報告するとともに、取締役会および代表取締役社長に定期的に報告しております。

【原則4-4. 監査役及び監査役会の役割・責務】
【補充原則4-13-3】
・当社の監査等委員会は、都度、会計監査人および内部監査室と連携して、取締役会を適切に監督し、適宜意見を述べております。また、定期的に代表取締役社長との面談を行い意見を述べております。
・内部監査室は、監査等委員会および会計監査人と密接に連携して内部監査を行い、その結果を監査等委員に定期報告するとともに、定期的に代表取締役社長および業務執行部門の責任者に報告を行い、能動的・積極的に権限を行使しております。

【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任においては会社法及び東京証券取引所の定める独立性の要件を独立性判断の基準としております。また、当社の成長と発展のために当事者意識と危機感を共有できる点、業界及び現場に精通している点を社外取締役の資質の基準としております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスと女性を含む多様性を確保しつつ、経営判断に優れた取締役により構成しており、意思決定の迅速化を踏まえ必要人員に絞った体制にしております。また、独立社外取締役には会計に関する知識を有する公認会計士１名と、行政手続きの専門家としての知識と経験が豊富な行政書士１名を選任しております。引き続き少なくとも３分の１以上選任すべく、その候補者を検討して参ります。
なお、各取締役の知識・経験・能力等は「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に添付のスキルマトリクスの通りです。

【補充原則4-11-2】
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の全員及び常勤監査等委員は、他の上場会社の役員を兼任しておらず、当社の業務執行に専念しております。非常勤監査等委員の他の上場会社の役員兼任状況等につきましては、事業報告及び株主総会参考書類、有価証券報告書に記載しております。

【補充原則4-14-2】
各取締役を対象とした会社経営に関わる研修を年1回以上行う方針とし、経営判断及び業務執行に必要な専門的知識の習得を行っております。当該習得に要する費用は、社内規程に基づいて当社が費用を負担しております。監査等委員である取締役についても、外部セミナー等に参加し、業務及び会計に関する監査スキル向上に努めております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との対話を行う代表取締役、ＩＲ担当取締役の他、ＩＲ担当取締役を補佐するＩＲ部を置いております。ＩＲ部は、株主との対話に必要な情報を、関連する各部門から得ることが可能な体制を構築しております。対話により把握された株主の意見等については、必要に応じて当該意見をＩＲ担当取締役を通じ取締役会に報告されることとしております。ＩＲ部は、インサイダー情報の管理能力を有している者を配置しており、社外のセミナー等を通して継続的にインサイダー情報管理に関する教育を受けております。

【補充原則5-1-1】
当社は、株主との対話に関して、経営陣が対応することを基本方針とし、ＩＲ担当取締役がＩＲ部門と連携しながら行っております。具体的には、半期ごとにＩＲ担当取締役、経理担当取締役が説明者として決算説明会を開催し、建設的な意見交換を行っております。また、投資家との個別面談を適宜実施し、対話の手段・機会の充実に努めております。

【原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、2020年１月に2030年度を最終年度とする「長期構想」を公表しております。計画の基本方針は、第二の創業期として日本国内、海外を両輪で拡大していくことで、全世界での売上高3,600億円以上、店舗数1,100店舗以上を目標値として設定しております。

【補充原則5-2-1】
当社は、2030年度を最終年度とする「長期構想」を公表しております。構想内容は、2020年１月にＩＲ担当取締役から投資家に説明しております。また、その内容は当社のウェブサイトに開示しており、投資家からの質問についても適宜対応しております。

「大株主の状況」は、2024年10月31日現在の状況を記載しております

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監査等委員会は、内部監査室と連携し、監査を行うため、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません

会計監査人の監査の打ち合わせ・報告・棚卸等に監査等委員会が同席し、内容の確認及び意見交換等を行っております。具体的には、会計監査人の監査に際して、監査法人による事前の監査計画会に監査等委員会と内部監査室の責任者が出席し、セントラルキッチン及び店舗の実地棚卸にも監査等委員会より常勤監査等委員が会計監査人とともに必ず立ち会っております。また、監査結果の報告会には、監査等委員会全員及び内部監査室の責任者が出席し、内容を確認の上、意見交換を行っております。その他、適宜必要に応じて意見交換を行っております。定例監査等委員会には内部監査室の責任者が出席し、意見交換を行い、情報の共有化を図っております。また、年間の内部監査計画は、監査等委員会と内部監査室が協力し立案しており、内部監査結果に基づいて意見交換のうえ、必要に応じて、改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

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当社の企業価値の持続的な向上と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を対象として譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしております。

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前事業年度における全取締役報酬の総額は、15名に対し114百万円であります。

取締役全員の報酬総額の最高限度額は株主総会の決議により決定し、各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、業績貢献や業務執行状況を勘案して決定しております。

常勤監査等委員が情報等を入手の都度、又は、3ヶ月毎に行われる監査等委員会で非常勤監査等委員に報告を行っております。また、取締役会において議論される議題は、取締役会開催前に取締役全員に報告されるとともに、重要な決議事項や報告事項については、担当部署より事前に詳細な説明がなされる体制となっております。非常勤監査等委員の監査業務のサポートは常勤監査等委員及び内部監査室が行っております。

・当社は、2019年1月29日開催の第23期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。

・経営に関する重要事項については、代表取締役・取締役・各部門長等で構成する「出店会議」「戦略会議」を毎月定期的に開催し、取締役会で決定した業務の執行状況、事業計画の進捗状況等について徹底的な審議を行う一方、経営の根幹に関わる重要事項については取締役会付議事項として上程する等、大きな役割を担っております。
・毎月開催される店長会議には、代表取締役をはじめ経営幹部も出席し、事業及び経営状況の把握と、全社的な情報共有化を図っております。
・添加物を含まない、素材そのものの味わいを求め、「食」が安心・安全だった戦前のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念に基づき、法令順守に留まらず広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、取締役と幹部社員及び常勤監査等委員で構成する「賞罰委員会」を定期的に開催し、使命感・倫理観の向上を図るとともに、コンプライアンス体制を確立しております。

・当社を取り巻く様々なリスクに対応するため、各部門長と担当取締役及び常勤監査等委員が出席する「リスク管理委員会」を適宜開催することで、全社的なリスク対応を協議しております。
・監査等委員である取締役を含む全取締役は取締役会に毎月原則出席し、職責が異なる取締役(監査等委員である取締役を除く)と監査等委員である取締役はそれぞれの視点から経営のチェックを行っており、取締役会の職務執行状況を適宜かつ十分に監視できる体制となっております。
・監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち、２名が社外取締役)で構成され、定期的に監査等委員会を開催し、監査等委員である取締役間での情報共有、意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。
・内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室が監査等委員会との協力関係の下、年間計画を立てて必要な内部監査を実施しております。内部監査室の人員は２名であります。監査結果は内部監査室に集約され、内部監査室は監査等委員会及び会計監査を担当する監査法人と、監査結果に基づいて意見交換を行い、業務の改善にむけた具体的な助言や勧告を行う等、内部監査・監査等委員会監査・会計監査それぞれが実行あるものとなるよう相互間の連携強化を図っております。
・会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
・業務を執行した公認会計士は、髙見勝文氏、片岡洋貴氏で、補助者として公認会計士７名とその他14名の計21名であります。継続監査年数は17年であります。

当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社制度を採用しました。会社の意思決定機関である取締役会には、当社特有のビジネスに精通し、添加物を含まない、素材そのものの味わいを求め、「食」が安心・安全だった戦前のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念を共有する社内出身の取締役(監査等委員である取締役を除く)が選任され、当社のビジネスに精通した常勤監査等委員、並びに企業法務及び企業財務に精通した非常勤監査等委員２名が監査等委員会を構成し、取締役会に毎回出席しております。取締役の業務執行を監査等委員会が監視・監督することで、積極的な相互牽制を行えるよう現行の体制を採用しております。

平成31年1月29日開催の取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。


１．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、添加物を含まない、素材そのものの味わいを求め、「食」が安心・安全であった戦前のバランスの取れた理想的で健康的な食生活を取り戻すという理念を掲げ、日本文化の良い面を見直し、世界に伝えるという使命感を共通の志として、コンプライアンスを最優先し、当社グループの取締役が、意思決定を行い、事業展開する。
・監査等委員は、取締役の業務執行状況について監査を行い、内部監査室は当社グループ各部門における業務執行が、法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。
・社会規範・業界規範・社内規程等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともに、コンプライアンス体制を確立する。また、取締役及び使用人の職務の執行に係る法令上疑義のある行為等について、内部通報制度を運用し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る主要な情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理する。「文書管理規程」は見直し・整備を推進する。
・取締役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索、閲覧することができる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他体制
・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門で構成する「リスク管理委員会」を、適宜開催し、予め想定されるリスクの洗い出しを行い、被害を最小限にとどめる。
・子会社に損失の危険があると認められるときには、関連部門から取締役に報告する。
・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査等委員会及び取締役会に報告する。
・リスクが顕在化した場合には、「危機管理マニュアル」に基づき、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置、または対応責任者を定め、迅速且つ組織的な対応を行い、損害の拡大の防止に努める。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項については、「出店会議」「戦略会議」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程、業務分掌規程に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。
・子会社においては、子会社において予算を策定し、その進捗状況を当社の関連部署が分析及び管理するとともに、定期的に取締役会に報告する。

５．当社グループの業務の適正を確保するための体制
・子会社及び関連会社に対しては、その業務の適正を確保し、相互に利益と発展をもたらすことを目的とした「関係会社管理規程」に基づいて統制する体制とする。
また、当社の関連各部門が、子会社の関連各部門から定期的に報告を受ける体制とする。
・監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応した業務が適正であるか、監査を行う。また、監査を実効的かつ適正に行えるよう内部監査室及び会計監査人との緊密な連携等、的確な体制を構築する。
・内部監査室は、当社グループのコンプライアンスの徹底及びリスク管理体制等内部統制システムの構築と運用について、定期的かつ包括的に監査を実行することと合わせて、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう、適時にこれを設置する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査等委員会の直属の指揮命令下に配置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）等の指揮命令を受けない。人事処遇については、監査等委員会の意見を尊重した上で決定する。

８．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する事項
・監査等委員は、取締役より重要事項の報告を受け、関係書類の配付並びに詳細な説明を受ける。
・当社グループの取締役及び使用人は、その業務または業績に与える重要な事項について監査等委員会に報告することとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告する。
・監査等委員会への報告を行ったことを理由として、当該報告を行った当社グループの取締役及び使用人の不利益となる取り扱いを行わないことを、当社グループの取締役及び各関係部門に周知徹底する。
・監査等委員会が監査に要した費用又は債務を弁済するため、あらかじめ予算化するとともに、監査等委員会の職務に執行について生ずる費用の前払い等を請求したときは、速やかに処理する。

９．その他監査等委員会の監査が効率的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
・監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除、その他一切の関係を持つことのない体制を整えております。また、不当要求が発生した場合は総務部に情報を一元化し、直ちに所轄警察署と連携し対応いたします。

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