○添付資料の目次

 

 

１．当中間決算に関する定性的情報

（１）当期の経営成績に関する概況

①　業績全般の概況

　当中間連結会計期間の業績は次のとおりとなりました。

・当中間連結会計期間の業績は、為替が円高に推移したこともあり売上高は減少したものの、一部の製造子会社の収益性向上等により売上総利益率が改善し、売上総利益は増益となりました。

・営業利益は、M&A関連費用計上や数理差異の償却にかかる退職給付費用増加等による一般管理費の増加があったものの、売上総利益の増加に伴い、横ばいとなりました。詳細は「② セグメント別の概況」をご覧ください。

・親会社株主に帰属する中間純利益については、負ののれん発生益を計上したものの、2020年度に撤退を決定した中国でのガラス基板の薄型加工事業に係る事業撤退損の計上や前年同期に投資有価証券売却益を計上した影響により、8億円減少の150億円となりました。

 

②　セグメント別の概況

　セグメント別の業績および主な要因は、次のとおりであります。

　なお、生活関連セグメントにおける前中間連結会計期間の売上総利益につきましては、会計方針の変更による遡及適用後の数値で比較分析を行っております。

　※会計方針の変更の詳細については12ページの（会計方針の変更）をご参照ください。

 

機能素材

売上総利益は主に以下の理由により、減益

・塗料原料の販売は自動車用・建築用の需要減少により減少

・半導体材料の原料販売は横ばい

営業利益は売上総利益の減少を受け、減益

 

加工材料

売上総利益は主に以下の理由により、増益

・OA等電機・電子業界向けの数量減少により樹脂の販売が減少したものの、プロダクトミックスを改善させたことにより、利益率は改善

・ナガセルータック（2025年11月１日に東拓工業から社名変更）の工業用ホース・土木用パイプの販売が増加

営業利益は売上総利益の増加を受け、増益

電子・エネルギー

売上総利益は主に以下の理由により、増益

・半導体材料の販売が増加

・ナガセケムテックスの変性エポキシ樹脂の販売は、モバイル機器向けが低調に推移したが、AIサーバー用半導体向けが堅調に推移し、増加

営業利益はM&A関連費用を計上したものの、売上総利益の増加を受け、増益

 

モビリティ

売上総利益は主に以下の理由により、減益

・売上総利益の約半分を占める樹脂の販売は、円高等の影響があったものの、数量増加により、増加

・内外装・電動化用途の機能素材・機能部品の販売が減少

営業利益は売上総利益の減少を受け、減益

 

生活関連

売上総利益は主に以下の理由により、増益

・中間体・医薬品原料の販売が増加

・ナガセヴィータは食品素材・香粧品素材の販売が増加

・Prinovaグループにおける食品素材の販売は市況が下落したものの、数量増加により増加

営業利益はM&A関連費用を計上したものの、ナガセヴィータにおける無形資産償却の一部終了やPrinovaグループの効率化推進等により、増益

 

その他

　特記すべき事項はありません。

 

（２）当期の財政状態に関する概況

①　資産、負債、純資産等の状況

・流動資産は、売上債権の増加はあったものの、現金及び預金および棚卸資産の減少等により減少

・固定資産は、有形固定資産の増加および新規連結に伴う有形固定資産およびのれんの新規計上等により増加

・負債は、仕入債務の減少はあったものの、コマーシャル・ペーパーおよび短期借入金の純増加等により増加

・純資産は、親会社株主に帰属する中間純利益の計上等があったものの、自己株式の取得および為替換算調整勘定の減少等により減少

・以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の49.4％から48.5％へ0.9ポイント低下

 

②　キャッシュ・フローの状況

(単位：百万円）

・営業活動による資金の増加額は、運転資本の増加による資金の減少78億円および法人税等の支払額56億円があったものの、税金等調整前中間純利益212億円および減価償却費79億円の計上があったこと等によるもの

・投資活動による資金の減少額は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出190億円および有形固定資産の取得による支出129億円があったこと等によるもの

・財務活動による資金の減少額は、短期借入金の純増加108億円およびコマーシャル・ペーパーの純増加95億円があったものの、自己株式の取得による支出118億円、長期借入金の返済による支出58億円および配当金の支払額48億円があったこと等によるもの

 

（３）連結業績予想等の将来予測情報に関する説明

　当連結会計年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）の2025年５月８日に公表した通期連結業績予想について、事業毎に好不調の濃淡はあるものの全体として当初想定を上回る進捗となり、売上高から経常利益までの各段階利益を上方修正いたしました。なお、各段階利益において過去最高益を更新する見通しであります。

　主な修正理由としまして、自動車関連ビジネスは、一部のEV関連顧客の生産台数減少により、機能素材・機能部品の販売が想定を下回っております。一方、PrinovaグループのNutrition事業において、効率化によるコスト削減が早期に実現したことに加え、Solution事業における新規案件の獲得等もあり、想定を上回り収益に大きく貢献しております。また、OA等電機・電子業界向けの樹脂販売がプロダクトミックスの改善により利益率が改善していることに加え、ナガセルータック（2025年11月１日に東拓工業から社名変更）の事業が好調に推移しております。以上の結果として、通期連結業績予想を上方修正いたしました。

　なお、親会社株主に帰属する当期純利益については、2020年度に撤退を決定した中国でのガラス基板の薄型加工事業に係る事業撤退損が想定を上回ったため据置いております。

　業績見通しの基礎となる想定為替レートにつきましては、１米ドル＝143円から148円、１中国元＝19円から20.6円へ変更しております。

 

 

② 通期セグメント別業績予想値の修正（2025年４月１日～2026年３月31日）

 

 

 

 

 

 

　　(※) 2025年５月８日公表の通期連結業績予想

２．中間連結財務諸表及び主な注記

（１）中間連結貸借対照表

 

 

 

（２）中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書

（中間連結損益計算書）

 

（中間連結包括利益計算書）

 

（３）中間連結キャッシュ・フロー計算書

 

（中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

　ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前中間純利益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

 

（追加情報）

（株式報酬制度）

　当社および国内子会社は、取締役（社外取締役を除く。以下も同様。）および執行役員（以下「制度対象者」という。）に対する株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、制度対象者の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、制度対象者が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

(1)取引の概要

　本制度は、当社から金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が各制度対象者にポイントを付与し、本信託を通じてそのポイントに相当する数の当社株式を各制度対象者に対して交付するという株式報酬制度です。当該交付の時期は、当社につきましては在籍条件による毎年の交付と業績評価期間終了後の交付、国内子会社につきましては在籍条件による毎年の交付としております。なお、在籍条件により交付する株式は退任時まで、業績評価期間終了後に交付する株式は株式交付後３年間もしくは退任時のいずれか早い時まで譲渡制限を付しております。

(2)信託に残存する自社の株式

　本信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末599百万円、282,400株、当中間連結会計期間末563百万円、265,800株です。

（セグメント情報等の注記）

【セグメント情報】

Ⅰ　前中間連結会計期間（自　2024年４月１日　至　2024年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理サービス、職能サービス等を含んでおります。

２．「全社」におけるセグメント利益は、各報告セグメントおよび「その他」に配分していない損益であります。

３．調整額はすべてセグメント間取引消去によるものであります。

４．セグメント利益の合計の金額に、「全社」および調整額を加えた額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

Ⅱ　当中間連結会計期間（自　2025年４月１日　至　2025年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、情報処理サービス、職能サービス等を含んでおります。

２．「全社」におけるセグメント利益又は損失（△）は、各報告セグメントおよび「その他」に配分していない費用であります。

３．調整額はすべてセグメント間取引消去によるものであります。

４．セグメント利益又は損失（△）の合計の金額に、「全社」および調整額を加えた額は、中間連結損益計算書の営業利益と一致しております。

 

２．報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報

　「生活関連」セグメントにおいて、ナガセダイアグノスティックス株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれん発生益が発生しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は1,780百万円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。

 

（重要な後発事象）

(株式分割)

　当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、株式分割に係る事項について、次のとおり決議いたしました。

 1. 株式分割の目的

株式分割を行い、投資単位あたりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的とするものです。

 

 2. 株式分割の概要

(1) 分割の方法

2026年３月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する普通株式１株につき４株の割合をもって分割いたします。

 

(2) 分割により増加する株式数

 

(3) 分割の日程

 

 3. １株当たり情報に及ぼす影響

　当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、以下のとおりであります。

 

 4. その他

　今回の株式分割による資本金の額の変更はありません。

 

（自己株式の取得）

　当社は、2025年11月６日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について、次のとおり決議いたしました。

 1. 自己株式の取得を行う理由

　当社は、2024年５月８日開催の取締役会において、中期経営計画 ACE 2.0における株主還元方針の変更を決議し、２年間の限定措置として総還元性向100%を掲げました。同方針のもと自己株式の取得をするものです。

 

 2. 取得に係る事項の内容

　(1) 取得対象株式の種類　　　　当社普通株式

　(2) 取得し得る株式の総数　　　3,500,000株を上限とする

　　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.35％）

　(3) 株式の取得価額の総額　　　80億円を上限とする

　(4) 取得期間　　　　　　　　　2025年12月８日から2026年１月31日まで

　(5) 取得方法　　　　　　　　　自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を含む市場買付

 

※ご参考　2025年10月31日時点の自己株式の保有状況

　　　　　発行済株式総数（自己株式を除く）　　　104,630,048株

　　　　　自己株式数　　　　　　　　　　　　　　  5,278,237株

　（※）上記の自己株式には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式265,800株を含めておりません。

(株式報酬制度における株式取得に係る事項の決定)

　当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び執行役員を対象とする、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度運用のために設定済みである信託を「本信託」といいます。）の内容を変更することを決議し、取締役の報酬に対する変更については、2025年６月18日開催の第110回定時株主総会で承認決議されております。

　また、当社は、2025年７月25日開催の取締役会において本信託の信託期間を延長することを決議し、さらに、2025年９月３日に当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）を本制度の対象者に追加することを決定しております。

　当社は、以上を踏まえ、2025年11月６日開催の取締役会において、本信託の受託者が行う当社株式の追加取得に関する事項について、次のとおり決議いたしました。

　なお、本制度の概要につきましては、2025年５月８日付「役員に対する業績連動型株式報酬制度の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

 

 1. 本信託の概要

 

 2. 本信託の受託者による当社株式取得に関する事項

（※）2025年11月６日付「株式報酬制度に係る自己株式の処分に関するお知らせ」のとおり、当社が本信託の受

　　  託者に対して行う自己株式処分における処分価額は、2025年11月17日に改めて決定することを予定してい

　　  ます。本信託の受託者が取得する株式の総数は、上記(2)の金額を、2025年11月17日に決定する処分価

　　  額で除した数（単元未満株は切捨て）となる予定です。上記(3)記載の数は、2025年11月６日現在の見

　　  込数です。

 

 

(株式報酬制度に係る自己株式の処分)

　当社は、2025年11月６日開催の取締役会において、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、次のとおり決議いたしました。

 

 1. 処分の概要

(注１)本自己株処分の処分価額の決定方法（価格決定期間を設けた趣旨）

上記(3)記載の3,434円は、2025年11月５日の終値を、暫定的な処分価額として記載しているものです。即ち、当社は、本自己株式処分の処分価額を処分予定先に特に有利でない価額とするためには、直近の市場価格及び市場価格の推移を踏まえたうえで処分価額を決定すべきであると考えております。しかるところ、当社は、2025年11月６日に、2026年３月期第２四半期決算短信を公表しております。そこで、当該公表に伴う株価への影響を踏まえたうえで、2025年11月17日に、改めて本自己株式処分の処分価額を決定することといたします。具体的には、2025年11月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,434円と、2025年11月11日から同月14日までの各日の直前取引日終値のうち、最も高い金額をもって、処分価額として決定することを予定しております。

 

 2. 処分の目的及び理由

　当社は、2022年５月10日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）及び執行役員の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、当社取締役に対する導入については、2022年６月20日開催の第107回定時株主総会において承認決議されました。

　また、当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、本制度の内容を一部変更することを決議し、取締役の報酬に対する変更については、2025年６月18日開催の第110回定時株主総会で承認決議されております。

　さらに、当社は、2025年７月25日開催の取締役会において本信託（本制度運用のために当社が設定した信託をいいます。以下同様です。）の信託期間を延長することを決議し、2025年９月３日に当社子会社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様とし、当社の取締役及び執行役員と総称して、以下、「取締役等」といいます。）を本制度の対象者に追加することを決定しております。

　本制度の概要につきましては、2025年５月８日付「役員に対する業績連動型株式報酬制度の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

　本自己株式処分は、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社（信託口）（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託口））に対して行うものであります。

　処分数量につきましては、当社及び当社子会社が定めた株式交付規程に基づき取締役等に交付すると見込まれる株式数に相当するものであり、その希薄化の規模は、2025年９月30日現在の発行済株式総数109,908,285株に対し、0.44％（2025年９月30日現在の総議決権個数1,046,031個に対する割合0.47％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五入）となります（注２）。当社としましては、本自己株式処分は本制度の目的（上記）を達成するために必要なものであり、その処分数量及び希薄化の規模は合理的であって、流通市場への影響は軽微であると判断しております。

（注2）上記「１.処分の概要」の表の(2)のとおり、処分数量は2025年11月17日に改めて決定しますので、

2025年11月６日現在の見込数を前提として計算した希薄化率を記載しています。

 

 

 3. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容

　処分価額につきましては、上記「１.処分の概要」の（注１）のとおり、2025年11月５日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,434円と、2025年11月11日から同月14日までの各日の直前取引日の終値のうち、最も高い金額とすることを予定しております。このような処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また処分価額を直近の市場価格とその推移を踏まえて決定する方法であるため、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えているためです。

　なお、2025年11月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,434円の、同取引所における当社の普通株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。

 

 

(自社株投資会に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分)

　当社は、2025年11月６日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（併せて以下「当社グループ」といいます。）の従業員に対して、当社の従業員持株会である長瀬産業自社株投資会（以下「本持株会」といいます。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決定し、以下のとおり、本持株会を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、次のとおり決議いたしました。

 

 1. 処分の概要

(注1)本持株会は、2025年11月６日開催予定の持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて当社グ ループの従業員に対する入会プロモ－ションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。そのため、上記「処分する株式数」及び「処分価額の総額」は最大値であり、実際の処分株式数及び処分価額の総額は、入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の当社従業員数に応じて確定する見込みです。

 

(注2)処分価額の決定方法（価格決定期間を設けた趣旨）

本自己株式処分のように、株式を第三者割当の方法により処分して行う資金調達においては、通常、処分決議日に、処分価額を決定します。しかし、今回、当社は、本自己株式処分の決議日である2025年11月６日に、2026年３月期第２四半期決算短信等を公表するとともに、自己株式の取得を決議しています。そこで、当社は、当該公表に伴う株価への影響を織り込み、また、既存株主の利益に配慮するため、2025年11月14日に、株価変動等諸般の事情を考慮の上で、2025年11月５日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,434円と条件決定日前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額を処分価額として決定いたします。

 

 2. 処分の目的及び理由

　当社は、当社グループの従業員である本持株会の会員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当しない者（以下「対象従業員」といいます。）に対し、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与を目的として、対象従業員がステークホルダーとの一層の価値共有を進めるとともに、対象従業員のエンゲージメント向上ならびに財産形成の一助とすることを企図して、本制度の導入ならびに本自己株式処分を行うことを決議いたしました。

　本制度の概要については、以下のとおりです。

 

＜本制度の概要＞

　本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」といいます。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

　本制度により、当社普通株式を新たに発行又は処分する場合において、当該普通株式の1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会（ひいては対象従業員）にとって特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定します。

　当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割当てを受けた株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下「譲渡制限」といいます。）、②一定の事由が生じた場合には割当てを受けた株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結します。また、対象従業員に対する本金銭債権の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。

　また、対象従業員は、本持株会に係る持株会規約（以下「本持株会規約」といいます。）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下「譲渡制限付株式持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

 

＜処分の概要＞

　その上で、当社グループは、対象従業員に対し、金銭債権合計1,545,300,000円を付与し、当社は、本持株会に対し、当該対象従業員より当該金銭債権の拠出を受けた本持株会が当該金銭債権を現物出資財産として当社に給付することと引換えに、当社の普通株式合計450,000株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。

　本割当株式の付与は、自己株式処分により行われ、処分株式数は、「１.処分の概要」の（注1）に記載のとおり、後日確定しますが、最大450,000株を本持株会へ処分する予定です。

　なお、本自己株式処分による希薄化の規模は、2025年9月30日現在の発行済株式総数109,908,285株に対する割合は0.41％、2025年９月30日現在の総議決権個数1,046,031個に対する割合は0.43％（いずれも小数点以下第３位を四捨五入しています。）となります。

　また、当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2026年４月１日付けで、当社普通株式１株につき、４株の割合をもって分割することを決議しております。

 

＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞

　当社と本持株会は譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。

 

(1) 譲渡制限期間

　　　本持株会は、2026年３月25日（払込期日）から2029年６月１日までの間（以下「譲渡制限期間」とい

　　う。）、本割当株式について、対象従業員による引出しを含む譲渡、担保権の設定その他の処分をする

　　ことはできない。

(2) 譲渡制限の解除条件

　対象従業員が、譲渡制限期間の間、継続して、本持株会の会員であることを条件として、当該対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式について、譲渡制限期間満了日に、譲渡制限を解除する。

　譲渡制限を解除する場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下「通常持分」という。）に振り替えるものとする。

(3) 本持株会を退会した場合の取扱い

　当社は、対象従業員が、譲渡制限期間中に本持株会を退会する場合（会員資格を喪失し自動的に退会する場合又は退会届を提出して退会する場合を意味する。）には、当該対象従業員の本持株会を退会することに伴う精算が行われる日の属する月の第一営業日（以下「精算解除日」という。）をもって、本割当株式の全部について、無償取得する。ただし、死亡、定年（ただし、定年後再雇用された場合は、当該対象従業員が所属する当社又は当社子会社における再雇用期間の満了（再雇用期間が更新された場合には、当該更新された再雇用期間の満了。その後も同じ。）。以下定年について同じ。）、役員昇格、本持株会の対象ではない会社への転籍、当社の都合その他当社の人事総務本部長が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合又は、精算解除日をもって、海外赴任が決定（以下「本決定」という。）された場合には、本決定がされた日の属する月の翌月第一営業日をもって、それぞれ、本割当株式の全部について、本譲渡制限を解除する。

 

(4) 当社による無償取得

　当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他本譲渡制限契約に定める所定の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5) 株式の管理

　本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。また、本持株会は、本持株会規約の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。

(6) 組織再編等における取扱い

　譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、人事総務本部長の決定により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部について、本譲渡制限を解除する。

 

 3. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容

　本自己株式処分は、本制度に基づき譲渡制限付株式付与のために対象従業員に支給された本金銭債権を出資財産として、対象従業員が本持株会に拠出して行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2025年11月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,434円と条件決定日前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額としております。このような自己株式処分の処分価額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であり、また、処分価額を市場株価と同額に決定する方法であるため、本方法によって決定される本自己株式処分の処分価額は、本持株会にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

　なお、2025年11月５日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である3,434円の、同取引所における当社の普通株式の終値平均からの乖離率（小数点以下第３位を四捨五入）は次のとおりとなります。

 

　2025年11月６日開催の取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役２名）は、上記処分金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分金額が取締役会決議日の前営業日の終値と条件決定日前取引日の終値のうち最も高い金額を比較し、高い方の金額であることに鑑み、割当先である本持株会に特に有利でない旨の意見を表明しております。

 

 4. 企業行動規範上の手続に関する事項

　本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。