当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げて、公共性の高い分野で企業活動を行っております。このような企業活動を持続的に担うためには、社会的責任を果たすことが不可欠であると考えております。社会的責任を果たすためには、コーポレートガバナンスの充実を図ることを通じて、中長期的に持続的成長を維持することが必要であると考え、以下に示す基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実を図ってまいります。
　１．株主の権利を尊重し、株主の権利を実質的に確保する 。
　２．従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとするステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する 。
　３．会社の情報を積極的に公開する 。
　４．取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を果たすため、必要な役割・責務を適切に果たす 。
　５．株主との間で建設的な対話を行う 。

・補充原則5-2-1
　当社グループの事業は、デンタル関連事業、ネイル関連事業、その他の事業で構成しており、主力のデンタル関連事業が売上高構成比の約94％を占めております。
　2025年3月期を初年度とする第五次中期経営計画において、デンタル関連事業における製品セグメントごとの世界市場に向けた事業戦略を明確にし、事業戦略に基づく研究開発体制、生産体制、国内外販売体制の構築を行うことを確認しております。 しかしながら、取締役会においてネイル関連事業等についての議論は行っているものの事業ポートフォリオに関する方針は策定できておらず、事業ポートフォリオの見直しの状況についても開示には至っておりません。
　今後、第五次中期経営計画期間中に事業ポートフォリオの見直しの検討を行う予定にしており、事業ポートフォリオに関する基本的な方針及び見直しの状況の開示についても併せて検討を進めてまいります。

【原則1-4　政策保有株式】
　　「上場株式の政策保有に関する基本方針」及び「政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」を策定し、コーポレートガバナンス・ガイドライン（https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987）で開示しております。
　個々の政策保有株式について、取締役会で保有目的の適切性や、保有に伴う収益が資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否の検証を行っております。
　また、検証の結果、保有の意義や妥当性が希薄であると認められる政策保有株式については、保有先への丁寧な説明に努め、縮減を図ってまいります。
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、企業価値の向上の観点から、投資先企業の議案の合理性を総合的に判断のうえ、議決権を行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　当社取締役と会社との競業取引、利益相反取引が生じる場合には、取締役会決議を経て実施します。
　主要株主、関係会社及びこれらと同視できる者等との関連当事者間との取引については、毎年、包括的な取締役会への報告その他必要な手続を得るものとします。
　その他詳細についてはコーポレートガバナンス・ガイドライン（https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987）で開示しております。

・補充原則2-4-1
　中核人材の登用等における多様性の確保については、本報告書Ⅲ.３.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】に記載しております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度の適切な運用を図るため、財務及びＩＲの責任者をはじめ、必要な知識を備えた人材等で構成する年金委員会を設置し、定期的な運用状況のモニタリング等の取組みを実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
・原則3-1(ⅰ)
　当社の経営理念(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1998/index.php?No=1998&CNo=1998)及び
中期経営計画(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1633/index.php?No=1187&CNo=1633)は、個人投資家及び機関投資家向けに開催する説明会で説明するほか、当社ホームページ等で開示しております。

・原則3-1(ⅱ)
　コーポレートガバナンスの基本的な考え方は、有価証券報告書(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1307/index.php?No=907&CNo=1307)及び本報告書1-1「基本的な考え方」で開示しております。
　また、基本方針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン（https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987）」を制定しております。

・原則3-1(ⅲ)
　取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書Ⅱ.1.【取締役報酬関係】【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載しております。

・原則3-1(ⅳ)
　取締役の選解任は、取締役会の諮問に応じて指名・報酬協議会で審議を行い、同協議会の答申内容を踏まえ取締役会で決定し、株主総会に付議しております。
　なお、取締役候補者の決定にあたっては、知識、経験、能力その他取締役会の構成の多様性に配慮しております。
　経営陣幹部の選解任は、代表取締役社長社長執行役員が代表取締役会長との協議を経て推薦を行い、指名・報酬協議会での審議及びその答申内容を踏まえて取締役会で決定しております。
　また、監査役候補者の選任は、知識、経験、能力その他監査役会の構成の多様性に配慮して人選を行い、監査役会の同意を得て取締役会で決定しております。
　決定にあたっての方針等は、コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)に記載しております。

・原則3-1(ⅴ)
　従来は社外役員についてはその選任理由を、また取締役・監査役については個人別の経歴を示しておりましたが、第144回定時株主総会より、各候補者の選任理由を株主総会参考書類の役員選任議案において記載しております。また、取締役の解任が生じた場合は、解任理由を開示いたします。

・補充原則3-1-3
　サステナビリティの取組みにつきましては、サステナビリティ基本方針及びマテリアリティ(重要課題)を開示するとともに、人的資本や知的財産等への投資を含め、統合報告書(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1827/index.php?No=2355&CNo=1827)やホームページ(https://www.shofu.co.jp/contents/hp2011/index.php?No=2043&CNo=2011)を通じてESG情報を開示しております。
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響の分析については、当社グループおけるCO2排出量（SCOPE1及びSCOPE2）を算出するとともに、TCFD（気候変動関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づくシナリオ分析を実施し、2024年1月に情報開示を行いました(https://pdf.irpocket.com/C7979/ZoWa/aPxH/kBI2.pdf)。

・補充原則4-1-1
　取締役会の権限、決定事項は取締役会規程に明確に定めるほか、「職務権限規程」において、会社における決定権限の所在を明確に定めています。
　経営陣の担当業務については、上記職務権限規程に、統括・管理する担当部門の業務の範囲が定められており、明確に判断できる状態になっています。
　また、経営陣の担当業務については、有価証券報告書第一部［企業情報］第4［提出会社の状況］４[コーポレート・ガバナンスの状況等](2)［役員の状況］に記載のとおりです。
　なお、取締役会の決定事項としては、株主総会、人事、組織、株式、資金調達、計算、事業再編、内部統制システム、その他重要な業務執行(法令の定めによるものを含む)が挙げられます。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、当社の状況に応じた独立性判断基準を策定し、コーポレートガバナンス・ガイドライン
(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)にて開示しております。

・補充原則4-10-1
　指名・報酬協議会の独立性に関する考え方・権限・役割等については、本報告書Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性」の補足説明に記載しております。

・補充原則4-11-1
　当社は、2020年6月24日開催の第148回定時株主総会において、経営体制及びコーポレートガバナンス体制の強化を目的に、取締役の員数を8名から9名に増員し、現在は社外取締役4名(うち独立社外取締役3名)を含む9名で構成されております。
　当社取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を取りまとめて、取締役の選任に関する方針・手続とともに制定し、コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)にて開示しております。
　また、経営戦略に照らして、当社の取締役会が備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し、当該報告書に掲載しております。
　なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者1名が含まれております。

・補充原則4-11-2
　これまで各役員はその役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けてまいりました。
　他社の役員を兼任する場合には、これまでも事業報告(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1330/index.php?No=913&CNo=1330)において、各役員の重要な兼職にあたるものとして、情報を公開してまいりました。今後も開示を行ってまいります。

・補充原則4-11-3
　当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。
　その概要につきましては、当社ホームページ（https://www.shofu.co.jp/contents/hp2002/index.php?No=1608&CNo=2002）にて開示しております。

・補充原則4-14-2
　就任時及び就任後に必要とされる知識・情報について適宜研修を行います。
コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)で開示しております。

【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を制定し、
コーポレートガバナンス・ガイドライン(https://www.shofu.co.jp/contents/hp1987/index.php?No=1608&CNo=1987)にて開示しております。

【株主との対話の実施状況等】
　株主との対話の実施状況等につきましては、当社ホームページ(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1870/index.php?No=2452&CNo=1870 )にて開示しております。

　当社は2015年度（2016年3月期）以降、中期経営計画の目標の一つとしてROEを設定し、事業規模の拡大・収益力の向上に加えて、資本効率の改善を意識した経営を推進しております。近年、当社のROEは株主資本コストを上回っており、PBRも概ね1倍を上回っておりますが、PBRとPERは競合他社や当社が属する業種分類の平均に比べて見劣りしており、主に市場からの評価に課題を抱えていると認識しております。これは、PERが従来に比べて低下していることにも表れており、とりわけ当社グループの成長ストーリーにおける投資家との間の認識ギャップや当社株式の流動性リスクの高さに課題があると捉えております。
　こうした認識を踏まえ、持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて、「500億円構想実現に向けた取り組み課題の推進による資本収益性のさらなる向上」「株式市場における流動性向上に向けた取り組みの推進」「積極的なIR活動による成長期待の醸成」「資本政策の明確化・株主還元の拡充」「コーポレートガバナンスの強化」に取り組んでまいります。
　当社グループの「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の詳細につきましては、2025年5月9日公表のプレスリリース「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について（アップデート）」（https://pdf.irpocket.com/C7979/iJ7x/W8tA/n3co.pdf）のほか、当社ホームページ（https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1633/index.php?No=1187&CNo=1633）に開示しております。

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　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬協議会を設置しております。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。指名・報酬協議会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。なお、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、取締役会は指名・報酬協議会の答申を最大限尊重する旨を定めております。

　監査役は、会計監査人から監査計画及び監査結果について説明を受けるとともに、期中監査、期末監査、実地棚卸監査にもその都度随時立ち会うなど、連携をとりながら会計監査の実施状況を把握し、財務諸表の適正性や内部統制の確保と維持に努めております。また、内部監査を担当する監査室から随時監査計画及び監査結果について説明、報告を受けることによって、監査情報を交換するとともに、監査役監査の機能を高めております。その他、社外取締役と監査役による定期的な情報交換(内部監査部門及び会計監査人からの情報等含む)や経営に関するディスカッションの実施を通じて、相互連携の充実を図っております。
　監査室は、監査役及び会計監査人と内部監査の結果について随時連絡、協議を行い、その連携のもとに監査機能を高めるための取り組みを進めております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
　また、当社の執行役員に対しても譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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　取締役報酬につきましては、有価証券報告書(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1307/index.php?No=907&CNo=1307)及び事業報告(https://www.shofu.co.jp/ir/contents/hp1330/index.php?No=913&CNo=1330)で開示し、当社ホームページのIR情報でも公衆の縦覧に供しております。
　具体的には、2025年3月期中における取締役及び監査役の報酬等の総額は、取締役10名で291百万円（うち社外取締役4名：28百万円）、監査役6名で48百万円（うち社外監査役3名：12百万円）となっております。取締役の報酬等の額には、業績連動報酬等としての賞与66百万円及び非金銭報酬等の36百万円を含んでおります。

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針）を定めております。その概要は以下のとおりです。
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、かつ株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
　具体的には、取締役の報酬は基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬である取締役賞与及び取締役譲渡制限付株式報酬で構成しておりますが、社外取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督及び助言を行うという職務に鑑み、固定報酬のみを支給することとしております。
　・基本報酬
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて外部専門機関の調査による他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、指名・報酬協議会の諮問を経て決定しております。
　・業績連動報酬等
　業績連動報酬等は、事業年度ごとの当社グループの業績や企業価値の向上に対する取締役の意欲を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び連結当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額に加え、社長執行役員以外の役付執行役員を兼務する取締役については個人業績評価を加味した額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬協議会の諮問を経て見直しを行うものとしております。
　・非金銭報酬等
　取締役（社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主利益と連動した報酬により株主との一層の価値共有を進めることを目的に、一定期間の譲渡制限が付された当社普通株式を毎年一定の時期に割り当てるものとしております。個々の取締役の譲渡制限付株式報酬の額の決定に際しては、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を踏まえて決定することを基本方針とし、その割当株式の数は、株主総会決議の枠内で役位ごとに決定しております。

　取締役の種類別の報酬割合については、外部専門機関の調査による他社水準及び構成割合を考慮したうえで、上位の役位ほど固定報酬のウェイトが低くなる構成とし、指名・報酬協議会への諮問を経て決定しております。
　また、決定方針の決定方法は、決定方針の原案を指名・報酬協議会に諮問し、答申内容を踏まえて、取締役会において決議しております。

②監査役の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　　監査役報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、報酬等の水準は外部専門機関の調査による
　他社水準を考慮し、役割に応じて支給しております。なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

③取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　　取締役報酬の総額は、2025年6月25日開催の第153回定時株主総会において、賞与を含め年額370百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。
　また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした取締役に対する譲渡制限付株式報酬として、前記の取締役報酬総額とは別枠で、譲渡制限付株式を年額70百万円の範囲内で当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てることが、2025年6月25日開催の第153回定時株主総会で決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は5名です。
　 監査役報酬の総額は、2025年6月25日開催の第153回定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名（うち、社外監査役は2名）です。

④取締役及び監査役の報酬等についての内容の決定に係る委任に関する事項
　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長根來紀行が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
　その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた賞与の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長。以下同じ）が最も適しているからであります。
　取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名・報酬協議会に報酬案を諮問し、その答申を踏まえて権限の行使を行うこと等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　なお、譲渡制限付株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割り当て株式数を決議するものとしております。

　社外取締役に対しましては、総務部が窓口となり、事前に会議資料を配布するほか、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。
　社外監査役に対しましては、事前に会議資料を配布するほか、随時、各種連絡・情報提供等を行う体制をとっております。また、定期的に監査
役会を開催し、常勤監査役から社外監査役に必要な情報を提供しております。

　当社は相談役・顧問等の制度を採用し、現在は監査役経験者1名が参与(常勤)に就任しておりますが、代表取締役社長等を退任した者ではありません。役割は主に従前の担当部門や特定の業務に対する指導・助言等であり、任期は原則2年以内となっております。

　取締役会は毎月1回開催し、会社法で定める重要事項(経営上の重要な業務執行を含む)の決定、代表取締役の職務執行及び各取締役の職務執行の監督等を行っております。なお、2020年6月24日開催の第148回定時株主総会において、経営体制及びコーポレートガバナンス体制の強化を目的に、取締役の員数を8名から9名に増員するとともに、豊富な経験を有する社外取締役を2名から4名(うち独立社外取締役3名)に増員しております。取締役会の意思決定機能・監督機能と業務執行機能の分離をより明確にし、事業執行責任者を兼ねる取締役を執行役員に任命することにより、意思決定の迅速化及び責任の明確化を図っております。また、監査役は取締役会に出席し、必要があるときは意見を述べております。
　常務会は、社長執行役員（以下「社長」とする)の諮問機関として常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成し、原則として毎週開催 しております。常務会は、取締役会への付議事項の審査、並びに取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。なお、常務会には常勤監査役2名が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての適法性、適正性を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。
　当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む4名(事業年度末現在)の監査役で構成する監査役会は、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況等の監査を行っております。社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれの専門性に基づき、客観的な立場から財務状況・内部統制を中心とした経営監視を行っております。監査役会は定例会を毎月開催するほか、必要に応じて 臨時監査役会を開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議するとともに、意見交換を行っております。また、グループ会社各社の監査役で構成するグループ監査役会を年2回以上開催し、グループ経営の適正化のため、各監査役の連携により監査機能の強化に努めております。
　なお、当社は会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めております。この定めに基づき、当社は社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
　コーポレートガバナンス会議は、代表取締役及び独立社外取締役で構成し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため代表取締役社長の諮問に応じて経営戦略や経営計画等について審議し、取締役会に対して答申を行います。
　指名・報酬協議会は、取締役会の諮問機関として、年2回以上開催します。代表取締役及び独立社外取締役で構成しておりますが、構成員の過半数が独立社外取締役となるよう取締役会で決定するとともに、独立社外取締役の互選により議長を決定しております。
　取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化するため、取締役会の諮問に応じて、取締役の選解任、代表取締役及び役付取締役の選定・解職、取締役の報酬、後継者計画(育成を含む)等に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
　経営委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、毎月1回開催しております。
　経営委員会は、取締役会、常務会の決議事項の伝達のほか、必要に応じて、各部門間の事前協議、重要案件に対する意見具申、構成員相互における意見交換を行います。ただし、経営委員会としての決裁権限は有さず、業務執行は、構成員である執行役員及び部長職が行う体制としております。
　人事委員会は、ラインの部長職(執行役員を含む)で構成され、毎月1回開催し、人事制度、人材育成、人材活用等、人事政策全般にわたる審議・協議を行います。
　サステナビリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年2回開催します。サステナビリティ委員会は、サステナビリティの基本方針や戦略・計画の策定、目標とすべき指標の設定等について審議を行うとともに、取組状況のモニタリング等を実施します。
　情報セキュリティ委員会は、社長執行役員以下全執行役員、各部長及び国内子会社社長にて構成し、原則年1回開催します。情報セキュリティ委員会は、情報セキュリティの基本方針や戦略・計画の策定、情報セキュリティポリシーの遵守状況の評価等、情報セキュリティに係る審議を行います。
　なお、人事委員会、サステナビリティ委員会及び情報セキュリティ委員会は、経営委員会同様、委員会としての決裁権限は有しておりません。
　会計監査につきましては、監査役監査のほか、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。業務を執行した公認会計士、補助者の状況は、以下のとおりです。
　業務を執行した公認会計士の氏名
　業務執行社員 後藤英之、福竹徹　
　監査業務にかかる補助者の構成
　公認会計士 ６名、その他 10名 　
　取締役候補者の選定につきましては、候補者の業績、成果、能力等を勘案して決定しており、常務会の事前審議を経て、取締役会で決定しております。報酬の内容決定につきましては、株主総会決議で定められた範囲で決定しており、各取締役報酬は、取締役会から授権された代表取締役会長（代表取締役会長が空位の場合は代表取締役社長）が決定し、各監査役報酬は監査役の協議により決定しております。決定にあたり、当社役員に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、総合的に適正な報酬額を決定しております。また、取締役会の諮問に応じ指名・報酬協議会で審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。
　監査役の業務を専任で支援する従業員はおりませんが、内部監査を担当する「監査室」や会計監査人との連携を深めることを通じて監査役監査を支える体制が確保できているものと考えております。詳細は「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」をご参照ください。

　当社は、コンプライアンス体制を整備するとともに、内部監査を担当する「監査室」を設置し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。 また、取締役会は客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うために9名中4名を社外取締役とし、監督機能の強化と意思決定の質の向上に努めております。取締役会による監督機能に加え、監査役会は4名中2名を社外監査役とし、取締役の職務執行並びに当社及びグループ会社の業務、財政状況の確認等、経営監視機能の強化を図っております。

　当社は、会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、内部統制に関する基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。
　
　当社は、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」ことを経営理念として掲げ、歯科医療という公共性の高い分野で事業を行なっている。また、企業が健全に存続し続けるためには、企業としての社会的責任を果たすことが不可欠であり、当社のように公共性の高い分野で事業を行う企業に対しては、そのことがより強く求められる。そこで、当社は、企業としての社会的責任を果たすための取組みの一環として、コンプライアンスを重視した経営を推進することとし、以下のとおり内部統制システムを整備する。
　
(1) 取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、経営理念を実践するために「松風グループ行動規範」を制定して、松風の役員(執行役員含む。以下同じ)及び社員として求められる規範を明示するとともに、社長執行役員を委員長とする倫理委員会を設置し、役員及び社員が法令・定款及び社内規程を順守し、共通の倫理的価値観を持つための体制の構築及び運用・維持を行う。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断する。
　さらに、コンプライアンスを重視した経営を担保するため、社長執行役員の直属組織として監査室を置き、監査室による内部監査と監査役監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図る。併せて内部通報制度を設け、通報者が不利益な扱いを受けないことを明確に示すことによって、不祥事の早期発見に努める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役は、その職務の執行に係る情報については、別に定める「取締役会規程」、「常務会規程」、「稟議規程」、「内部情報管理規程」及び「文書取扱規程」において、情報の性質に応じた保存年限、保存方法等を定め、適切に保存し管理する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、松風グループのリスクを適正に管理するため、リスクマネジメント基本方針及び規程に基づき、経営に影響を及ぼす重要事項の執行に関する協議を行う経営委員会を通じてリスクマネジメントを推進する。経営委員会では、リスク要因を抽出・把握するとともに、リスク回避及びリスクの最小化のために必要な措置を講じる。また、サステナビリティ委員会、品質管理委員会、情報セキュリティ委員会、防火・防災管理委員会等、全社横断的な委員会と連携を図り、リスクに適切に対応する。
　また、新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要な対応をとる。さらに、内部監査を通じて、リスクの発見やリスク対応措置の見直しを行い、継続的な体制改善を図る。

(4) 取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
　コーポレートガバナンスの強化を図るため、コーポレートガバナンス会議を置き、経営戦略、計画等の議論を行うほか、取締役会の諮問機関である指名・報酬協議会で取締役の選解任、報酬、後継者育成等に関する事項を審議し、公正性・透明性・客観性を担保する。
　取締役は、法令、定款に基づくほか、重要事項については、「取締役会規程」、「常務会規程」、「職務権限規程」によって定められた決裁権限に基づいて、適正に職務を執行する。
　また、迅速な意思決定を行うことにより、効率的な職務執行を図るため、担当執行役員制度及び執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会及び担当執行役員の指導・監視のもと、委譲された権限を行使して職務を執行する。
　さらに、常務執行役員以上の執行役員及び役付取締役で構成する常務会を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項等重要事項の決定を行うとともに、中長期経営計画、年度経営計画等重要経営課題の検討、立案及び実行管理を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。
　上記の職務執行にかかる意思決定については、「稟議規程」に基づき稟議により決定する。

(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社はグループ全体の企業価値及び経営効率の向上を図り、社会的責任を全うするために「関係会社管理規程」を制定し、親会社・子会社間の指揮・命令、連携を密にし、管理・指導等を行い、企業集団としての業務の適正を図る。これらを総合企画部が主管する。
　また、「松風グループ行動規範」を当社及び国内外の子会社すべてに適用し、グループ全体のコンプライアンス体制強化を図る。
　当社及び子会社各社は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制」システムの構築、評価及び報告に関し、適切な運営を図る。
　また、子会社各社についても当社監査室による内部監査及び当社監査役による監査役監査を実施する。子会社各社は自社の業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性
　　に関する事項
　監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合は、監査役の指名する社員に委嘱することとする。当該社員の人事考課については監査役会の同意を得て実施する。当該社員を対象とする人事異動を行うにあたっては、監査役会の同意を得て行う。

(7) 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的
　　に行われることを確保するための体制
　取締役は、監査役会に職務の執行状況を報告する。また、監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役、執行役員及び社員に報告を求めることができる。さらに、関係部門及びグループ会社の調査、重要案件の決裁書の確認などにより監査を行うほか、必要に応じ子会社の取締役、社員等から報告を受ける。取締役、執行役員及び社員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項が生じた場合、監査役会へ報告する。取締役会は、監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報の交換を行う。
　監査役会は、子会社監査役を含めた相互の情報提供や意見交換を十分に行うほか、監査室や会計監査人との緊密な連携を図る。
　監査役は、その職務の執行に必要な費用等を会社に請求できるほか、必要に応じ、会社の費用で、外部専門家を任用することができる。

　反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「行動規範」において、市民社会の秩序や安
全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係遮断を宣言しております。そのための体制として、総務部長が不当要求防止責任者とな
り、総務部総務課を当該勢力の統括窓口とし、京都府暴力追放運動推進センターへ参加するなどにより、関係当局、地域企業との連携、
情報交換を進めるとともに、購買業者との取引基本契約書及び販売業者との卸特約店契約書等の雛型に「暴力団排除条項」を盛り込み、
当該勢力の排除に努めております。

　当社は2025年4月10日開催の当社取締役会において、2025年6月25日開催の第153回定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了する「当社株券等の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を継続せず、廃止することを決議しました。これに伴い、当社は、2025年6月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を一部変更することを決議いたしました。2025年6月25日開催の第153回定時株主総会終結後の会社の支配に関する基本方針は、以下のとおりとなります。

(1)基本方針の内容の概要
　当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。当社は、第三者から当社株式の大量買付け行為やその提案（以下、「大量買付け行為等」といいます。）がなされた場合、これを受け入れるか否かの最終的な判断は、当社の株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社に対して大量買付け行為等がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、大量買付け行為等の中には、当社の企業価値や株主共同の利益に対し明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要することとなるおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大量買付け行為等を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。

(2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
　当社では、「創造的な企業活動を通じて世界の歯科医療に貢献する」という経営理念とともに、「質の重視と量の拡大」「変化への挑戦」を行動指針として、中長期的な企業価値の向上に努めております。また、当社グループでは、経営資源の配分を大きく海外へシフトし、海外事業の拡大を軸に取り組むことにより業績拡大に努めるとともに、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることにより、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいります。

(3)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
　当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な確保・向上に取り組むとともに、当社に対して大量買付け行為等を行い又は行おうとする者に対しては、「企業買収における行動指針」（経済産業省・2023年8月31日）を踏まえた上で、株主の皆様が当該大量買付け行為等の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間及び情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていくことといたします。

(4)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
　前記(2)の取組みは、当社の中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針の実現に資するものであります。また、前記(3)の取組みは、株主の皆様が大量買付け行為等に応じるか否かを判断するための十分な情報や検討のための時間を確保するためのものであり、株主共同の利益を確保するためのものであります。したがって、以上の取組みは、当社の基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

　各種の会社情報を適時、適切にかつ積極的に開示することによって、株主をはじめとした外部からのチェック機能を高め、経営の透明度
を高めることを今後とも一層充実させていきたいと考えております。 当社は、グループ内の重要な情報が、当社の総合企画部、財務部、総
務部のいずれかの部門に集約される体制をとっております。従って、当社三部門は、適時開示の対象となる可能性のある重要情報を入手
の都度、開示担当部門として協議のうえ、情報取扱責任者、代表取締役に報告し、対応を決定しております。