（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項

（継続企業の前提に関する注記）

該当事項はありません。

 

（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）

該当事項はありません。

 

（会計方針の変更・会計上の見積りの変更・修正再表示）

会計方針の変更

（「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用）

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20-３項ただし書きに定める経過的な取扱い及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日。以下「2022年改正適用指針」という。）第65-２項(2)ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当該会計方針の変更による四半期連結財務諸表への影響はありません。

　また、連結会社間における子会社株式等の売却に伴い生じた売却損益を税務上繰り延べる場合の連結財務諸表における取扱いの見直しに関連する改正については、2022年改正適用指針を第１四半期連結会計期間の期首から適用しております。当該会計方針の変更は、遡及適用され、前年四半期及び前連結会計年度については遡及適用後の四半期連結財務諸表及び連結財務諸表となっております。なお、当該会計方針の変更による前年四半期の四半期連結財務諸表及び前連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。

 

（重要な後発事象）

（株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却）

　　当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2025年11月26日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主

総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議しました。また、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議しました。その内容は、以下のとおりです。

 

　１.株式併合

　　（１）株式併合の目的及び理由

2025年８月13日付で当社が公表しました「Curie　１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関す

る賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（当社が2025年９月１日に公表した「（訂正）「Curie　１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」及び2025年９月５日に公表した「（訂正）「Curie　１株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」による訂正を含みます。）に記載のとおり、Curie　１株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2025年８月13日、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした一連の取引の一環として、2025年８月14日から2025年９月29日までを公開買付けにおける買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。

そして、当社が2025年９月30日に公表した「Curie　１株式会社による当社株式に対する公開買付けの結

果並びに親会社、主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの結果、2025年10月７日（本公開買付の決済の開始日）で、当社株式31,274,751株（所有割合（注１）：74.84％）を所有するに至りました。

 

（注１）「所有割合」は、当社が2025年９月３日に提出した自己株券買付状況報告書に記載された2025年８月31日現在の当社の発行済株式数（46,872,000株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（5,083,742株）を控除した株式数（41,788,258株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、議決権所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。

 

　本公開買付けは成立しましたが、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の要請を受け、2025年10月24日開催の当社取締役会において本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、当社株式10,003,007株を１株に併合する株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を本臨時株主総会に付議することを決議しました。

　なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

 

　　（２）本株式併合の日程

 

 

　　（３）本株式併合の内容

①併合する株式の種類

普通株式

 

②併合比率

当社株式について、10,003,007株を１株に併合いたします。

 

③減少する発行済株式数

41,277,753株（注２）

（注２）減少する発行済株式総数は、当社が 2025年９月３日に提出した自己株券買付状況報告書に記

載された2025年８月31日現在の当社の発行済株式総数（46,872,000株）から、2025年10月24開催の取締役会において決議した、2025年12月24日時点で消却する予定の自己株式5,594,243株（(i)2025年10月15日時点で所有する自己株式(5,088,042株)の数に、当社が今後無償取得を行う予定の(ii)当社の「株式給付信託（BBT）」の信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式（300,000株）及び(iii)譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された譲渡制限付株式（206,201株）を加えた株数に相当）を除いた株式数を前提として記載しております。

 

④効力発生前における発行済株式総数

41,277,757株（注３）

（注３）当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2025年12月24日付で自己株式5,594,243株

（(i)2025年10月15日時点で所有する自己株式(5,088,042株)に、当社が今後無償取得を行う予定の(ii)当社の「株式給付信託（BBT）」の信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式（300,000株）及び(iii)譲渡制限付株式報酬として当社の取締役に付与された譲渡制限付株式（206,201株）を加えた株数に相当）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

 

⑤効力発生日における発行済株式総数

４株

 

⑥効力発生日における発行可能株式総数

16株

 

⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる

金銭の額

　上記「（１）株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様が所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

　本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある

場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。

　当該売却について、当社は、当社株式が2025年12月23日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格

のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。

　この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,130円を乗じた金額に相当する金銭を、各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

 

⑧株式併合の効力発生日

2025年12月25日（予定）

⑨１株当たり情報に及ぼす影響

本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第３四半期連結累計期間及び当

第３四半期連結累計期間における１株当たり情報は以下のとおりです。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

 

⑩上場廃止予定日

　上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に該当することとなり、2025年11月26日から2025年12月22日までの間、整理銘柄に指定された後、2025年12月23日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

 

　２.単元株式数の定めの廃止

　　（１）廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要性

がなくなることによるものです。

 

　　（２）廃止予定日

2025年12月25日

 

　　（３）廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び下記「３．定款の一部変更」に記載する議案が原

案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。

 

　３.定款の一部変更

　　（１）定款変更の目的

①本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は16株となります。この点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

 

②本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は４株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。

 

③本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度にかかる規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第15条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものです。

 

　　（２）定款変更の内容

変更の内容は、以下のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において、

本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2025年12月25日に効力が生ずるものとします。

 

（下線部は変更部分を示します。）

 

　　（３）変更予定日

2025年12月25日

 

　４.自己株式の消却

当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを

議しました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。

 

　　（１）消却する株式の種類

普通株式

 

　　（２）消却する株式の数

5,594,243株（消却前の発行済株式総数に対する割合11.94％）

 

　　（３）消却予定日

2025年12月24日

 

（共通支配下の取引）

　　当社は、2025年10月24日開催の取締役会において、2026年４月１日を合併効力発生日として、クレイス株式会社

を存続会社、Satt株式会社を消滅会社とする連結子会社同士の吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実施を決議しました。

 

　１.取引の概要

　（１）結合当事企業の名称及びその事業内容

①結合会社（存続会社）

企業の名称：クレイス株式会社

事業の内容：医薬品開発における治験支援業務

②被結合企業（消滅会社）

企業の名称：Satt株式会社

事業の内容：医薬品開発における臨床研究支援業務

 

　（２）企業結合日

2026年４月１日（予定日）

 

　（３）企業結合の法的形式

クレイス株式会社を存続会社とし、Satt株式会社を消滅会社とする吸収合併

 

　（４）結合後企業の名称

未定

 

　（５）取引の目的

CRO（医薬品開発業務受託機関（Contract Research Organization））機能の整備による経営の合理化・効

率化を目指して本合併を行うものです。

 

　２.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2024年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。