当社は、取締役会における会社の経営上の意思決定が適確かつ迅速に行われること、その意思決定に基づく事業展開が確実に行われること、及びこの意思決定と業務遂行の過程においてコンプライアンスが堅持されることが、当社及び当社グループ会社（以下「当社グループ」という。）のコーポレート・ガバナンスの要諦と捉えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社の業務形態の性格上、重要な客先や仕入先、金融機関等の利害関係者とは特に緊密で対等な関係を構築した上でお取引させていただくことが不可欠であります。このための手段の一つとして、当社は投資目的の株式を保有しております。この保有の目的は、業務提携に関するもの、保有先との取引の維持・強化のため等のものであり、客先においては、当社の商品提案や商品採用に係る足がかりとなり、仕入先においては協業関係の強化の一端とするものであります。これらは、いずれも長期的な視点で保有先との関係継続をするためのものであります。従って、保有先との信頼関係の醸成が必要かつ可能であり、取引の経済合理性があると判断した場合において、これらの株式を保有する方針としております。しかしながら、当社を取り巻く環境の変化によって、これらの目的が極度に縮小したり、消失する場合には、当該株式は処分することになります。その場合は、マーケットに大きな影響を与えないように計画的・定期的な処分を実施することもあります。また、個別銘柄ごとにかかる買い増しや処分の要否は、担当取締役による検討を経て、取締役会で審議しております。

（議決権の行使についての基準）
　当社の保有する政策株式の議決権行使については、議決権行使書にて賛否するにあたり、まず管理担当である財経部が、　
１　保有先の経営状態・財務状況に問題は生じていないか
２　リスクやリターンはどの程度のものか
を確認した上で、財経担当役員が決裁し、議決権行使書を返送することにしております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会へあらかじめ、取引の重要性やその性質に応じ議案を提出できるように社内手続きを定めております。
　特に、当企業グループにおいては重要な仕入先として、株式会社椿本チエイン及びそのグループ会社があります。株式会社椿本チエインは、当社の筆頭株主でもある関連当事者でありますが、同グループの製品は当社グループの事業戦略展開上の重要なコアの一つでもあり、従来から販売面のみならず、商品開発面及び相互間の業務処理の効率化といった面から継続的な協力・協働を進めております。
　これらの取引については、他の仕入先と同様の価格交渉・価格決定プロセスを経ており、会社や株主共同の利益を害することのないような業務フローを確立しております。従って、価格その他の取引条件は市場価格を勘案した一般取引と同様の条件を設定しております。
　以上につきましては、有価証券報告書の【関連当事者情報】にも記載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則２－４－１　人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示】
１　多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標、その状況
　（１）　女性の管理職の登用
　まずは将来の管理職候補となる対象者を増やすために女性の新規採用に力を入れております。また現在は、取締役１名、執行役員１名、管理職6名と少数ですが、社内ローテーション等を通じ、女性が働き続け易い職場に配属し育成していくことで女性管理職の増大に努めています。

　（２）　外国人の管理職への登用
　グローバル化にともない外国人の登用は不可欠と考えております。現在9名の外国人が在籍しておりますが、内２名は海外法人の責任者として活躍しております。今後とも国内外を問わず管理職として登用拡大を目指します。

　（３）　中途採用者の管理職への登用
　変化の激しい市場に対応するためには内部人材だけでは難しく、外部人材が持つスキルは必要不可欠となっています。当社は中途採用を通年実施しており、現在では、課長級の約１０％が中途採用者となっております。また、今後とも外部人材の採用に注力し、管理職としての登用を進めてまいります。

２　多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況
　（１）　人材育成方針
　機械と技術の総合商社として産業界の顧客に新たな価値を提供するために、異なるバックグラウンド、知識、スキルを持った社員一人ひとりが相互啓発し合うことで自律的な成長を促し、その能力を最大限発揮できる人材配置を行っていくことを人材育成の基本方針としております。

　（２）　社内環境整備方針
　当企業グループは、社員一人ひとりが自律的に成長し、その能力を最大限発揮できるよう、自由闊達で健全なる社内環境の整備を進め、多様で柔軟な働き方の実現に向けて取り組むことを方針としております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社の退職給付制度は、従業員の資格・勤続年数等を基礎としたポイント制度を採用しており、退職金総額の約半額相当分を入社時からの確定拠出年金（ＤＣ）制度とし、残金については確定金額を給付するため、引当金を計上して一括払する制度の複合型の制度としております。
　従って、企業年金部分のアセットオーナーは、従業員各人であり、当社は、従業員各人への年金運用教育を定期的に実施しております。この教育については、講師を委託先の信託銀行の運用担当者等に依頼しており、この中において、運用資産別や運用期間別のリスク・リターンについての詳細が講義され、従業員各人にアセットオーナーであることの意識付けをしております。なお、各人の資産運用に関する総合的な管理は、人事部門が担当しており、事務局には人事部門の部門長等適切な資質を持った人材を配置しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
　当社における開示事項は、それぞれの項目について下記の通りであります。
１　会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社の経営理念や経営戦略、中長期の経営指標等を、当社ウェブサイト、有価証券報告書等にて開示しております。

２　本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　コーポレートガバナンス に関する基本的な考え方につきましては、コーポレートガバナンス報告書（東京証券取引所ウェブサイト）や当社ウェブサイト、有価証券報告書等にて開示しております。

３　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　報酬等については、その客観性が確保され、各人の役割と責任に値する報酬額となるようにしております。これらに基づき、役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議することとしております。
また、取締役で執行役員を兼務する者の報酬額については、取締役部分と執行役員部分に分離せず、取締役報酬のみとして扱うこととし、報酬額を制限しております。
　この方針のもと、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役等）に対する報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）」及び「株式報酬（中長期インセンティブ報酬）」で構成しております。これらの割合につきましては、基本報酬60%、業績連動報酬30％、株式報酬10％を目安としております。
　また、取締役・執行役員の報酬等の金額については、任意の指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。
なお、これらの報酬については、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準等を勘案して決定しております。

４　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　（１）　取締役候補者の選任
　当社の取締役は、適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者から複数選任することとしております。具体的には、社内の取締役は経営業務執行の責任者である会長・社長の他、全社経営を担う執行役員、コンプライアンスを担当する執行役員などの中から指名し、また、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験及び社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を有する者等から選任することとしております。選任にあたっては、任意に設置した指名・報酬委員会にて候補者についての審議が行われ、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定しております。
なお、取締役の任期は１年とし、毎年、株主総会決議による選任の対象としております。

　（２）　監査役候補者の選任
　当社の監査役は、監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者から監査役会の同意を経て、複数選任することとしております。具体的には、社内の監査役は、会社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任し、また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識や経験を有する者から選任することとしており、株主総会決議による選任の対象であります。
また、監査役に欠員が生じた場合に備え、補欠監査役を１名選任し、毎回、株主総会決議により選任しております。

　（３）　経営陣幹部の選任
　当社の経営陣幹部である執行役員は、担当部門の業務執行の責任者として必要な資質・能力・経験を有する者から選任することとしており、任意に設置した指名・報酬委員会にて候補者についての審議が行われ、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定することとしております。

　（４）　取締役並びに経営陣幹部の解任
　当社の取締役あるいは執行役員などの経営陣幹部として求められる能力・資質・経験・価値観に疑義が認められるなど、各選定基準を満たさなくなった場合には、解任すべき理由を明らかにしたうえで、任意の指名・報酬委員会に諮問し、その答申を反映したうえで、取締役会にて協議を行い、解任すべき正当な理由があると取締役会が判断した場合には、取締役については、法令に従い、株主総会に解任議案を上程し、その決議をもって解任いたします。経営陣幹部については、取締役会に議案を上程し、その決議をもって解任することとしております。

５　取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　当社では、経営陣幹部の選解任について取締役会で決議した際には、速やかに ＩＲニュースとして開示しております。また、取締役候補及び監査役候補の個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において、開示しております。

【補充原則３－１－３　サステナビリティについての取組の開示】
　当社は、経営戦略の開示に当たり、中期的な重要事項については中期経営計画として社外に公表しております。特に、サステナビリティに関する当社の取組については、持続的な成長と企業価値向上のため、経営会議の諮問機関であるサステナビリティ推進委員会を設置し、気候変動に係るリスクや収益機会がどのように当企業グループに影響を及ぼすかについて特定・評価することにしております。この気候変動に関する移行リスク及び物理リスクが重大な場合には、サステナビリティ推進委員会で対応を協議の上、取りまとめられた主要事項は経営会議を経て取締役会に報告・提言し、承認された後、監督・指示される体制となっております。なお、気候変動に関する重要な事項については、有価証券報告書にてＴＣＦＤの枠組みに沿った形で開示をしております。（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/library/securities/）この中では、ＧＨＧ排出量の算定結果を開示し、直接排出量のSCOPE１と間接排出量のSCOPE2については、カーボンニュートラルに向けた削減目標を記載しております。
　また、人的資本や知的財産の投資等については、将来を見据えた組織づくりのための人事制度改革として、社員の能力を発揮できる制度・環境の整備に取り組んでおります。
　なお、有価証券報告書や中期経営計画の中で、「人的付加価値率」「女性総合職比率」「男性育休取得率」「特定資格保有者数」の2025年度の目標数値を開示し、改善努力をしているところであります。


【補充原則４－１－１　経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
　取締役会は原則として毎月開催し、法令・定款・ 取締役会規則等に則り経営方針・経営戦略その他重要事項の決定を行っております。また、業務執行の監督機関でもあります。
　当社経営陣の業務執行機関である執行役員会は、取締役会からの委任に基づき、主に下記の付議事項について協議決定することとしております。

（主な付議事項）
１．経営方針に関する事項
２．経営方針に基づく経営戦略に関する事項
３．中期経営計画の立案、編成及び各部門におけるこれの設定と業績の評価
４．年度目標の設定と計画の立案、編成及び各部門におけるこれの設定と業績の評価
５．上記各項の進捗状況の把握と統制及び必要に応じての見通し
６．組織・管理制度の制定、改廃

　上記付議事項の中、取締役会の決議を必要とする事項については、当執行役員会の意見を付し、取締役会に移行することとしております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、現在、独立社外取締役を３名選任し経営の監督機能を担い、さまざまな助言を得ております。独立社外取締役が独立性を有することの条件として、当該独立社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。
１．当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者
２．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
４．当社の大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
５．当社グループが大口出資者（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
７．過去１０年間において、上記１に該当していた者
８．過去１年間において、上記２から６までに該当していた者

　当社は、上記の基準に照らし、独立社外取締役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬に関する委員会の関与・助言】
　当社は、監査役会設置会社であり、現在のところ、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、任意の指名・報酬委員会を設置しております。当委員会は、独立社外取締役２名に加え、当社の代表取締役１名で構成されており、委員長は当委員会の決議により、独立社外取締役の中から選定しております。また、必要に応じ当委員以外の者を委員会に出席させ、その意見または説明を求める権限を有し、取締役・経営陣幹部の指名（後継者計画を含む）・報酬について審議し、取締役会に答申する役割を担っております。取締役会は、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点も含め、当委員会からの答申に基づき審議を行うことにより、高い公正性と透明性を確保しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
　取締役会に付議される議案を様々な観点から公正に審議できるように、社内取締役は、当社の複数の部門から豊富な経験と高い見識を持ち、強いリーダーシップや高度な専門性を有する者から選任しております。また、社外取締役は、会社経営における豊富な経験と知見、当社及び当社の社内取締役と特別な利害関係がなく、客観的かつ専門的な視点を有する者等から選任しております。
　なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、招集通知、コーポレートガバナンス報告書等において開示しております。（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/library/）

【補充原則４－１１－２　取締役・監査役の兼任状況】
　当社取締役、監査役の兼任状況は、事業報告・株主総会参考書類・有価証券報告書等に毎年開示しており、その数は合理的な範囲にとどめられております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
　当社の取締役会は、取締役および監査役を対象に自社によるアンケート方式で取締役会全体の実効性評価を毎年一回実施し、その結果を取締役会にて報告・協議した上で、問題点の改善等の適切な措置を講じることにより、期待されている機能の継続的な向上を図っております。2023年度を対象とした評価結果では、「トレーニング機会の拡充」といった意見があり、WEBによる役員トレーニングプログラムを導入することで改善に努めました。
　2024年度を対象とした評価結果の概要は、以下の通りであります。
　当社の取締役会の実効性は総じて確保されており、取締役会の構成や運営方法、取締役会における議論の状況等は概ね適切であると認識しております。「トレーニング機会」に関しても改善傾向が見られ、今後も、取締役会審議活性化のための更なる充実を図り、業務執行の効率や機動性を更に高めるとともに、取締役会による監督を一層充実させるなど、引き続き取締役会の実効性向上に向けた改善に取り組んでまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
　当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の就任の際には、株主から負託された取締役・監査役に求められる役割と法的責任を果たすため、会社の事業・財務・組織等の内部環境、及び会社を取り巻く外部環境に関する必要な知識を取得することを求めています。就任後についても必要に応じてこれらの知識を継続的に更新するトレーニングを行い、その一部には、取締役や監査役向けの外部セミナー等に参加させることなども含まれており、会社の事業・財務等の分野に必要な知識を随時取得・更新させております。
　また、上記のトレーニングについては執行役員も対象とするほか、次世代の経営層育成を目的として、外部の専門家と連携した教育プログラムを適宜実施し、経営マインドやリーダーシップの醸成も図っております。　

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社はＩＲの問い合わせ窓口として広報室を設置するとともに、株主との建設的な対話に向けて、経営戦略本部をはじめ財経部、人事総務部と有機的な連携を取りながら、十分な対応が図れる体制を確保しております。また、株主との対話（面談）の要望に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。また、株主との建設的な対話を促進するため、機関・個人投資家向けに経営幹部・取締役が出席する決算説明会（WEB配信）を年１回開催しており、その内容と併せて対話状況についても、当社のウェブサイト（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/）において開示しております。

　当社は、決算短信の今後の見通し及び2025年５月21日開催の決算説明会、第122期有価証券報告書において、ＰＢＲの向上については当企業グループの役職員が意識し、向上努力をする旨を記載しており、その内容について、当社のウェブサイト（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/）において開示しております。

　前連結会計年度につきましてはＲＯＥは11.2％となり、株主資本コストを上回る資本収益性は達成できていると認識しております。しかしながら、以下の通り、ＰＢＲ（株価純資産倍率）は１倍を割れている状況でありました。当中間連結会計期間は、株価上昇に伴い１倍を超える水準となったところです。しかしながら、十分な市場評価を得られた水準ではありません。このため、株主資本コストや資本収益性を十分に意識し、ＲＯＥ10％を毎期継続して達成することを中期経営計画にて表明しております。更には、ＲＯＥ向上のための資本政策や利益計画を策定し、投資家をはじめとするステークホルダーの期待に応えながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ってまいります。

121期連結会計年度末
ＲＯＥ（自己資本利益率）（％） 10.8
連結会計年度末株価終値（円） 2,286
１株当たり純資産額（円） 2,135.89
ＰＢＲ（株価純資産倍率）（倍） 1.07

122期連結会計年度末
ＲＯＥ（自己資本利益率）（％） 11.2
連結会計年度末株価終値（円） 2,072
１株当たり純資産額（円） 2,382.17
ＰＢＲ（株価純資産倍率）（倍） 0.87

（注）１　上記の連結会計年度末株価終値は、東京証券取引所におけるものであります。
　　　２　ＰＢＲは、各年度末の株価終値を１株当たり純資産額で割って算出しております。
　　　３　2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
　　　　　121期連結会計年度末における連結会計年度末株価終値は、株式分割による権利落後の株価を記載しており、
　　　　　１株当たり純資産額は、121期連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し算定しております。


なお、資本収益性や市場評価の改善に向けた具体的な取組内容として、株主資本コストの低下に向けては、機関投資家との対話の機会を出来るだけ増やしていくように努力をしており、個人投資家には、種々の広報手段により当社業務内容や決算内容についてのＩＲの強化を実施中であります。外国人投資家向けには英文の適時開示書類の同時公開や、有価証券報告書の英訳版も作成しております。また、資本政策においては、増配を中心とした株主還元の強化を実施しております。さらには政策保有株式の縮減も計画的に進めており、株式流動性の増加も図っております。また、今後は利益計画において、成長投資、人的資本投資、ＩＴ関連投資等による投資収益向上や経費削減を検討しており、ROEの継続的な向上を目指しております。

・ 上記は2025年9月30日現在の状況です。
・ 上記のほか、当社保有の自己株式881,129株があります。この自己株式には、役員株式交付信託が保有する当社株式243,200株を含めておりません。
・ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数は、信託業務に係る株式であります。
・ 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式（264,700株）、役員株式交付信託の信託財産として保有する当社株式（243,200株）が含まれております。

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指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
このうち、指名委員会に相当する機能は、取締役の新任及び再任の際に、その適正さについて事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。2025年６月開催の株主総会議案に提出された取締役候補者並びに委任型執行役員の陣容は妥当であるとの答申が、2025年５月に開催された取締役会に報告されております。
報酬委員会に相当する機能は、取締役及び委任型執行役員の報酬制度や報酬水準について審査いたします。2025年４月からの報酬制度や報酬水準は妥当であるとの答申が、2025年６月に開催された取締役会に報告されております。

　指名・報酬委員会の構成
　　委員長　社外取締役　二宮　秀樹
　　委員　　 社外取締役　山本　直道
　　委員　　 代表取締役　椿本　哲也

当社の監査役会は、会計監査人から監査計画概要説明書等による監査計画の内容の説明を受けるとともに、監査等の結果の詳細な報告を受けております。また、定期的に意見交換会を開催し、会計監査人が株主・投資家に対して開示情報の信頼性を担保するための適正な監査の実効性が確保できることを確認しております。
また、当社の内部監査部門は、コンプライアンス上の問題、事業上のリスク、内部監査結果、内部統制上の不備について、取締役会・監査役会へ直接報告される仕組みを構築しております。コンプライアンス上の問題が発生した場合はコンプライアンス委員会から、事業上のリスクや内部監査の結果についてはリスクマネジメント委員会から、重要と判断された事項について報告される仕組みとなっております。内部統制上の不備については、内部統制委員会から報告される仕組みとなっており、定期的に報告しております。さらに内部監査部門は、会計監査人へ監査から得られたリスク・課題等の情報提供を行い、必要に応じて意見交換する等、連携を確保しております。
このように、当企業グループの内部統制が有効に機能するように、該当各部門が互いに連携しております。

当社では、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、当社では、独立社外取締役が独立性を有することの条件として、当該独立社外取締役が以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であることと考えております。
１．当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者
２．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者
４．当社の大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
５．当社グループが大口出資者（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）となっている者の業務執行者
６．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
７．過去１０年間において、上記１に該当していた者
８．過去１年間において、上記２から６までに該当していた者
当社は、上記の基準に照らし、独立社外取締役について、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として届け出ております。

当社の取締役に対するインセンティブ報酬は、短期インセンティブ報酬として「業績連動報酬」と中長期インセンティブ報酬として「株式報酬」で構成されております。
取締役報酬の内容の決定に関しましては、次項【取締役報酬関係】に記載の通りであります。

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　役員ごとの連結報酬額等の総額は、１億円以上である者は存在しませんので、記載しておりません。

　役員の報酬等については、その客観性が確保され、各人の役割と責任に値する報酬額となるようにしております。これらに基づき、役員の報酬等の決定につきましては、取締役及び監査役を区別し、年額の報酬限度額について株主総会で決議することとしております。
　また、取締役で執行役員を兼務する者の報酬額については、取締役部分と執行役員部分に分離せず、取締役報酬のみとして扱うこととし、報酬額を制限しております。
この方針のもと、社外取締役を除く取締役及び取締役を兼務しない執行役員（以下、取締役等）に対する報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）」及び「株式報酬（中長期インセンティブ報酬）」で構成しております。これらの割合につきましては、基本報酬60%、業績連動報酬30％、株式報酬10％を目安としております。　
　また、取締役・執行役員の報酬等の金額については、任意の指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。なお、これらの報酬については、役職・経験年数・実績及び会社業績・世間水準・従業員の水準等を勘案して決定しております。

当社の取締役等及び監査役の報酬は下記の通りであります。
（A）基本報酬
　取締役等及び監査役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給いたします。なお、社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしております。
　監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしております。報酬水準については監査役会にて決定しております。

（B）業績連動報酬（短期インセンティブ報酬）
　当社の業績連動報酬に係る指標は、期末における連結経常利益の計上額であります。これが20億円未満である場合は業績連動報酬を支給いたしません。
　また、当該指標を選択した理由については、連結経常利益は当企業グループの業績を反映したものであり、株主総会で報告されていること、業績の目標値として社外公表しており、経営目標達成度がステークホルダーにもわかりやすいこと、決算時に簡単にかつ正確に測定でき、恣意性を排除できること等であります。
　なお、各取締役等への業績連動報酬の支給については、任意に設置した指名・報酬委員会において、独立社外取締役の全員が賛成し、取締役会はその旨の答申を得ております。
　具体的な算定方法については有価証券報告書をご参照下さい。（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/library/securities/）

（C）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
　本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度であります。
当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、本信託）が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されます。
　本制度は、2021年３月31日で終了する事業年度から2023年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当初対象期間）の間に在任する取締役等に対して当社株式を交付するために導入しました。その後、当社の取締役会において、2024年３月31日で終了する事業年度から2026年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、延長後対象期間）の間に在任する取締役等（ただし、当社の取締役会の決定により対象期間を５事業年度以内の期間で再度延長した場合、当該延長した対象期間の間に在任する取締役等を含みます。）に対して当社株式を交付することを決議しております。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、取締役等の退任時であります。

　本制度の要点は次のとおりであります。
　　１．本制度の対象者：取締役（社外取締役を除きます。）及び取締役を兼務しない委任型執行役員
　　２．当初対象期間：３事業年度（2020年度～2022年度）
　　３．延長後対象期間：３事業年度（2023年度～2025年度）
　　４．当初株式の取得方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法
　　５．追加株式の取得方法：当社の自己株式処分を引き受ける方法
　　６．本制度の対象者に付与されるポイント数の上限：１事業年度当たり60,000ポイント（うち取締役分30,000ポイント、うち委任型執行役員分
　　　　30,000ポイント）
　　７．ポイント付与基準：役位に応じて定まる数のポイントを付与
　　８．本制度の対象者に対する当社株式等の給付時期：退任時

　その他詳細については有価証券報告書をご参照下さい。（https://www.tsubaki.co.jp/ja/ir/library/securities/）

　当社の報酬決定手続は下記の通りであります。
　　(ⅰ)当社は、コーポレートガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・
　　　　 報酬委員会を設置しております。
　　(ⅱ)指名・報酬委員会は、当社の役員報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、その適切性等について検討し、答申を行います。
　　(ⅲ)指名・報酬委員会は、その委員を独立社外取締役、代表取締役会長で構成し、事務局は人事担当取締役としております。
　　(ⅳ)取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役等の報酬の決定を行います。

　社外取締役及び社外監査役をサポートする専従スタッフは置いておりませんが、経営戦略本部等のスタッフが、必要に応じて対応することになっており、各スタッフ及び監査役会等を通じて、社外取締役及び社外監査役も他の役員と同様の情報伝達が行われております。

　当社グループの経営の基本方針及び法令・定款で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として、取締役会があります。取締役会は、2024年度は13回開催されました。
　当社は、監査役制度を採用しており、業務執行、監視・内部統制等の仕組みは別添ガバナンス体制図の通りとし、監督と執行の分離の体制として、「取締役会」、「監査役会」、「経営会議」、「執行役員会」を設置しております。「経営会議」は、代表取締役の意思決定の諮問機関であり、社内取締役が構成メンバーであります。主な機能として、代表取締役が決定する重要方針、施策について経営トップ層間の意思統一と周知徹底をはかるものであります。また、執行役員は業務執行に関して経営の一翼を担う者として位置付けており、業務執行にかかる責任と権限を委譲しておりますので、「執行役員会」を定期的に開催し、執行役員の業務執行の状況を報告・審議する体制としております。一方「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システムに関する部分及びコンプライアンス、事業リスク等に関する部分から、それぞれ代表取締役の業務執行をサポートする体制としております。また、「経営会議」の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、気候変動に係るリスクや収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について特定・評価し、「経営会議」を通じて「代表取締役」及び「取締役会」に報告・提言され、承認された事項について監督・指示される体制としております。指名委員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会と同様の機能を果たす機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。この委員会は、独立役員である社外取締役２名に加え、当社の代表取締役１名で構成されております。また、事務局として管理部門を総括する取締役１名が同席しております。同委員会の指名委員会に相当する機能は、取締役（代表取締役を含む）の新任及び再任の際に、その適正さにつき事前に審査を行い、取締役会に意見答申をするものであります。同委員会の報酬委員会に相当する機能は、取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準について意見を求められ、審査をするものであります。審査後、速やかに取締役会に審査結果を答申することになっております。

　2025年６月の定時株主総会後の当社の経営体制は、社外取締役３名を含む取締役７名、社外監査役２名を含む監査役４名、取締役兼務者２名を含む執行役員１５名となっております。社外取締役３名及び社外監査役２名は、それぞれ経営陣から独立した中立性を保っております。
　なお、当社は各社外取締役及び各監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が限定する額としております。
　また、子会社に対する企業統治については、子会社の監査役を当社財経部門のスタッフが兼務しており、定期的に当社監査役に子会社の監査概況を報告しております。これに加え必要である場合は、当社監査役が直接に子会社を調査しております。これにより当社グループ全体での監査体制の実効性を高めております。

　監査の状況といたしましては、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、2025年３月期においては、指定有限責任社員　業務執行社員公認会計士　浅野　豊氏と　同　西　芳範氏（いずれも監査継続年数は７年以内）が担当しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者として、公認会計士及びその他が関わっております。
　会計監査人の選定・再任・解任に関する方針は以下の通りとしております。
　・選定方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性に留意し判断することとしております。
　・再任の方針につきましては、会計監査人の適格性、独立性および職務の遂行状況等に留意し、取締役、社内関係部署及び会計監査人から
　 必要な資料を入手し、かつ報告を受け、毎期監査人の評価を行うこととしております。
　・解任または不再任の決定の方針につきましては、以下の通りとしております。
　　a)会計監査人が会社法第３４０条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を
　　　解任いたします。
　　b)毎期実施する監査役会による監査人の評価を経て、解任又は不再任が妥当と判断した場合、監査役会は会計監査人の解任又は不再任
　　　に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出し審議をはかることとしております。

　当社は監査役会設置会社を採用しております。客観的な立場から経営監視の役割を、社外監査役を含めた監査役が担っており、経営監視機能は十分に機能しております。
　社外監査役２名を含む４名の監査役は監査役会で定めた監査の方針、監査業務分担等に従い、取締役会、各種委員会への出席、取締役や執行役員からの職務の執行状況についての報告の聴取等により厳正な監査を実施しております。また、内部監査部門及び社外取締役並びに会計監査人とも密接な関係を図っております。
　役員制度につきましては、広範な事業領域において事業活動を行っている当社の企業統治の充実・強化に寄与する人員で構成することが重要であると考えており、社外取締役の起用もその観点から３名起用しているものであります。
以上のように、監査役会設置会社としての現体制を基礎として、継続的に企業統治の体制の向上を図ることでその機能を充実できると考えております。

　＜基本的な考え方＞
当社が、企業の社会的責任、ステークホルダーの立場の尊重等を踏まえた経営の基本方針に基づき、経営戦略や事業目的を実現していくための企業統治の中で、「コンプライアンスと効率的な業務執行を確保する体制を構築し、それを検証しながら問題点を早期に把握し，それを迅速に是正していくこと」が内部統制システムの基本だと考えております。

それを踏まえ、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制ならびに当該体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

　＜業務の適正を確保する為の体制＞
1．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について、
a)企業倫理規定、コンプライアンス規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を当社グループ（当社および当社グループ会社)の取締役および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
b)当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その所管するコンプライアンス委員会において、コンプライアンスの取組をグループ横断的に統括します。
c)当社の代表取締役社長の下に内部監査部門（リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会および内部監査室）を設置し、当社グループの各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について監査し、その結果を、監査を実施した当社グループの代表取締役社長に報告するとともに、重要と判断された事項については、当社の代表取締役、取締役会、監査役会に報告します。
d)当社グループにコンプライアンス上の問題が発見された場合には、速やかにコンプライアンス委員会に報告される体制とし、同委員会はそれ等の内容に応じ、当社の代表取締役・経営会議・取締役会・執行役員会・監査役会等へ報告するとともに、所定の手続を経て再発防止策を実施します。
e)コンプライアンス委員会と人事部門は連携して、当社グループの取締役および従業員に対するコンプライアンスに係わる研修・教育を行うとともに、法令上疑義ある行為等について当社グループの従業員が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置・運営します。
　　
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について、
当社は、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理につき、管理部門を管掌する取締役を統括責任者に任命し、文書管理規定および情報保護管理規則にて職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存・管理します。
取締役および監査役は、文書管理規定により常時これ等の文書等を閲覧できるものとします。
また、当社グループ会社は、当社の文書管理規定、情報保護管理規則を準用し、当社と同水準の情報管理水準を自社で維持するものとします。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制について、
当社グループの多岐にわたる事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため、当社グループのリスクマネジメント規定を制定し、リスクマネジメント委員会によりグループ横断的な管理体制とし、事業損失の極小化をはかっております。
この管理体制の下での、具体的なリスクの管理とそれへの対応は、次の通りであります。
a)コンプライアンス、災害、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、グループ横断的なリスク状況の監視および対応は、コンプライアンス委員会が行うものとします。
b)コンプライアンス委員会と内部監査室は、財経部門等との連携により当社グループのリスク管理状況を把握し、必要に応じリスクマネジメント委員会等へ報告するとともに、所定の手続を経てリスク管理体制の改善策および発生したリスクへの対応策等を実施します。
c)気候変動・人的資本・多様性等、サステナビリティに関連するリスクについては、サステナビリティ推進委員会が特定・評価し、取締役会、経営会議に報告の上、リスクマネジメント委員会と連携してリスクへの対応を行うものとします。

4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について、
当社グループは、以下の経営管理システムを用いて、各社が定めた職務権限・意思決定ルールの下で、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。
a)当社の経営会議による代表取締役社長の業務執行に係る重要な意思決定の補佐
b）取締役会による中長期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定、
　ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
c)取締役会および当社の執行役員会による月次業績等のレビューと改善策の実施
なお、当社グループ会社においては、関係会社管理・運営規定を定め、取締役の職務の執行の効率化をはかっております。

5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について、
当社グループ会社の経営状態の把握と指導および育成を推進し、当社グループの経営効率化をはかるため関係会社管理・運営規定を定め、当社グループ会社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、コンプライアンス委員会は財経部門、人事部門等と連携してこれらを横断的に推進し、管理しております。

6．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項等について、
当社の監査役会は、管理部門を管掌する取締役に求めて直接管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役会より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
なお、当該従業員の考課、異動等を行う際には、監査役会の事前同意を得るものとしております。

7．取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について、
a)当社グループの取締役または従業員が監査役あるいは監査役会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を速やかに報告する体制を整備する。報告の方法については、当社の管理部門を管掌する取締役と監査役会との協議により決定します。
ｂ）監査役あるいは監査役会へ報告を行なった当社グループの取締役または従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役および従業員に周知徹底します。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について、
a)代表取締役以下の各取締役は、監査役の重要な会議への出席、監査役への報告等監査業務の遂行が円滑に行われるための環境を整備するとともに、代表取締役社長は監査役会との定期的な会合を持って、監査上の重要課題等について意見交換をします。
b)監査役は、内部監査部門と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとします。
c)監査役がその職務執行について、当社に対し必要な費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用を速やかに処理するものとします。

9．財務報告の信頼性を確保するための体制について、
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、経営者の定めた「財務報告に係る内部統制を実施するための基本方針」に基づいて内部統制システムを整備・運用し、内部統制委員会を設置して、有効な内部統制の維持と改善および適正な評価を行なっていくものとします。


　＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
1．コンプライアンスに対する取組の状況
a)当社グループの役員および社員に対し、「コンプライアンス・カード」や「Ｍｉｓｓｉｏｎ　Ｓｔａｔｅｍｅｎｔ　Ｃａｒｄ」を配布し、携帯させることにより、日頃からコンプライアンスの基本事項や社是を再確認する機会をつくり、その周知徹底をはかっております。更に年２回のコンプライアンス・デーによる意識付けと、階層別コンプライアンス研修やコンプライアンスに関する注意事項の掲示等の施策により、全社的なコンプライアンス意識の向上をはかっております。また、内部監査部門は、当社グループ各部門内のコンプライアンス状況のヒアリングを行い、その内容を踏まえ、必要な対応を行っております。
b)当社内外を窓口とする内部通報制度を設けており、内部通報制度に関する規定に基づきコンプライアンスに関する相談・通報を受け付けることにより、コンプライアンス問題の予防、早期発見およびその解決をはかっております。

2．損失の危険の管理に対する取組の状況
a)管理総括役員を委員長とするリスクマネジメント委員会において、当社グループの多岐にわたる事業上のリスクを横断的に管理しております。2024年度において、リスクマネジメント委員会を１回実施し、「コンプライアンス」「取引」「重要なリスク」等の諸問題に対して確認、対応を行っております。
b)コンプライアンス委員会と、内部監査室は財経部等と連携の上、当社グループのリスク状況の把握・監視等を行うこととしており、部門別に実施する業務点検においてリスク責任者・管理者に対し、部門内のリスク状況をヒアリングし、部門内で改善できるところは改善を指示し、その後のフォローを実施しております。
また、全社的なリスクについては、リスクマネジメント委員会に報告し、適切な対応を行っております。
c)気候変動・人的資本・多様性等、サステナビリティに関連するリスクについてはサステナビリティ推進委員会が対応を行っております。

3．取締役の職務執行の効率性の確保に対する取組の状況
現在の取締役会は社外取締役３名を含む取締役７名で構成されております。取締役会は原則として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、各議案に関する審議・業務執行の状況等の監督を実施しており、2024年度は13回開催致しました。また、当社では取締役会の意思決定の充実および迅速化ならびに業務執行・監督機能強化をはかるため、執行役員制度を導入しており、2024年度において、執行役員会を14回開催致しました。

4．当社グループにおける業務の適正の確保に対する取組の状況
グループ会社の経営管理を含む管理については、関係会社管理・運営規定に基づき、所定の事前承認・報告事項について、子会社から事前に申請または報告を受けております。

5．監査役監査の実効性の確保に対する取組の状況
a)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
　専従の監査役を補佐する使用人は任命しておりませんが、必要に応じて直接管理部門等の使用人に指示し、適宜説明を受け、また資料の提供を受けております。
b)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
　内部監査の実施状況や内部通報状況については適宜速やかに監査役に報告を受けております。
c)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役会に加え、執行役員会、内部統制委員会、リスクマネジメント委員会、その他営業部門や管理部門の重要会議への出席の機会が確保されており、各監査役は必要に応じて出席し情報収集や意見表明をしております。
　代表取締役社長との定期的な意見交換を行うほか、会計監査人の監査の報告を半期ごとに受けるほかに意見交換会等を、また社外取締役と定期的な意見交換会を実施し活発に意見を交換しております。その他管理部門、内部監査室、法務・審査室と定期連絡会を開催しました。監査役は中間期末に子会社の各監査役から適宜監査結果報告を受けるほか、決算期末には監査役と子会社監査役で構成する監査結果報告会を開催し情報を共有しました。
2024年度において、年間の監査計画に基づき監査を実施するにあたって予算が不足する事態は生じませんでした。

6．財務報告に係る内部統制に対する取組状況
財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会は、内部統制システムの整備、運用および評価に関する計画に基づき財務報告に係る内部統制の有効性の評価を実施しており、2024年度において内部統制委員会を計３回開催致しました。

　＜反社会的勢力の排除へ向けた対応＞
　当社グループは、企業倫理規定により、反社会的な勢力に対し毅然とした態度で対応し、経済的利益等は供与しない旨を明確にし、対応部署の設定と外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集と管理等に係る体制を整備して、こうした勢力との関係を遮断し、被害を防止するものとしております。

　＜反社会的勢力排除に対する取組の状況＞
当社グループでは、企業倫理規定を定めており、この規定に沿った業務の運用を徹底しており、部門別に実施する業務点検において、その運用状況の確認をしております。
また、人事総務部が対応部署として、外部専門機関との連携や情報交換を随時実施しております。

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【コーポレートガバナンス体制の模式図】及び【適時開示体制の概要の模式図】

　当社は監査役制度を採用しており、監査役会・取締役会に加えて、代表取締役の業務遂行の諮問機関として常勤の取締役からなる「経営会議」を設けており、その下に経営戦略本部を設置し、業務執行に係るフォローとチェックを行っております。一方「内部統制委員会」、「リスクマネジメント委員会」、「コンプライアンス委員会」を設置し、金融商品取引法に基づく内部統制システムの面及びコンプライアンス、事業リスク等の面から、それぞれ代表取締役の業務執行をサポートする体制としております。

　また、「経営会議」の諮問機関として「サステナビリティ推進委員会」を設置し、気候変動に係るリスクや収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について特定・評価し、「経営会議」を通じて「代表取締役」及び「取締役会」に報告・提言され、承認された事項について監督・指示される体制としております。また、国内の当社の子会社についても同様に監査役制度を採用しており、必要に応じて親会社からの経営支援や監督を行っております。

　こうした経営監督・サポート体制のもと、当社グループの経営に関する重要事項は、当社の経営会議で協議し取締役会にて審議・承認・決議することとしております。この情報は経営会議及び取締役会出席メンバー内にとどめられ、各人の厳格な管理のもとに置かれております。

　上記のような経営体制のもと、いわゆる決定事実や決算情報という情報は、その情報担当部門と関与する経営戦略本部・コンプライアンス委員会・財経部・人事総務部・子会社社長及び関連部門が必要に応じて参集し、適用される会計原則、法律及び規則を遵守しているか相互にチェックした上で情報を取りまとめ、経営会議及び代表取締役社長に報告されます。以上の手続を経て代表取役社長は取締役会を招集付議し、取締役会で承認・決議した内容を情報取扱責任者である管理部門を管掌する取締役の指示に基づき、財経部が決定事実・決算情報として証券取引所での開示データ及び記者発表資料として開示いたします。
なお監査役は上記の手続及び内容につき開示以前での厳正なるチェックを行っております。

　また、いわゆる発生事実については、当社各部門や子会社に発生した事実を該当部門が速やかにコンプライアンス委員会や財経部に連絡し、その該当部門やその情報に関与する経営戦略本部・コンプライアンス委員会・財経部・人事総務部・子会社社長及び関連部門が必要に応じて参集し、監査法人・顧問弁護士の見解、アドバイスを受けながら代表取締役社長に報告を致します。
その上で適時開示規則に従い当該情報の開示が必要か否かの検討を行い、代表取締役社長の情報取扱責任者への開示指示を受け、情報取扱責任者である管理部門を管掌する取締役は、財経部に発生事実として開示指示をいたします。
財経部は、発生事実として証券取引所での開示データ及び記者発表資料として開示いたします。
こうした発生事実は決定事実や決算情報とは違い、一刻も早く広く投資家や利害関係者に開示する必要があるため、決定事実や決算情報を開示する手続きを経ないこととしております。

　以上のような情報開示にかかる重要情報の取扱に関しては、当社グループ内の規定として内部取引の規制及び内部情報の管理に関する規則を定め、そのポリシーを全役職員に徹底しております。