当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項のひとつととらえ、企業価値の最大化を目指して事業を展開しております。お客様、株主、社会、従業員等の多様なステークホルダーから信頼を得ることが大切であると考えます。

【補充原則1-2-4. 議決権の電子行使を可能とするための環境作り、招集通知の英訳】
　当社は、現在、海外投資家比率及び総株主数などを踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの利用や、招集通知の英訳を実施しておりません。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した対応を検討してまいります。

【補充原則1-2-5.実質株主による権利行使】
　当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載又は記録されている者が有しているものとして、信託銀行の名義で株式を保有する機関投資家などの実質株主が株主総会へ出席し、議決権を行使することや質問を行うことを原則認めておりません。今後、実質株主から具体的な要望があった場合は要望の内容や信託銀行などの動向を注視しつつ対応方法を検討してまいります。

【補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保】
【中核人材の登用などにおける多様性の確保について】
　人材の多様性を、変化の激しい市場環境に対応し、常にスピードをもって事業創造できる組織の力へと変えるため、当社では、様々な職歴をもつキャリア採用者など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めてまいりました。特に女性が活躍し続けられる組織を目指して「大阪市女性活躍リーディングカンパニー」の認証をうけており、意欲のある女性が活躍し続けられる組織づくりに努めております。今後においてもこれらの取り組みを通じ、性別や人種などの枠組み、画一的な数値目標に捉われることなく、当社の持続的成長を支えうる人材であれば適宜中核人材として登用していく方針であります。
【人材育成方針・社内環境整備方針】
　当社が持続的に成長していくには、さらなる人材育成及び社内環境の整備が必要であると考え、多様性の確保も含めたこれらの整備方針及び具体的な施策を今後も引き続き策定してまいります。

【補充原則3-1-2. 英語での情報開示・提供】
　当社は、当社株主における海外投資家比率が5％未満であることから、現在は英訳した招集通知、有価証券報告書、決算説明資料などの開示は実施しておりません。今後については、株主構成比率の変化などを考慮して対応を検討いたします。

【補充原則3-2-1. 外部会計監査人の評価基準の策定、専門性の確認】
（ⅰ）外部会計監査人の選定・評価は、監査計画、監査体制、監査報酬、監査実績、監査の実施状況などを総合的に勘案して判断しております。評価基準については今後、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」の内容を参照して当社監査等委員会で策定する方針であります。
（ⅱ）)外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況などを通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。

【補充原則4-1-3. 最高経営責任者等の後継者計画の監督】
　当社の取締役会、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は、最高経営責任者である代表取締役の後継者の計画について、具体的な監督は実施しておりません。また、社歴や代表取締役の年齢などを踏まえ、喫緊の課題として後継者の育成計画について取締役会で具体的な議論も行っておりません。今後、当社の経営環境などを勘案し、必要に応じて取締役会で検討してまいります。

【原則4-2. 取締役会の役割・責務(2)】
　当社では、経営陣幹部である各担当部長から取締役会や各取締役への提案は、方法や形式に拘束されることなく随時受け付けております。
　また、中長期的な提案については、各担当部長からの提案機会と業務執行報告の場を整えており、取締役会で承認された提案内容などについては、担当部長が実効の責任を担っております。
　なお、経営陣の報酬については、固定報酬のみで構成されており、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映した株式報酬制度や賞与等の業績連動型報酬制度は導入しておりません。各制度の導入については今後、当社の経営環境などを踏まえて検討してまいります。

【補充原則4-2-1.経営陣の報酬制度設計】
　取締役の報酬については、固定報酬のみで構成されており、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映した株式報酬制度や賞与等の業績連動型報酬制度は導入しておりません。各制度の導入については今後、当社の経営環境などを踏まえて検討してまいります。

【補充原則4-10-1. 独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
　当社は、任意の指名報酬委員会を設置しておりませんが、取締役会を構成する取締役７名のうち、監査等委員である社外取締役を４名選任し、４名とも独立役員として届け出ております。監査等委員に対し取締役会での議決権を付与することで、それぞれが独立した立場から自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会にて闊達な意見を述べるとともに、適切な助言を行っております。これにより、取締役会は取締役に対する実効性の高い監督を行うとともに、より公正かつ透明性の高い経営を行っております。

【補充原則4-11-1. 取締役のスキル・マトリックス】
　当社は、取締役会を取締役７名、うち監査等委員である取締役４名で構成しており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として、適切と考えております。取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や業界に精通した社内取締役と、企業経営者や会計士・学者などの有識者から成る社外取締役を選任しております。
　取締役の選任の際は、各部門を担当する取締役が候補者を選定し、取締役会での決議を得て、株主総会決議により選任することとしております。
　当社取締役の知識・経験・能力などを一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力などを一覧化し、開示していくことを検討してまいります。なお、独立社外取締役畑山氏及び独立社外取締役城ヶ辻氏は、他社での経営経験（代表取締役）を有する者であります。

【補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性評価】
　取締役会全体としての実効性に関する分析・評価は、実施しておりません。しかしながら、当社では監査等委員である独立社外取締役４名を選任しており、それぞれが独立した立場から取締役会を監督し、取締役会での発言を行っていることから十分な実効性の確保並びに機能性の向上が図られているものと考えております。

【原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社では、中期経営計画を策定しており、業績、社会情勢、経済情勢及び業界の動向などを踏まえ、毎年見直しを行っておりますが、開示はしておりません。
　今後は、資本コストを踏まえ、経営環境の変化に応じて経営戦略や事業ポートフォリオを見直すなど、より機動的な事業運営を目指し、中期経営計画の開示について検討してまいります。 また、当社からの開示、公表に際しては、株主の皆様にとって、より分かり易い説明に努めてまいります。

【補充原則5-2-1. 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況】
　当社では、事業内容や中長期的な経営戦略については有価証券報告書に、経営計画については決算補足説明資料に開示しております。しかし、【原則5-2】に記載のとおり、中期経営計画については開示を行っておりません。事業ポートフォリオの基本方針についても中期経営計画と連動することから同様に開示は行っておりません。
　現在、経営環境なども慎重に見極めながら、経営方針や事業ポートフォリオの見直しについて取締役会で協議・検討を重ねており、当社としての方針を明確に示せるタイミングで、中期経営計画の開示について検討してまいります。

【原則1-4.政策保有株式】
　当社は、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、取引関係の維持・強化を目的に、当該相手先の株式を保有することがあります。
　本報告書提出日時点においては政策保有株式を保有しておりませんが、保有する場合には取締役会で保有株式について、毎年、個別に保有の目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比などを精査・検証いたします。
　また、保有株式の議決権行使については、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図ることが、当社の企業価値の向上に資するかという観点を判断基準としております。したがって、保有先の会社提案に無条件に賛成することはありません。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
　当社は、基本的には関連当事者と取引を行わない方針であります。取引を行う場合は、取引条件の妥当性、当該取引の合理性（事業上の必要性）などを慎重に検討した上で、他の外部取引と比較して適正であるかなどに留意しつつ、会社や株主の不利益とならないように取締役会での事実説明・承認決議を必要としております。

【補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、本報告書提出時点において企業年金制度を導入しておりません。

【原則3-1.情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、企業理念を自社ホームページ上に、中長期的な経営戦略を有価証券報告書に、経営計画を決算補足説明資料に開示しております。
（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスに対する取り組み状況や取り組み方針を、本報告書にて開示しております。
（ⅲ）監査等委員以外の取締役（以下、取締役という）及び監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して決定しております。なお、取締役の報酬は、取締役会の決議により、監査等委員の報酬は、監査等委員会の決議により決定しております。
（ⅳ）取締役候補者及び監査等委員候補者ともに、監査等委員である独立社外取締役の同意を得た上で取締役会において決定しております。また、その手続きとして、候補者に関する情報を収集し、業績、人格、識見などを総合的に勘案して、その責務にふさわしい候補者を取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選任・指名理由及び解任の際の解任理由については、選解任・指名を上程する株主総会の招集通知にて開示しております。

【補充原則3-1-3. サステナビリティについての取組み】
　当社のサステナビリティについての取組みにつきましては、当社有価証券報告書にて開示しております。
　なお、有価証券報告書に開示しているとおり、当社が持続的に成長していくために、様々な人材が活躍できる環境の整備、性別や社歴等によらない人材登用を行い、さらに管理体制の強化を実施してまいります。

【補充原則4-1-1.取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
　当社は、法令、定款に準拠して取締役会で審議・決議する内容を取締役会規則で定めております。また、職務権限規程では取締役会、代表取締役社長、その他職位者の権限を定めております。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の経営陣に対して、建設的な意見を適宜述べることができる人物かを考慮し、独立社外取締役候補者として選定しております。

【補充原則4-10-1. 独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則4-11-1. 取締役のスキル・マトリックス】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則4-11-2.取締役・監査等委員の兼任】
　当社には、他の会社の役員を兼務している監査等委員である独立社外取締役もおりますが、兼任する場合の社数制限は特に設けておりません。監査等委員である独立社外取締役は４名とも、直近事業年度の取締役会及び監査等委員会のほとんどに出席いただいており、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を社内の業務に振り向けていただき、合理的な範囲の兼任にとどまっていると考えております。なお、ほかの上場会社の役員を兼任する場合は株主総会招集通知などで開示しております。

【補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性評価】
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。

【補充原則4-14-2.役員 トレーニング方針の開示】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役含む）にコンプライアンスやインサイダーに関するセミナー、エネルギー事業に関する勉強会など、オンラインによるセミナーや勉強会に参加する機会を提供しており、今後も必要に応じて提供していく方針であります。
　また、取締役（監査等委員である取締役含む）は自主的な判断で、外部セミナーや講習会に参加しております。トレーニングの費用については、会社から提供したもの以外であっても、それぞれの役割・責務を十分に果たす上で必要なトレーニングであれば、会社で負担しております。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主からの個別の問い合わせなどに、前向きに対応しております。また、管理部門が中心となり、ＩＲ体制を整備し、年２回の当社WEB上で決算補足説明を通じて株主に情報を発信しております。
https://www.earth-infinity.co.jp/ir/index.html

「大株主の状況」は2025年７月31日現在のものです。

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　当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとします。

　監査等委員会は、会計監査人と定期的に監査体制、監査計画及び監査実施状況等について意見交換を行うなど適宜連携をとっております。また、必要に応じて会計監査人の監査の実施経過について適宜報告を受けております。
　加えて監査等委員会は、内部監査室から監査方針・計画を聴取するとともに、適宜コンプライアンスやリスク管理等の内部統制システムの実施状況の報告を受けるなどの連携を保ち、効率的な監査に努めております。

　独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
　

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、各人の役位や当期の業績及び貢献度など諸般の事情を勘案して、株主総会にて決議された総額の範囲内にて、次年度の報酬に反映させております。

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　2025年７月期において当社の取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役に支払った報酬の額は、取締役（監査等委員を除く。）に対し１億82百万円、監査等委員である取締役に対し17百万円（うち社外取締役17百万円）であります。なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令」に基づき、有価証券報告書に取締役濵田幸一氏の報酬額を記載しており、その額は１億17百万円であります。

　取締役（監査等委員を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢などを考慮して決定しております。なお、取締役の報酬は、取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の決議により決定しております。

　社外取締役で構成される監査等委員会には専属スタッフはおりませんが、管理部及び内部監査室が、監査等委員会の開催などに関する事前の資料配布等を行い、円滑に監査等委員会に臨めるためのサポートをしております。

　取締役会は、毎月１回開催することを原則とし、公正で透明性の高い経営を実現するために、「取締役会規則」に則し、業務執行に係る重要な意思決定は取締役会で十分な検討を加え審議する体制を運営することで、代表取締役並びに業務担当取締役の業務執行に関する監督、監視機能を有効に機能させております。
　監査等委員会は、取締役の業務執行の状況を客観的な立場から監査するとともに、監査等委員会を原則毎月開催し、策定した監査計画に基づき、当社の内部統制システムの機能状況及び監査結果について審議しております。
　監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、取締役の業務執行状況及び業務や財政状態等の調査を行い、また、監査等委員である社外取締役については、その知見及び社会的立場から、高い独立性を有すると判断しております。
　内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置しております。監査等委員及び監査法人との連携のもと、内部監査計画書に基づき業務執行の適法かつ適正・合理的な遂行状況について監査を行い、内部監査結果については、代表取締役社長に報告するとともに、各部門に対して問題点の指摘・改善提案とそのフォローアップを行っております。また、重要事項については取締役会へ報告するものとしております。
　会計監査人として、仰星監査法人と監査契約を締結しております。独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。
　当社は経営会議を設置しております。経営会議は、監査等委員を除く常勤取締役、監査等委員長、各部門長及び内部監査室長で構成され、原則毎月開催し、経営に関する重要事項の協議及び報告を行っております。
当社は、経営管理組織として「取締役会（毎月）」「監査等委員会（毎月）」「経営会議（毎月）」を設置して、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
　内部統制に関する組織活動としては、社内でのコンプライアンス体制と密接な関係があると考えており企業倫理意識の向上及び法令遵守のためリスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、当該委員会を定期的（四半期に１回）に開催し、法令、社会ルールの遵守と企業倫理の確立を図っております。また、内部統制の確保及びリスクの低減に向けた全社横断的な活動を実施するほか、コンプライアンス規程、リスク管理規程、重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程等の社内規則・運用基準を整備・運用しております。さらに、これに反する行為等を早期に発見し是正するために公益通報者保護規程を定め、コンプライアンスに関する問題が生じた場合、相談窓口及び通報窓口に、電話・電子メール・FAX・書面・面会等により、匿名でも通報できる体制を整えるとともに、通報した者に対する不利益な取り扱いを防止し、公正性の確保に努めております。

　当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、監査等委員会設置会社制により、経営監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されると判断しているため、当該体制を採用しております。

　会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針に関し、下記のとおり取締役会において決議しております。
「内部統制システム基本方針」
ⅰ）当社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　企業倫理規程をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を当社の役員及び使用人が法令・定款及び会社規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、必要に応じて当社における法令、定款、社内規則、企業倫理及び社会倫理の遵守状況の確認と問題の指摘及び改善の提案を行い、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会に報告する。公益通報者保護規程に基づき通報者に不利益がおよばない内部通報体制を整え、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会が掌握して運用する。市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で立ち向かい、一切の関係を遮断する。

ⅱ）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　社内管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録する。その取扱は社内管理規程により適切に保存管理し、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅲ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、環境、災害等に係るリスクについては、リスク管理規程に基づき対処し、最高責任者は代表取締役社長とし、担当役員、部門の長が当社の危機管理の対応にあたるものとする。また、リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会を設置し、当社全体のリスクマネジメントに係る方針、施策、規程等の策定・整備、リスク管理状況の把握、リスクマネジメントに関する指導監督を実施する。部門で対応できない事項または重大性・緊急性のある事項についてはリスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会に報告し、全社的・組織横断的なリスク状況の監視及び対応を行うよう努める。

ⅳ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　取締役会は事業計画を定め、年度の経営方針を策定することで取締役、使用人が共有する全社的な目標を明確化する。また、取締役会では業務担当取締役は全社的な目標に対する月次の業績報告及びその内容についての要因分析とその改善策等を報告する。
　リスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会は必要に応じて随時開催し、階層に応じた進捗状況をレビューし、情報を共有化して協議し改善を促す。
　日常の業務執行については、職務権限規程に基づく職務分掌による権限配分・委譲により意思決定の迅速化を図るものする。

ⅴ）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置く。補助使用人は兼務も可能とするが、当該職務を遂行する場合には取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。
（2）当社が監査等委員会補助者を設置した場合は、監査等委員会補助者の人事考課は監査等委員会の同意を要し、監査等委員会補助者の人事に関する事項等については監査等委員会の同意を得るものとする。また、監査等委員会補助者は、監査等委員会の指揮命令に従うことを要し、当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象とする。

ⅵ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
（1）当社の監査等委員は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社の取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査等委員会は、監査に必要な書類等を閲覧し、また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求める。
（2）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。
（3）当社は、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止します。

ⅶ）その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、代表取締役社長との定期的な意見交換により相互の意思疎通を図るとともに内部監査部門や会計監査人とも情報交換を行う等の緊密な連携を図る。

ⅷ）財務報告に係る内部統制の強化
　当社が継続的に成長可能な企業体質を確立するため、財務報告に係る内部統制の強化が重要な課題と認識している。
　業務の有効性及び効率性を高めるべく、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進する。また、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めるとともに、当社の業績管理体制を確立し、さらなる内部統制の強化に努める。

　当社の役員及び従業員は、反社会的勢力及び団体とは毅然たる態度で対応する。
　当社の役員及び従業員は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与しない。
　これらを受け、当社の入社時研修やリスク・コンプライアンス・情報セキュリティ委員会などの機会を利用し、定期的に、その内容の周知徹底を図ります。
　また、大阪府暴力追放推進センターの賛助会員にも加入し、情報収集を行い、社内で情報を共有しております。

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　当社の業務執行・監査・内部統制の概要は以下のとおりです。