当社グループは、「Circular Design for the Earth and Us」をパーパスに掲げ、ミッションとして「大切なことにフォーカスして生きる人を増やす」を定め、コーポレート・ガバナンスの実践・強化により経営の透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図り、全てのステークホルダーとの対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主価値の向上に取り組んでおります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

１．上記外国人株式保有比率及び大株主の状況は2025年８月31日時点の情報です。
２．持株比率は、自己株式（594,880株）を控除して計算しております。なお、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
３．2025年８月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブイアイエス・アドバイザーズ・エルピーが2025年７月25日現在で846,600株保有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主には含めておりません。
４．ＳＦプロパティマネジメント株式会社は、代表取締役 嵜本晋輔の資産管理会社であります。

当社は支配株主及び当該株主の近親者との取引は行わないことを原則としておりますが、当該取引を行う場合には、一般の取引条件と同様の適切なものとすることを基本条件とし、取引の内容及び妥当性につき、当該取引金額の多寡に関わらず、独立社外取締役、監査等委員の見解を踏まえた上で取締役会の承認を得なければならないこととしております。このプロセスを経ることで、少数株主の保護に努めております。

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監査等委員のうち社内取締役１名が常勤しており、経営執行会議等の重要な会議体への参加をはじめ日常的な情報収集を実施するとともに、内部監査部門と連携し適切な情報伝達が行われていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりません。今後、監査等委員会がその職務を補助すべき人員を置くことを求めた際には、当該人員を任命・配置するものといたします。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画の説明及び監査結果の報告を受け、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかの監視・検証を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と四半期に一度情報共有を行い、監査の過程において発見された問題点等を共有し、適切な監査を確保できるよう取り組んでおります。内部監査室は、内部監査の結果を定期的に代表取締役に報告するとともに監査等委員会に対しても報告を行い、都度情報交換を行うことで相互連携を図っております。

当社の指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選任された代表取締役１名を含む３名以上の取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とすることとしており、現在は、代表取締役 嵜本晋輔、独立社外取締役 後藤高志（委員長）、蒲地正英の３名で構成されております。
指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項
（２）代表取締役の選定・解職に関する事項
（３）役付取締役の選定・解職に関する事項
（４）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項
（５）取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項
（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項
（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項

当社は、独立役員の独立性を担保し、もってコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、社外取締役の独立性判断基準を定めております。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9270/ir_material4/227074/00.pdf
当該基準に準拠し社外取締役の独立性を判断した上で、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

2018年11月22日開催の第７回定時株主総会において、取締役の報酬等と当社業績及び株価との連動を強め、株価上昇によるメリットのみならず、業績悪化や株価下落によるリスクについても株主と共有することで、業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）へのインセンティブについては、2021年９月30日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しており、短期及び長期の業績・企業価値の向上への貢献の対価として２種の業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、2025年11月26日開催の第14回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額５億円以内、譲渡制限付株式の総数として１事業年度あたり500,000株を上限として決議しております。

当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員を付与対象者としている理由は、当社の業績と当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲をより高めるためであります。

2025年８月期における取締役の報酬等の総額は291百万円であり、役員区分ごとの内訳は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）４名　230百万円
監査等委員（社外取締役を除く。）１名　14百万円
社外取締役７名　45百万円
なお、報酬等の総額が１億円以上である者について、第14期の有価証券報告書において個別開示を行っております。

１．取締役の個人別の報酬等の決定方針
（１）基本報酬
取締役の職務遂行の対価として毎月支給する定額の金銭報酬であります。当該取締役の役位と役割貢献に応じた所定の額となります。
（２）短期業績連動報酬（株式報酬）
短期の業績及び企業価値の向上への貢献の対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式は、取締役の役位と役割貢献に応じて基本報酬の25～40％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間である１年を経たのち、連結営業利益の計画達成度合いに応じて譲渡制限を解除する仕組みとしております。達成率が70～100％の場合はその比率を適用して譲渡制限を解除し、解除されなかった株式については無償取得いたします。なお、達成率が70％未満である場合には全株式を無償取得いたします。
（３）長期業績連動報酬（株式報酬）
取締役在任期間における、長期の業績及び企業価値の向上への対価として毎年支給する譲渡制限付株式報酬であります。譲渡制限付株式は、取締役の役割によらず、一律で基本報酬の25％水準の株式数を付与いたします。譲渡制限期間は退任の時までとなります。なお、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催の前日までに取締役を退任した場合には対象となる付与株式を無償取得いたします。
（４）報酬等の種類別の支給割合
中長期的な視点で経営に取り組むことが重要との考えから、基本報酬の水準と安定性を重視しつつ、中長期の業績向上及び株主の利益にも配慮し、基本報酬・株式報酬の割合を設定しております。上記を踏まえ、取締役の基本報酬に対する株式報酬の割合は、その職責に応じて20～40％程度となるように設定しております。

２．報酬等の内容の決定方法
（１）指名・報酬委員会
取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、代表取締役１名及び過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置しております。
（２）報酬の決定方法
取締役の個人別報酬等の決定方針は、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて決定いたします。また、取締役の個人別の報酬額は当該方針に基づき、各取締役の役位と役割貢献等を踏まえて指名・報酬委員会で審議された上で、指名・報酬委員会から答申を受け、取締役会が決定いたします。なお、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

社外取締役のサポート体制については、議題の具体的な内容を理解した上で取締役会に臨めるよう、監査等委員である社外取締役を含む全役員に対して、取締役会事務局である法務部が事前に取締役会資料を送付し、必要に応じて補足説明等も行っております。

１．取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計10名（うち社外取締役５名）で構成されております。このうち、独立社外取締役は４名選任しております。
毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略等、経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会には監査等委員である取締役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
2025年８月期においては合計16回開催し、全取締役（2025年８月期中で選任された取締役を除く。）が全ての取締役会に出席いたしました。なお、2024年11月22日開催の第13回定時株主総会において新たに選任された冨田光俊については、就任後に開催された取締役会13回全てに出席いたしました。
なお、2025年８月期に開催された取締役会において、決議事項としては決算・事業計画関連、経営方針・経営戦略関連、役員関連（報酬を含む）等の事項について、報告事項としては業績及び事業進捗・見通し、中期経営計画に基づいた経営戦略、内部統制・コンプライアンス等の事項について、検討がなされました。

２．監査等委員会
当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されており、原則として毎月１回開催しております。そのほか、会計監査人及び内部監査室と必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携を強め、監査の実質的向上を図っております。
2025年８月期においては合計13回開催し、全監査等委員が全ての監査等委員会に参加いたしました。
なお、2025年８月期に開催された監査等委員会において、年度の監査方針・監査計画・監査の方法・各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人の監査報酬に対する同意等を審議いたしました。

３．経営執行会議
当社では、業務執行の迅速化、効率化を実現するため、代表取締役、代表取締役の指名する取締役及び執行役員等で構成される経営執行会議を原則として毎月２回開催しており、事業戦略の策定、進捗状況の確認、部門間の課題共有等を行っております。当該会議体は、重要事項の指示・伝達を図り、会社全体としての認識の統一を図る機関として有効に機能しております。経営執行会議には常勤監査等委員である取締役が毎回出席し、社内状況やリスクの把握に努めております。

４．指名・報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役及び社外取締役２名で構成されており、取締役の指名及び報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
2025年８月期においては合計６回開催し、全委員が全ての指名・報酬委員会に出席いたしました。
なお、2025年８月期に開催された指名・報酬委員会において、取締役候補者の指名、役員報酬、後継者育成に関する事項等を審議いたしました。


５．リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。全社のコンプライアンス及びリスク情報の収集と分析を行うことでリスクを網羅的・包括的に管理し、その内容を取締役会に報告しております。

６．ESG推進委員会
当社は、ESG推進担当取締役を委員長とするESG推進委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。ESG推進にかかわる重要方針や施策についての議論を行い、計画及び進捗について取締役会に報告しております。

７．内部監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の独立した部門として内部監査室（２名）を設けて、期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を行っております。また、被監査部門から独立した部門に属する内部監査室が、内部監査規程に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査室による監査結果は毎月代表取締役に直接報告される他、内部監査室長が取締役会に出席して内部監査結果等について報告を行っております。その他、毎月実施される監査等委員会に内部監査室も出席し、監査結果や関連するリスク課題の共有と討議を行っております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。

８．取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性について分析・評価を以下のとおり行っております。

①評価方法
全取締役に対し、取締役会事務局が外部機関の意見を受けて作成した取締役会の実効性評価アンケートを送付し、各自回答いたしました。
その結果を委託先の外部機関が分析し、他社との比較も交えた報告を取締役会で行いました。また、取締役会事務局においても分析・対応案を検討し、取締役会において議論を行っております。

②アンケート項目
アンケートの大項目は以下のとおりです。
１．取締役会の在り方
２．取締役会の構成
３．取締役会の運営
４．取締役会の議論
５．取締役会のモニタリング機能
６．社外取締役のパフォーマンス
７．株主（投資家）との対話
８．取締役自身の取組
９．監査等委員会
１０．総括

③2024年８月期の実効性評価の結果として認識された課題に対するアンケート結果
2024年８月期において認識された課題について、将来的な取締役会の構成に対しては指名・報酬委員会での継続議論を行うことで、スコアは改善傾向にあるものの、引き続き検討の必要性が認識されました。一方、国内新規事業や子会社のモニタリング、ガバナンス強化においては子会社の体制強化・監査強化を進めており一定の改善がなされているとの評価結果となりました。

④2025年８月期の評価結果と今後の取組
2025年８月期においては、前年度に引き続き、経営戦略・経営計画に対する議論の実施、後継者計画の策定・運用が課題として認識されました。加えて、ESGやサステナビリティの取組に対する議論や経営戦略への反映、取締役会以外での社外取締役間の意見交換の機会の充実などについても課題として認識されました。抽出された課題への対応を通じて、取締役会の実効性向上に努め、ガバナンス体制の強化を図ってまいります。

当社は、取締役会の意思決定の迅速化と機動性向上を図り、監視体制、監督機能の更なる強化を通じて、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、実効性を高めるため、監査等委員会設置会社を採用しております。

１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、役職員等の各ステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、持続的成長と企業価値の向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の役職員が、法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部監査室が当社及び子会社の内部監査を実施しております。また、内部通報・外部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取り組み、内部統制システムの充実に努めております。
（２）当社及び子会社の役職員に法令・定款等の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」、「バリュエンスグループ行動規範」を制定し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持しております。
（３）当社及び子会社の役職員が、コンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、「内部通報に関する規程」を制定し、社内窓口に加え、第三者機関（顧問弁護士）への通報も可能としております。
（４）第三者が、当社及び子会社の役職員のコンプライアンスに違反する行為を発見した場合の報告体制としての外部通報制度を構築するため、「外部通報に関する規程」を制定し社外へ通知し、当社グループの外部通報窓口への通報を可能としております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会・取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報・文書については、法令、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内諸規程及び関連マニュアルに従い、適切に保存し管理しております。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は代表取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク管理に対する体制、方針等を決定、当社及び子会社のリスク管理体制を評価、必要に応じて改善するとともに、リスク管理部門として法務部がリスク管理活動を統括し、「リスクマネジメント規程」の整備と検証・改正を図っております。
（２）大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画（BCP）を策定する等、緊急時の体制を整備しております。

４．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定及び業務執行状況の監督等を行っております。また、必要に応じて臨時開催しております。
（２）執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしております。
（３）「取締役会規程」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
（４）取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員としております。指名・報酬委員会は、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申しております。
（５）取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報の把握に努めております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社は、当社グループにおけるコンプライアンス規程に定める行動指針などを通じて、子会社の遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。
（２）当社は、各子会社へ取締役及び監査役を必要に応じて派遣することにより、経営の健全性及び効率性の向上を図っております。子会社の業務遂行に関する管理は、総務部が統括し、子会社は、「関係会社管理規程」に定める承認事項については、当社へ報告し、定期的に業務進捗等の情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保しております。
（３）子会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」に従い、当社の経営執行会議での審議及び取締役会への付議を行っております。
（４）代表取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行っております。
（５）内部監査室は「内部監査規程」に基づき、定期的に当社及び子会社の監査を行っております。内部監査室長は内部監査の実施状況につき代表取締役へ報告を行っております。また取締役会へ報告を行っております。

６．監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員に関する事項及び当該取締役及び従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）当社は、監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員は配置しておりませんが、監査等委員会が求めた場合には、当該取締役及び従業員を任命、配置することができるものとしております。
（２）監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要としております。
（３）監査等委員会の職務を補助する取締役及び従業員への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとしております。また、当該取締役及び従業員の評価については、監査等委員会の意見を聴取することとしております。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
（１）監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、また、経営執行会議等の重要会議に出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けるものとしております。
（２）監査等委員である取締役は、必要に応じて経営企画部及び内部監査室から報告を受けるものとしております。
（３）取締役及び従業員は、取締役会及び重要な会議に付議する重要事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査等委員会に報告しております。
（４）取締役及び従業員は、監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行っております。

８．当社の子会社の取締役・監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の子会社の取締役、監査役等及び従業員は、当社の子会社の経営、業績に著しい影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為、その他当社グループに著しい損害を与える事項を発見した場合には、速やかに当社の監査等委員会に報告するものとしております。
また、当社の子会社の取締役、監査役等及び従業員は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行っております。

９．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める「内部通報に関する規程」及び「外部通報に関する規程」において、通報者に対していかなる不利益も行ってはならない旨を規定しておりますが、前号の監査等委員会への報告についても同様としております。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と必要に応じ相互に情報及び意見交換を行うなど連携を強め、監査の実質的向上を図っております。

12．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の観点から、内部統制の４つの目的である業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全は相互に密接に関連していると認識しております。そのため、代表取締役は、内部統制システムの制定や内部監査室等からの全体監査の報告を通じ、財務報告に係る内部統制の整備、評価を実施し、継続的な改善を図っております。

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を遮断・排除しております。また、取締役及び従業員は、反社会的勢力に常に注意を払うとともに、事案の発生時には、「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に従い、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携し、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

当社は、買収への対応方針を導入しない旨を当社コーポレート・ガバナンス基本方針において定めております。今後、買収への対応方針を導入する場合は、経営陣・取締役会の保身目的とならないように、その導入、運用については、取締役会・監査等委員会は株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うこととしております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制、当社取締役の専門性及び経験（スキルマトリックス）及び適時開示手続きに関する事務フローの概要を参考資料として添付いたします。