当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくうえで、コーポレートガバナンスを経営の重要課題であると認識しております。このため、当社は、株主・顧客・取引先・従業員・地域社会等のすべてのステークホルダーとの適切な協働に努め、透明・公正かつ迅速な意思決定を行う仕組みを充実させ、これを適切に実践してまいります。

（対象コード）
2021年６月の改定後のコードに基づき記載しております。

（補充原則１－２④　株主総会における議決権の電子行使等）及び（補充原則３－１②　英語での情報開示）
　当社は現在海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し議決権の電子行使や招集通知の英訳、英語での情報開示を採用しておりません。

（補充原則４－１０①　指名・報酬などへの独立社外取締役への適切な関与）
　当社は、監査等委員会設置会社であり、任意の報酬諮問委員会は設置しておりませんが、報酬について取締役会で審議を行うに先立ち、原案を作成した代表取締役社長が、独立社外取締役含む取締役会メンバーに対して事前説明を行ない、十分な意見交換を実施しております。なお、独立社外取締役で構成される任意の指名委員会については、2024年6月27日開催の取締役会決議により設置しております。

（原則１－４　政策保有株式）
（１）政策保有の方針
　当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、取引先との関係維持・強化、今後の事業展開、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については保有し続けますが、保有する意義や合理性の乏しい株式については、適宜株価や市場動向を見て売却する方針です。以上の方針のもとに保有の意義や合理性について検証を行い、２０１８年度に５銘柄を売却し、２０２５年３月現在１銘柄となっております。
（２）議決権行使の基準
　政策保有株式の議決権行使については、保有目的、当該会社の経営・財務状況、株主価値毀損の可能性等を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断し、議決権を行使しております。


（原則１－７　関連当事者間の取引）
　当社では、取締役の競業取引及び利益相反取引を取締役会の付議・報告事項としており、取引毎に取締役会による事前承認と結果の報告を行うこととしております。また、関連当事者取引管理規程に基づき、役員の関連当事者取引（利益相反取引）を把握すべく、役員及び近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引の有無、当社役員及び近親者（二親等内）が議決権の過半数を保有する会社と当社グループとの間の取引の有無を、毎年定期的に役員各々に確認しております。
　また、当社の親会社である株式会社麻生と当社の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為につきましては、独立社外取締役で構成される任意の特別委員会にて審議し、取締役会に答申を行うこととしております。なお、当該特別委員会については、2024年6月27日開催の取締役会決議により設置しております。

（補充原則２－４①　中核人材の登用等における多様性の確保）
　当社は、中長期的な企業価値向上に向け、今後の事業展開に必要となる専門性を有する優秀な人材については、性別・年齢・国籍に拘わらず、外部から幅広く積極的に招聘していく方針であります。

（原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
　当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。

（原則３－１　情報開示の充実）
　会社の目指すところ（経営方針等）については、第１７期有価証券報告書７頁「１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び８頁「２．サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しておりますので、ご参照下さい。

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（ⅲ）取締役会経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書「Ⅱ報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員候補の選任については、業務執行の管理・監督機能、適正・迅速な意思決定への寄与、リスク管理体制の整備等を考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しております。監査等委員である取締役候補者の選任については、財務・会計に関する相当程度の知見の有無、企業経営に関する経験や見識、当社の事業活動に関する知識等のバランスを考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しております。以上の方針に基づき、代表取締役が内容を検討のうえ、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会において決議しております。
　取締役・監査等委員の解任については、その能力、資質等に疑義が認められるに至った場合、取締役会にて協議を行い、解任すべき正当な理由があると判断したときは、株主総会に解任議案を上程します。
　執行役員などその他経営幹部を解職する場合には、取締役会に議案を付議し、その決議をもって解職することとしております。
　なお、取締役の選任・解任に関する事項等については、独立社外取締役で構成される任意の指名委員会にて審議し、取締役会に答申を行っております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役、監査等委員の各候補者の経歴等については、株主総会参考書類及び有価証券報告書に記載しております。

（補充原則３－１③　サステナビリティについての取組）
　当社グループは、気候変動など地球環境保護への高まりを受け、サステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）が重要な経営課題であると認識し、当社グループの企業価値の向上及び社会の持続的な成長への取り組みを加速させるため、サステナビリティ基本方針を策定し、当該方針及び施策等を推進させるべくサステナビリティ委員会を新たに設置しました。
　サステナビリティについての具体的な取り組み等につきましては、当社ホームページ（https://www.sumiseki.co.jp/sustainability/)をご参照下さい。


（補充原則４－１①　経営陣に対する委任の範囲の概要）
　当社取締役会は法令に規定する事項並びにあらかじめ取締役会で定めた取締役会規則及び職務権限規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行については職務権限規程で定めた管掌業務に基づき業務執行取締役等にその決定を委任しております。

（原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
　当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

（補充原則４－１１①　取締役の多様性確保に関する考え方等）
　当社は、取締役会における多様性及び専門性確保の観点から、企業経営・経営戦略、法務・コンプライアンス、財務戦略・会計、国際事業・海外知見、リスク管理を重要なスキルと認識し、取締役の選任に当たっては、これらのスキルのバランスを考慮しております。現取締役のスキル・マトリックスは末尾に記載の通りです。

（補充原則４－１１②　取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
　事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査等委員の重要な兼職を開示しております。

（補充原則４－１１③　取締役会全体の実効性についての分析・評価）
　２０２４年度においては、取締役会は１０回開催され、取締役会があったものとみなす書面決議は１回ありました。書面決議を含む取締役会において、業務執行に係る重要事項が適時・適切に決定・報告されました。社外取締役は、必要に応じて取締役、事務局から決議事項、報告事項について事前説明を受け、検討のうえ、取締役会において積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議及び取締役・執行役員の業務執行に反映されております。
　以上のことから、当社グループの企業価値向上に寄与し、適切に機能していると判断しております。
　また、取締役会の更なる機能発揮に向け、今後毎年１回取締役会の実効性評価を実施する予定です。取締役会の運営や機能発揮に関するアンケートを行い、取締役会は、その結果を踏まえて取締役会の現状、今後の対応について審議する予定です。

（補充原則４－１４②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
　当社の取締役、監査等委員は、各自が必要な知識等を習得できるよう、外部の法律事務所及び会計事務所と顧問契約等を締結し、また社外セミナーを受講できるよう、費用面も含め、支援できる体制を採っております。また、監査等委員については、日本監査役協会等が主催する講習会等に参加し、監査等委員としての必要な知識及び監査等委員の役割と責務の理解促進に努めております。

（原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針）
　株主との対話は、総務部が担当し、総務部が代表取締役社長、財務部担当取締役等と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。当社においては、財務・経理部門、総務部門が定期的に会議を行い、決算等の開示・説明において、各々の専門的見地に基づく意見交換を行い、連携して対応を行い、株主との対話の補助を行います。株主に対しては、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくよう当社ホームページによる情報開示等を実施しております。対話により株主から寄せられた意見・要望等については、経営陣に対し適時・適切にフィードバックしております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。また、2025年2月にホームページの全面リニューアルを実施し、株式概要、財務ハイライトのページの新設等をしております。今後も、IR活動の充実に努めて参ります。

　本件については、当社の第17期有価証券報告書 ( https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/WZEK0040.aspx?S100W829,,)
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
に記載しておりますのでご参照ください。

当社は、自己株式7,437,429株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。

（原則１－７）関連当事者間の取引で述べたとおり、親会社である株式会社麻生と当社の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為につきましては、独立社外取締役で構成される任意の特別委員会にて審議・検討することとしております。なお、本日現在、少数株主との利益が相反する重要な取引・行為はありません。

＜親会社におけるグループ経営に関する考え方＞
　当社の親会社である株式会社麻生（以下「麻生」といいます。）は、少数株主保護には十分配慮し、当社の上場会社としての経営の自主性及び独立性を尊重する方針をとっております。
＜少数株主保護の観点から必要な親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等＞
　以下の施策等により、当社の経営上の独立性は確保されていると考えております。
　■　意思決定プロセスへの親会社の関与の有無と内容
　上述の＜親会社のおけるグループ経営に関する考え方＞の記載に加え、（原則１－７）関連当事者間の取引で述べたとおり、麻生と当社の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為につきましては、事前に独立社外取締役で構成される特別委員会にて審議・検討することとしております。
　■　独立社外取締役等の親会社からの独立性確保
　当社では、取締役の選任・解任に関する事項等については、独立社外取締役で構成される任意の指名委員会にて審議し、取締役会へ答申を行うこととしております。
＜親会社のグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約＞
　麻生と当社は、両社の持続的な成長と企業価値向上を目的として、資本業務提携契約を締結しております。
当社ホームページ（https://www.sumiseki.co.jp/ir/shiryo/shiryo20240515-1.pdf)をご参照下さい。

監査等委員会の業務補助のためのスタッフの人事については、監査等委員会の同意を得るものとし、また、監査等委員会の業務補助を命ぜられたスタッフは専ら監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。

監査等委員会は会計監査人と定期的に監査実施計画等についてディスカッションを行うとともに、監査実施計画等について報告を行っております。また、監査等委員会は、内部監査部門である監査室と連携して、監査を実施し、随時情報、意見交換を行っております。

取締役の選任・解任に関する事項等については、手続の公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、独立性社外取締役で構成される任意の指名委員会にて審議し、取締役会への答申を行うこととしております。なお、当該指名委員会については、2024年6月27日開催の取締役会決議により設置しております。

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２０２０年６月２６日開催の第１２期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、企業価値向上に対する経営責任を明確にするため、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

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有価証券報告書及び事業報告において、役員区分ごとの報酬等の総額を記載しております。２０２４年度にかかる役員区分ごとの報酬等の総額は以下のとおりであります。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）　８名　総額６３百万円
　（うち社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　３名　総額１２百万円）
　取締役（監査等委員）　　　　　　　　　　　　　　６名　総額２２百万円
　（うち社外取締役　　　　　　　　　　　　　　　　　４名　総額１５百万円）
　上表には、２０２４年６月２７日開催の第１６期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）４名（うち社外取締役２名）及び取締役（監査等委員）３名（うち社外取締役２名）を含んでおります。当事業年度末の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名、取締役（監査等委員）の員数は３名であります。その内、無報酬の取締役２名につきましては、上表に含まれておりません。

１．基本方針
(1) 役員の報酬は給与、賞与および譲渡制限付株式により構成しております。
(2) 金銭報酬である給与、業績連動金銭報酬である賞与、及び非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人報酬に占める各割合は、会社業績、担当部門業績、個人業績等を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比重が高まる構成としております。
(3) 役員の報酬等の総額の上限額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額２００百万円（うち社外取締役分３０百万円、２０１９年６月２７日開催の第１１期定時株主総会決議）、監査等委員である取締役は年額５０百万円（２０１９年６月２７日開催の第１１期定時株主総会決議）となっております。
(4) 給与は毎月支払い、賞与を支給する場合は、原則として、年1回、6月に支払っております。譲渡制限付株式報酬を割り当てる場合は、原則として年1回、同年に開催される定時株主総会から1年の間に割り当てるものとしております。

２．給与（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(1) 役員のうち取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに執行役員の給与は、取締役の役位、職責、在任期間等を総合的に勘案のうえ、取締役会が決定しております。
(2) 役員のうち監査等委員の給与は、監査等委員の協議により決定しております。

３．業績連動報酬に係る業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
(1) 役員のうち取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに執行役員の賞与は、会社業績、担当部門業績並びに個人業績を総合的に勘案のうえ、取締役会が決定しております。
(2) 役員のうち監査等委員の賞与は、会社業績を勘案して、監査等委員の協議により決定しております。
(3) 賞与支給総額の上限は以下の算式により定めております。なお、以下の算式による計算において、連結営業利益、連結経常利益または連結税引前当期利益が、マイナスの場合は、それぞれを０として計算しております。
賞与支給総額＝連結営業利益×2%＋連結経常利益×2%＋連結税引前当期利益×2%

４．譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬）の内容、及び当該非金銭報酬等の額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針
(1) 役員の内取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに執行役員の譲渡制限付株式報酬は、役位・職責・会社業績への貢献度を総合的に勘案の上、取締役会にて決定しております。
(2) 役員のうち監査等委員の譲渡制限付株式報酬は、監査等委員の協議により決定しております。
(3) 事業年度にかかる定時株主総会の日から1年以内に割り当てる譲渡制限付株式報酬の総数は、それぞれ以下の株式総数を上限としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）：300,000株
監査等委員である取締役：120,000株
(4) 譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の割当日から当社または当社子会社の取締役、監査役、又は執行役員若しくは使用人のいずれの地位からも退任又は退職するまでの期間としております。
(5) 割当対象者は、譲渡制限期間中、割り当てられた譲渡制限株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることはできないものとしております。
(6) 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する定時株主総会の開催日の前日まで（以下、「役務提供期間」という。）に当社または当社子会社の取締役、監査役、又は執行役員若しくは使用人の地位から退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社が本割当株式を無償で取得するものとしております。　また、割り当てられた譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において本条第６項の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを無償で取得するものとしております。
(7) 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、役務提供期間中継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、又は執行役員若しくは使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとしております。　ただし、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記地位から退任した場合には、譲渡制限を解除する割り当てられた譲渡制限付株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。
(8) 当社取締役に譲渡制限付株式を割り当てる場合は、募集株式と引換にする金銭の払込を要しない（無償発行）スキームも採用を可能としております。

必要に応じ、取締役等から会社業務等についての説明を行なっております。

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　取締役会は監査等委員３名を含む９名（うち社外取締役は３名）で構成され、原則月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。 取締役会においては、法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項について、審議するとともに、業務執行状況の報告を行っております 。 監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成され、監査等委員の互選により常勤の監査等委員を１名を置いております。 各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するとともに、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、内部監査部門である監査室と連携して監査を行っております。また、監査等委員は会計監査人と定期的に監査実施計画等についてディスカッションを行うとともに 、監査実施計画等について報告会を行っております。
　サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び委員長が選任したメンバーで構成され、サステナビリティに関する方針・計画の策定、実行に係る進捗管理及び評価を行い、定期的に取締役会に報告をしております。
　なお、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
　会計監査人につきましては、RSM清和監査法人を選任しております。
　コーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.sumiseki.co.jp/company/governance.html)をご参照下さい。

当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役の職務執行の監査・監督機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断しております。

１．当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役は、取締役会による職務執行の適正な監督のため、定期的に又は必要に応じて職務執行の状況を取締役会に報告しております。
（２）当社及び子会社の取締役は、法令及び定款に適合した適正な経営判断を行うため、常に十分な情報の収集に努めております。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　　取締役は、職務執行に係る情報について、法令、社内規程に従い、保存を行うとともに適正に管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理に関する社内規程に従い、担当部署が所管業務に関する当社グループ全体のリスクへの対応を主導的に実施するとともに、組織横断的なリスクについては取締役会等で適宜審議し、適切に対応しております。
（２）当社グループ全体の経営上の重要なリスクについては、取締役会等において、リスクの顕在化の防止に努めるとともに、万一顕在化した場合には迅速かつ的確に対応することにより、経営に及ぼす影響を最小限に抑制するよう努めております。
（３）リスク管理体制の有効性については、内部監査組織である監査室が定期的に又は必要に応じて当社グループ全体の監査を行っております。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は、原則として月１回又は必要に応じて随時開催し、効率的な業務運営に努めております。
（２）当社及び子会社の取締役会の決定に基づく職務執行については、それぞれ代表取締役、業務担当取締役及び執行役員が適切かつ迅速に執行しております。

５．当社及び子会社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役は、社内規程において、職務執行に当たり遵守すべき法令等を明確化するとともに、教育研修等により当該規程に基づく職務執行の徹底を図っております。
（２）監査室は、当社グループ全体の法令及び定款遵守の状況、その他従業員の職務執行の状況について、定期的に又は必要に応じて監査するとともに、その結果を取締役会等に報告し、所要の改善を図っております。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）取締役は、当社グループとして目指すべき共通の方向性及び目標等を示し、その達成に向け、当社グループを挙げて取り組んでおります。
（２）取締役は、当社グループ会社取締役との意見交換を定期的に開催し、当社グループにおける経営課題の共有と解決に努めております。

７．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）必要に応じて監査等委員会の業務補助のスタッフを置くこととし、その人事については、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員会の業務補助を命ぜられたスタッフは、専ら監査等委員会の指揮命令に従っております。
（２）当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は、経営上の重要なリスク等を発見したときは、監査等委員会に報告しております。また、監査等委員会の求める事項について、いつでも、必要な報告を行っております。
（３）当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員が、前項に係る報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないものとしております。
（４）監査等委員が職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。
（５）取締役会は、会計監査人及び監査室が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会の監査の実効性を確保する体制を整備しております。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力排除に向けて、警察当局・顧問弁護士等とも連携し、組織的に対応することとしております。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
　当社はコンプライアンス規程において、反社会的行為に対する対処を含めた行動指針を定めており、教育と啓蒙を通じ社員全員に周知徹底を図っております。
　また、総務部を対応部署として、警察当局・顧問弁護士等との連携を図り、事案に応じて対応することとしております。

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コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制