当社は、法令遵守、企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを経営上の最重要課題の一つに位置付けております。
　これらを実現する体制として当社は、社外取締役4名（内1名は弁護士、1名は公認会計士）から構成される監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保するとともに、執行役員制度を採用して経営の監督と業務の執行を明確にすることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【補充原則２－４（１）　中核人材の登用等における多様性の確保】
　当社は、人事評価制度により能力・業務実績等を総合的に評価し、適性の認められる者を管理職等の中核人材へ登用しておりますが、中核人材の登用における多様性確保は中長期的な企業価値向上につながる重要な課題と認識しております。当社は、女性活躍推進法に基づき策定した一般事業主行動計画において、2027年3月までに管理職における女性比率を25％とすることを目標として掲げております。
　また当社は、中長期的な企業価値向上において人材戦略が重要な課題であると認識しております。当社の人材育成方針と社内環境整備方針については、その概要を有価証券報告書において開示しております。

【補充原則４－１（３）　最高経営責任者等の後継者育成計画への関与・監督】
　代表取締役は、後継者を育てることを重要な責務と捉え、後継者候補を当社またはグループ会社の取締役及び執行役員に就任させ、経験を積ませること等により、後継者を育成しております。
　今後、取締役会が後継者育成計画に主体的に関与・監督する体制について検討してまいります。

【補充原則４－３（２）　最高経営責任者等の選任手続き】
　当社は「取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続」を定めております。
　代表取締役の選解任の方針と手続を特別に定めてはおりませんが、代表取締役の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることに鑑み、検討してまいります。

【補充原則４－３（３）　最高経営責任者等の解任手続き】
　当社は「取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続」を定めております。
　代表取締役の選解任の方針と手続を特別に定めてはおりませんが、代表取締役の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることに鑑み、検討してまいります。

【原則４－10．任意の仕組みの活用】
　当社では、非業務執行取締役及び複数の社外取締役を選任し、迅速かつ適切な意思決定と監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備しております。任意の仕組みは採用しておりませんが、統治機能の更なる充実のため、2023年６月に監査等委員会設置会社に移行しております。

【補充原則４－10（１）　経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る任意の諮問委員会の設置】
　当社は、取締役及び執行役員の指名・報酬決定において、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等の設置はしておりません。
　代表取締役社長が原案を作成し、複数の独立社外取締役の意見を踏まえ、決定しております。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社における政策保有株式は、財務面の影響や投資先企業との取引関係の維持・強化による当社グループの中長期的な収益の拡大につながるかどうか等の観点を考慮し、業務提携その他経営上の合理的な理由がある場合を除き、保有しないことを基本方針としております。また、投資額は必要最低限とし、企業価値向上の効果等を勘案して、適宜、見直しを行います。
　政策保有株式については、事業年度ごとに、取引関係の維持・強化の状況や、経営成績の状況、資本コストとの見合い、将来の見通し等をもとに個別銘柄ごとに保有の適否を取締役会にて検証します。
　なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行うことを原則としております。
　政策保有株式に係る議決権の行使に際しては、議案ごとに個別に行使判断を行います。投資先企業の企業価値が毀損する可能性があると判断される議案については、特に留意して判断するものとします。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、当社の役員や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合には、取締役会の承認を要することを「取締役会規程」に定めるとともに、その取引の結果を取締役会に報告しております。また、当社役員、当社子会社の役付役員等に対し、年度毎に、本人もしくは二親等内の親族と当社あるいは当社子会社間の取引についてモニタリングを行うとともに、重要な取引については有価証券報告書に記載しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金制度を実施しておりません。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社は、企業理念を「良質な医療インフラを創造し生涯を見守る「まちのあかり」として健やかな暮らしに貢献します」と定め、当社ウェブサイトに掲載しております。　経営計画については、2025年10月24日に長期ビジョン「まちのあかりビジョン2035」を策定し、ウェブサイトに掲載しております。
（企業理念：https://www.msnw.co.jp/company/philosophy/）
（長期ビジョン：https://www.msnw.co.jp/ir/management/vision/）

（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、上記「１．基本的な考え方」に記載の通りであります。

（３）当社における取締役の役員報酬を決定するにあたっての方針と手続きは以下のとおりです。
①　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
　当社は取締役の個人別報酬の決定に関する方針を定めております。
　取締役の役員報酬につきましては、一定割合を業績に連動した報酬体系とし経営責任を明確にすること、株価に連動した株式報酬を導入することにより株主の皆様と株式価値を共有すること、優秀な人材を引きつけることができる報酬制度であることを基本方針としております。
　業務執行取締役の役員報酬は、固定報酬、業績連動報酬、株式報酬等により構成され、固定報酬と業績連動報酬の支給割合は、取締役会で定めた役員報酬の決定方針においてあらかじめ定められております。また、監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役の役員報酬は固定報酬のみで構成されております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項について同じ。）の固定報酬は、各取締役の職務・責任範囲に応じて代表取締役社長が基準額を決定しております。
　取締役の役員報酬の支給時期については、取締役会で定めた役員報酬の決定方針においてあらかじめ定められており、固定報酬は毎月、業績連動報酬は原則として毎年７月に、それぞれ支給しております。また、株式報酬については役員株式給付規程の定めに基づき、退任後に支給しております。
　2025年３月期に係る取締役の報酬は、2023年６月21日に開催された取締役会において定めた役員報酬の決定方針に基づき、取締役会の一任を得た代表取締役社長が報酬案を作成し、社外取締役の意見を踏まえたうえで決定しております。
　取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長が報酬案を作成したのち、社外取締役の意見を踏まえたうえで決定しているため、取締役会は、決定される報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　また、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議で決定しております。
②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
　当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額について年額５億円以内（うち、社外取締役分は年額５千万円以内）、また監査等委員である取締役の報酬額を年額１億円以内とすることを、それぞれ決議いただいております。なお、当該決議に係る役員の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については13名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役については４名（うち社外取締役４名）であります。
　また、当社は取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）について、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しておりますが、本制度についての株主総会の決議については「⑤　非金銭報酬等の内容」に記載したとおりです。
　なお、役員退職慰労金制度については、2015年６月19日開催の第17回定時株主総会において、廃止することを決議いただいております。また、廃止時点で制度の対象であった役員に対する退職慰労金を打ち切り支給することと、その支給の時期は役員を退任する時とすることを、あわせて決議いただいております。
③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
　2025年３月期の取締役の個人別の報酬の決定につきましては、代表取締役社長田尻稲雄に一任することを、取締役会で定めております。取締役の個人別の報酬の金額の決定について、取締役会が代表取締役社長田尻稲雄に一任することとした理由は、経営全般を管掌する立場から、各取締役の職務執行状況を公平な視点で評価し、個別の報酬を算定するのに適任であると取締役会が判断したためであります。
④　業績連動報酬等に関する事項
　業績連動報酬は、役員賞与と特別賞与により構成されております。
　役員賞与の決定に係る指標は、連結経常利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、経常利益が、会社の定常的な営業活動や財務活動を行った結果として得られる利益であることから、成績の指標として最適であると判断したためであります。特別賞与は、取締役会が定めた上限の範囲内で、代表取締役社長が顕著な成果を挙げた取締役に対し、個別に金額を決定し支給するものであります。
　2025年３月期の役員賞与及び特別賞与の支給はありません。
⑤　非金銭報酬等の内容
　当社は取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く。）について、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しております。本制度は、当社が制度遂行に必要で合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として役員が退職する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものであります。これにより、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　本制度については、2015年６月19日開催の第17回定時株主総会において制度導入することを決議いただいております。なお、当社は2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行しておりますが、本制度の導入についてもあわせて決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は、取締役９名（うち社外取締役０名）であります。

（４）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任については、人格並びに見識ともに優れ、取締役の職責を全うできる者から、定款で定める取締役の員数の範囲内で、当社グループの事業並びに経営企画、経理・財務、人事・総務等に関する様々な知識・経験・能力を相互補完するようなバランスや多様性、適切な意思決定ができる人員数を考慮して、代表取締役の協議により候補者を選任し、非業務執行取締役及び社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の解任については、職務執行における法令・定款違反行為、心身の故障、著しい能力不足、担当部門の業績に対する責任等を勘案のうえ、非業務執行取締役及び社外取締役の意見を踏まえ、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
　監査等委員である取締役の選任については、監査を通じて当社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を、代表取締役の協議により候補者を選任し、非業務執行取締役及び社外取締役の意見を踏まえ、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。
　具体的には、常勤の監査等委員である取締役は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任することとし、監査等委員である社外取締役は、様々な分野に関する豊富な知識を有する者から選任することとしております。また、監査等委員である取締役のうち、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものを１名以上選任することとしております。
　監査等委員である取締役の解任については、職務執行における法令・定款違反行為、心身の故障、著しい能力不足等を勘案のうえ、非業務執行取締役及び社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会で株主総会議案として承認のうえ、株主総会で決議することとしております。

（５）取締役候補の選任・指名については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。

【補充原則３－１（３） サステナビリティについての取組み等】
　当社グループでは、当社理念の実現に向け、サステナビリティを企業活動の原点と位置づけ、「サステナビリティに関する基本方針」を策定し、サステナビリティに関する取り組みを「サステナビリティレポート」として開示しております。
（ＣＳＲの取り組み・サステナビリティレポート：https://www.msnw.co.jp/csr/）
　また当社は、事業や部門をまたぐ課題を横断的に議論し、国際的なＥＳＧ基準（ＴＣＦＤ、ＳＤＧｓ）に対応するため、2025年３月に「サステナビリティ委員会」を設置しました。本委員会は、サステナビリティに関する重要事項を審議・決定する場として、取締役会の監督の下で運営いたします。
　気候変動に係る対応に関しては、医薬品の流通改善を通じた医薬品卸とネットワーク加盟店並びに当社グループ地域薬局における配送頻度適正化によるＣＯ２排出量の削減、使用する電球のＬＥＤの導入等の省エネ対策を行っております。

【補充原則４－１（１）　経営陣に対する委任の範囲】
　当社では、法令、定款及び「取締役会規程」に定められた当社及び当社グループの重要事項について、取締役会において審議し、意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。また、「職務権限規程」「稟議規程」により、重要案件の審議の充実化のため、決裁権限の見直しを図るなど、経営陣が執行できる業務を明確にしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社では、以下の通り「社外取締役の独立性に関する判断基準」を定めております。社外取締役候補については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。
（招集通知：https://www.msnw.co.jp/ir/library/?previous#meeting）

　当社は、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性を有しているものと判断します。
１．当社グループの業務執行者（就任前10年間に業務執行者であった者を含む）
２．当社の大株主（議決権保有割合10％以上）又はその業務執行者
３．当社グループの主要な取引先（連結売上高の２％超）の業務執行者
４．当社グループの主要な借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先に記載のある借入先）の業務執行者
５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
６．当社グループから年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
７．当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受ける団体の業務を執行する者
８．過去３事業年度において、上記２から７までのいずれかに該当していた者
９．上記１から８までのいずれかに該当する近親者（配偶者及び二親等内の親族）

【補充原則４－11（１）　取締役の選任に関する方針・手続】
　当社では、上記【原則３－１（４）】に記載の通り「取締役の選解任を行うに当たっての方針と手続」を定めております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数上限については定款で15名と定め、現在の員数は13名としております。また、監査等委員である取締役の員数上限については定款で4名と定め、現在の員数は4名としております。
　取締役の指名に際しては、多様性及び知識・経験・能力が相互補完されるようなバランスに配慮しております。なお、独立社外取締役として、他社での経営経験を有する者を選任しております。
　各取締役の有する知識・経験・能力等の一覧（スキル・マトリックス）については当該報告書の最終頁に記載しております。

【補充原則４－11（２）　取締役の兼任の状況】
　当社の取締役による他社役員の兼任は合理的な範囲にとどめられており、その状況につきましては、毎年、株主総会招集通知、有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－11（３）　取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】
　当社では、取締役会全体の実効性について分析・評価するため、2016年３月期から各取締役がアンケートによる自己評価を行い、その結果を評価し、概要を開示することとしております。
　2025年３月期に係る評価の結果、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、実効性に著しく欠けているところはないことが確認されました。
　今後は、薬剤師、女性取締役の更なる登用を検討し、知識・経験・視点の多様性を確保すること、若手取締役を登用することで、組織の即応力と活力を向上させ、経営の持続性を確保する等検討を行います。また、直前の資料送付が依然として見受けられることから、資料提出期日の徹底を図り、重要な議案で協議に時間を要する案件については、可能な限り、報告事項として上程し、事前に情報共有を行い、その後、決議を進める仕組みを整備し、取締役が事前に十分に議案を検討できる環境を目指します。さらに、軽易な事項は取締役に権限を委譲し、取締役会では経営戦略や中期計画などの重要案件に審議を集中すること、資料提出期日が徹底され、資料配布の早期化が図れた次のステップとして、事前説明の機会の整備を図ること、必要に応じて、臨時取締役会の開催も検討し、効率的かつ充実した議論を目指すことに取り組んでまいります。

【補充原則４－14（２）　取締役に対するトレーニングの方針】
　当社は、全役員を対象に、定期的に必要な研修を開催し研鑽に努めさせるとともに、個々の取締役に対しては、外部のセミナー・研修の機会を提供・斡旋し、その費用を負担します。
　また、新たに非業務執行取締役・社外取締役が就任する際には、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、十分に理解を深める機会を設けます。
　当社は日本監査役協会の法人会員であり、監査等委員である取締役は、適宜同協会の提供する必要な研修を受ける機会を確保し、その費用は当社が負担します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要であると考えております。
　当社は、誠実・公平・タイムリーな情報開示により、株主・投資家等を含めたステークホルダーの皆様への説明責任を充分に果たし、長期的な信頼関係を構築すること、並びに、単なる情報提供活動に留まらず、ＩＲ活動を通じて得られたステークホルダーの皆様のご意見を経営改善に活かすことをＩＲ活動の基本方針としております。
　上記ＩＲ活動の目的を達成するためには、資本市場参加者（株主、投資家、証券アナリストなど）に対し、経営戦略や事業方針について充分な情報を提供することが必要であると考えております。そのため、当社は、決算説明会やミーティングなどの場を充実させ、積極的なＩＲ活動を行っていきます。
　当社のＩＲ活動は、代表取締役社長を最高責任者としております。担当部である経営管理部は、グループ各社及び経営企画部・経理部・総務部ほか関連部署から情報を収集し、ＩＲ活動を企画、推進しております。
　当社は、株主・投資家との対話の機会を充実させるため、アナリスト、機関投資家、報道機関を対象とした決算説明会や、個人投資家を対象とした会社説明会を実施します。また、ウェブサイトを通じて、当社の業績、事業内容、経営内容等をわかりやすくタイムリーに公表します。
　株主・投資家との対話内容は、取締役会にて定期的にフィードバックを行います。
　当社は、株主・投資家との対話において、インサイダー情報（未公表の重要事実）を伝達することのないよう情報管理に充分留意します。また、アナリスト、機関投資家、並びに、株主総会・決算説明会等に参加された株主・投資家等との対話において、フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく重要情報（未公表の確定的な情報であって、株価に重要な影響を及ぼす蓋然性がある情報）を伝達したと思われる場合には、適宜適切にウェブサイト等にて公表します。なお、四半期ごとの決算期末翌日から決算開示日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とします。

【株主との対話の実施状況等】　
　株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、アナリスト・機関投資家向けに年２回の動画による決算説明会の開催及び個人投資家向けに年１回の会社説明会ライブ配信を行っております。また、投資家からの電話取材や1on1ミーティング等のIR取材を積極的に受け付けております。

　当社はグループを取り巻く環境変化を見据え、将来の方向性を明確にするため、2025年10月24日付けで長期ビジョン「まちのあかりビジョン2035」を公表しました。成長戦略の実行により、収益構造の転換と資本効率の大幅な改善を目指します。また、資本コストや株価を意識した経営の観点からROEを重視し、成長投資と株主還元の両立を図りながら、持続的な企業価値の向上を目指しています。
　当社は株主資本コストをCAPMと株式益利回りを参考に8%台半ば～10%程度と認識しており、中長期的なROE目標を12%～15%と設定しました。
　詳細は「まちのあかりビジョン2035」をご覧ください。
　https://www.msnw.co.jp/ir/management/vision/　

１．発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合は小数点第三位以下を切捨てて表示しております。
２．当社は、自己株式833,103株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

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　監査等委員会の職務を補助する職員として、知識・能力・経験を有する専任の監査等委員会付を１名配置し、監査等委員会の職務遂行のサポートを行っており、業務執行取締役や監査等委員である取締役などとの連絡調整にあたっております。
　当該監査等委員会付の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会に事前に報告され了承しており、監査等委員会付の独立性を確保し、指揮命令権は監査等委員会に帰属しております。また、監査等委員会付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査等委員会補助業務を優先しております。

　監査等委員会監査に関しては、常勤監査等委員２名と非常勤監査等委員２名の合計４名の社外監査等委員が定時及び臨時の取締役会への出席や、取締役、内部監査室等からその職務執行状況の聴取等を行うことにより、取締役の職務の執行や内部統制の状況について監査いたしました。更に、会計監査人、内部監査室と連携を保ち情報共有を図ることで、相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めました。監査等委員会は内部監査室と、監査計画や監査結果に関する情報交換を定期的に実施し監査活動の効率的な推進と意思疎通を図りました。また、監査等委員会は会計監査人の監査実施状況を確認・検証し、定期的に意見交換を実施しました。
　内部監査に関しては、内部監査室が担当しております。内部監査室長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査基本計画を立案し、代表取締役社長の承認を得るとともに、決定された基本計画に基づき、内部監査実施計画（被監査部門・監査の実施期間・監査項目・監査員等）を立案し、同実施計画に基づき実施しております。

　監査等委員会、会計監査人及び内部監査室と内部統制部門は、定期的に監査計画や監査結果等に関する情報交換を実施し、緊密な連携を保っております。

　なお、監査等委員会及び内部監査室は、被監査部門に対して改善事項の指摘を行い、被監査部門は、改善状況を報告し業務の改善を行うことで、監査の実効性を高めております。

　会計監査に関しては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社は取締役（監査等委員である取締役、非業務執行取締役及び社外取締役を除く）について、役員報酬の一定割合を業績に連動した報酬体系とするとともに、株式報酬制度として「役員株式給付信託」を導入しております。本制度は、当社が制度遂行に必要で合理的な金銭を原資として信託に拠出し、信託がこれにより当社株式を取得し、原則として役員が退職する際に、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って当社株式を給付するものであります。これにより、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

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　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）、社外役員に区分した報酬等の種類別（固定報酬、業績連動報酬等）の総額を有価証券報告書にて開示しております。

　取締役報酬の決定方針については、上記「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１（３）】に記載の通りです。

　社外取締役のサポートは総務部及び専任の監査等委員会付が担当し、必要な連絡等を行っております。取締役会の年間スケジュールに沿った運営を心掛け、社外取締役の欠席がないように工夫するとともに、会議の議題や資料の配布を事前に行うなど、円滑な業務遂行のためのサポートを行っております。

　当社は、2023年６月21日開催の第25回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。
１．取締役会
　当社は、意思決定機関として、取締役会を設置しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制をとっております。なお、当社では、2017年６月に執行役員制度を導入し、経営の意思決定・管理監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図る体制を構築しております。

　取締役会とは別に、個別の案件ごとに取締役を含むメンバーで構成するプロジェクトチームを立ち上げ、案件の議論を重ねることとしております。取締役は、当該案件につき必要に応じ取締役会にて報告を行います。また、取締役等における日常的な業務運営に関する意思決定につきましては、随時常勤の監査等委員である取締役へ情報を伝達し、適宜取締役等の業務執行に関する監査を実質的に受けております。

　取締役報酬の決定方針、取締役の指名方針については、上記「Ｉ　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３－１（３）】及び【原則３－１（４）】に記載の通りです。

２．監査等委員会
　当社は、監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役２名、非常勤の監査等委員である取締役２名の計４名で構成され、月１回開催される定時の監査等委員会のほか、必要に応じ臨時の監査等委員会を開催し、監査の適時性と効率性を確保する体制をとっており、監査等委員である取締役は、取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を十分に監視できる体制になっております。なお、監査等委員である取締役４名は、社外取締役であり、公正性、透明性を確保しております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、連携を強化し、監査等委員会の機能強化を図っております。

３．会計監査人について
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
　同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
　2025年３月期の当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山野辺純一氏及び柴田勝啓氏であり、公認会計士７名、公認会計士試験合格者６名、その他11名であります。

４．責任限定契約の内容の概要
　当社と取締役中村秀一氏、小池明夫氏、一色浩三氏及び井部俊子氏、並びに取締役（監査等委員）佐藤敏氏、齋藤研吾氏、米屋佳史氏及び前田裕次氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、500万円又は法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

５．補償契約の内容の概要
　当社は、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償する旨の補償契約を締結しております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。なお、当該補償契約の履行に関する該当事項はありません。

６．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。
　取締役の業務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会における業務執行の決定を取締役に委任可能とすることにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的としております。
　当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経営の監督と業務の執行を明確化し、経営の意思決定及び業務執行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しております。

１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社は、企業としての社会的責任に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社グループの全役職員を対象としたメディカルシステムネットワークグループ企業行動憲章、企業倫理遵守に関する行動規範、メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程を制定しております。
　また、メディカルシステムネットワークグループコンプライアンス基本規程によりコンプライアンス担当役員を任命し、その管掌の下に、コンプライアンス担当部署を設け、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備しております。
　加えて、内部通報規程に基づき、通報窓口として社外の弁護士を含むコンプライアンス・ホットラインが設置・運営されております。通報者の希望により匿名性を保証するとともに、通報者が不利益な取り扱いをされずにコンプライアンスに関する相談や不正行為等を通報できる体制を整備しております。
　更に、内部監査室は、不正・誤謬の発見とともに会社の財産および業務を適正に把握し、すべての業務が法令・諸規程等に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているかどうか監査しております。なお、法令遵守等にかかわる問題点が発見された場合、適切な改善措置を行っております。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、法令及び文書管理規程に基づき、適切に保存及び管理しております。また、取締役は、保存された文書を必要なときに閲覧できる体制を整えております。

３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、メディカルシステムネットワークグループリスク管理基本規程に基づき、当社グループのリスク管理を統括する部署を定め、事前にリスクを認識し情報の収集に努める等、損失の危険を最小限にとどめる体制を構築しております。
　なお、事業上の重大な経営危機が発生した場合は、メディカルシステムネットワークグループ危機対応規程に基づき、対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社及び当社子会社は、当社及びグループ各社の規程に基づき、取締役の職務権限と担当業務を明確にする等、職務執行が効率的に行われる組織及び管理体制を整備しております。グループ各社の重要案件については、当社で事前協議を行った後、グループ各社の取締役会において審議しております。
　また、中期経営計画・年次事業計画を策定し、取締役会及び重要会議において、その進捗管理を行っております。

５．当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行っております。定期的に開催される重要会議において、業績、財務状況その他の重要な情報について報告を受けております。
　コンプライアンス違反他、重大なリスク要因が発生した場合には、速やかに当社に報告する体制を整備しております。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査等委員会が求めた場合、監査等委員会の職務を補助する職員（監査等委員会付）を配置する体制にあります。
　監査等委員会付の独立性を確保するため、当該使用人の任命、人事評価、異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会に事前に報告を行い、了承を得ております。
　監査等委員会付への指揮命令権は、監査等委員会に帰属し、監査等委員会付が他部署の使用人を兼務する場合には、監査等委員会補助業務を優先しております。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、使用人及び監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部通報の状況及び重大な法令・定款違反、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等について、直接又はこれらの者から報告を受けた者を通じて、監査等委員会に報告を行うものとしております。
　また、監査等委員会から、業務執行に関する事項について報告を求められたときには、速やかに報告しております。

８．上記７．における報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　当社及びグループ各社は、上記７．の内容の報告を行った取締役、執行役員、使用人並びにグループ各社の取締役、執行役員、使用人及び監査役に対して、報告を行ったことを理由とする不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備しております。

９．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　年間の監査計画に係る費用は、監査等委員会からの要請により予算を措置しております。その他、追加で発生した監査等委員会からの費用の請求については、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しております。

10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員は、取締役会に出席するほか、重要会議に必要に応じて出席し、報告を受け、意見を述べることができるものとしております。
　監査等委員会は、重要な会議の議事録、稟議書等をいつでも閲覧できるものとしており、内部監査室及び会計監査人と面談し、監査に必要な情報交換を行っております。
　また、監査等委員会は、独自に意見形成するため、必要に応じて外部弁護士と顧問契約を締結することができ、さらに、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することができるものとしております。

　当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、一切関係を持たず、不当な要求等にも応じないことを基本方針としております。その旨を「株式会社メディカルシステムネットワークグループ反社会的勢力に対する方針」に定め、グループの全役職員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集や講習会の参加等による情報収集に努め、事案発生時には、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制の構築を図ります。

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