当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現し、多様なステークホルダーに対する責任を果たしていくための基盤として、コーポレートガバナンスを強化することは経営の最重要課題の一つであると認識しております。その基本的な考え方のもと、コーポレートガバナンス体制の充実を図っております。

当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みを継続的に実施しており、コーポレート・ガバナンスコードの各項目を遵守していることから、本欄に記載すべき事項はないものと認識しております。

【原則1-4　政策保有株式】
(1)上場株式の政策保有に関する方針
　当社は、事業運営上の必要性及び保有の妥当性を取引状況等により検証し、保有リスク・資本コスト等を総合的に勘案して保有意義の有無を
年１回取締役会で精査した上、保有意義のない株式は原則保有しないこととし、政策保有株式の縮減を進めております。
　2024年度は、非上場株式2銘柄、約12百万円（売却時時価）の売却を実施しました。
　なお、2025年3月期末時点の政策保有株式の純資産比率は、7.2％です。
　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報は有価証券報告書に記載しております。

有価証券報告書
https://www.kanaden.co.jp/ir/library/securities-report/

(2)保有株式の議決権行使基準
　当社は、企業価値の向上の観点から、保有先企業の議案の合理性を総合的に判断の上、議決権を行使しております。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規程において取締役会の決議事項としております。
　また、取締役及びその近親者等の関連当事者と会社との取引の有無については、定期的に調査を実施しております。
　主要株主等との取引において、売上高、仕入高及び仕入割引についての価格その他の取引条件は、市場の実勢を参考に折衝の上適切に決定
しております。

【補充原則2-4-1　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は「人事ポリシー」に則り、採用・育成や中核人材への登用を行っております。人事ポリシー、人材育成、職場環境整備の取り組みにつきましては当社ウェブサイトで開示しております。

サステナビリティ　Social（社会）
https://www.kanaden.co.jp/sustainability/esg/social/

＜女性管理職比率と登用（女性の活躍推進）＞
　2025年3月時点で、当社における女性管理職比率は現在0.8％です。2030年3月までに女性管理職比率を10％に引き上げることを目標として、人事制度の改革や職場環境改善に取り組んでおります。
　また、女性管理職比率引き上げに向けた取り組みの一環として、一般事業主行動計画において、2024年4月1日から2026年3月31日までの2年間で、管理職候補の女性社員を30％増員することを目標に掲げ、職群制度の撤廃や研修制度の拡充に取り組んでおります。　

＜外国人管理職比率と登用＞
　2025年3月時点で、当社において外国人の管理職はおりませんが、採用活動や管理職への登用においては、国籍の差別なく公平に取り扱っております。グローバル化が加速する事業環境における競争力を一層強化するため、国際性を有する人材の採用と育成を重視しております。

＜管理職に占める中途採用者の割合と登用＞
2025年3月時点で、当社において中途採用者の管理職比率は11.8％です。
また、執行役員6名のうち、2名が中途採用者です。（2025年6月30日時点）
　
今後も多様な経験や視点を有する人材の積極的な採用・登用を進めてまいります。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業会計における将来リスクの軽減や従業員自身が自らのライフプランに合わせて柔軟な資産形成ができるよう確定拠出年金制度（DC）を導入しております。制度の運用・記録・資産管理にあたっては高い専門性を有する適切な運用機関を選定し、委託をしております。また、従業員に対しては資産形成に関する投資教育を毎年継続的に実施しております。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

＜企業理念＞
　当社グループは、企業理念として以下のミッション・ビジョンを策定しております。

　ミッション（存在意義）　技術と創意で一歩先の未来へ導く
　　当社グループの技術と創意、そしてパートナー会社の技術を掛け合わせたソリューションで世の中をより良い未来へ導いていきます。
　
　ビジョン（ありたい姿）　Creating New Value for Society
　　お客さまやパートナー会社、ひいては社会全体のために常に新しい価値を創造し続ける集団となり、事業活動を展開してまいります。

企業理念
https://www.kanaden.co.jp/corporate/philosophy/
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
＜マテリアリティ（重要課題）＞
　当社グループが持続的な成長を実現するために、重要な課題を当社のグループのマテリアリティとして特定し、開示しております。一つひとつのマテリアリティに真摯に取り組むことで、社会課題の解決と当社グループの持続的な成長の実現へ繋げてまいります。
　詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

マテリアリティ
https://www.kanaden.co.jp/sustainability/materiality/

＜中期経営計画（ES・C２０２５）＞
　5カ年中期経営計画「Electronics Solutions・Company2025」を2021年度より取り組んでおります。「SDGsへの取り組みを通じて、社会的課題の解決に貢献し、持続的な成長を実現するエレクトロニクスソリューションズ・カンパニーにとなる」ことを基本方針とし、最終年度の経営数値目標として、①営業利益57億円、②営業利益率4.5%、③ROE8.0％以上、④戦略的投資政策による売上高100億円創出を掲げ、達成に向け各施策に取り組んでおります。
　詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。

中期経営計画
https://www.kanaden.co.jp/ir/plan/

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方をご参照ください。

(3)役員報酬等の決定に関する方針
　　本報告書Ⅱ.1.【取締役報酬関係】をご参照ください。

(4)取締役・監査役等の指名・選任方針と手続
　経営の監督を担うにふさわしい人格、見識及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分に能力のある者を、取締役候補については指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、監査役候補者については監査役会の同意を得て指名しております。
　また、指名・報酬諮問委員会において、業務執行部門の統括責任者にふさわしい人格、見識及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討し、十分にその能力がある者を執行役員に選任しております。

(5)取締役・監査役の指名・選任理由
　取締役並びに監査役の経歴及び選任理由等については、「株主総会招集ご通知」で開示をしております。

株主総会招集ご通知
https://www.kanaden.co.jp/ir/stocks/meeting/

【補充原則3-1-3　サステナビリティについての開示】
　当社では、「Environment(環境)」「Social(社会)」「Governance(ガバナンス)」を重要な経営課題として認識しており、サステナビリティ方針のもと様々な取組を行っております。

＜サステナビリティ方針＞
　私たちは、企業活動のあらゆる面においてサステナビリティへの高い意識を持ち、実践していくことで、「エレクトロニクスソリューションズ・カンパニー」として、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を目指します。

ⅰ.SDGsへの取組を通じ、社会・環境問題の解決に貢献し、持続的な成長を実現します。
　省エネ機器や再生可能エネルギービジネスの拡大により、低炭素社会、循環型社会の実現に貢献します。
　社会インフラ事業や監視・防災・減災ソリューションを通じ、安心・安全な社会づくりに寄与します。

ⅱ.公明正大な経営の実践により、社会から信頼される企業を目指します。
　適切なコミュニケーションを通じ、全てのステークホルダーの信頼と期待に応えます。
　法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を心がけます。
　
　なお、サステナビリティに関する取り組みの強化に向けて、代表取締役を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。委員会は取締役会においてサステナビリティに関する適切な決定や監督が行われることを補助するため定期的に開催し、各委員がサステナビリティに関する調査を行い知見を深めるとともに、委員会において集中的に討議した結果を取締役会に具申することとしております。
　気候変動の課題は最優先事項と認識し、TCFDの枠組みに沿った開示につきましても当委員会において検討を進めてまいります。
　取り組みの詳細は有価証券報告書及び当社ウェブサイトで開示しております。

有価証券報告書
https://www.kanaden.co.jp/ir/library/securities-report/

サステナビリティへの取り組み
https://www.kanaden.co.jp/sustainability/

人的資本への取り組み
https://www.kanaden.co.jp/sustainability/esg/social/

　また、当社は商社という業態から、特許法等で保護される知的財産の保有は極めて少数です。しかしながら、当社がサステナビリティに取り組む上で、永年培われてきた技術・ノウハウ等をさらに進化させていくことは必要不可欠であり、当社はそれらを競争力の源泉である知的財産・無形資産であると位置づけております。現在取り組んでおりますカナデンDXでは、それらをデジタルデータ化し、蓄積・利活用することによる一層の競争力強化を図っております。

【補充原則4-1-1　取締役会の決定事項等】
　本報告書Ⅱ.2.をご参照ください。

【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準等】
　社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うにふさわしい人格、見識及び業務・専門職経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力があり、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性のある者を、候補者に指名することを基本方針としております。
　また、独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件と同一にしており、十分な独立性を担保できるものと判断しております。

【原則4-10-1　任意の仕組みの活用】
　本報告書Ⅱ.1.【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】をご参照ください。

【補充原則4-11-1　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう独立社外取締役3名を含む7名で構成しております。
　取締役候補者は、原則として執行役員の中から、事業部門やコーポレート部門における業務経験に基づく知見や総合的な判断力を持つ者を、取締役会全体のバランスを考慮の上選定し、指名・報酬諮問委員会への諮問を経て会社推薦することとしております。
　独立社外取締役は、他社での経営経験者に加え、財務、法務、ICTなど会社経営に資する高い知見を有する者を候補者としております。
　また、各取締役が有する主な専門的経験は「株主総会招集ご通知」及び統合報告書で開示しております。

株主総会招集ご通知
https://www.kanaden.co.jp/ir/stocks/meeting/

統合報告書
https://www.kanaden.co.jp/ir/library/kanaden-report

【補充原則4-11-2　取締役及び執行役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役の重要な兼職状況については、「株主総会招集ご通知」等で毎年開示しております。

株主総会招集ご通知
https://www.kanaden.co.jp/ir/stocks/meeting/

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性についての分析・評価】
　（1）評価の概要とプロセス
　取締役会議長は、取締役会の実効性に関する書面調査を各取締役及び各監査役に行った上、取締役会にて協議・検討し、その結果を当社ウェブサイトで開示することとしております。書面調査につきましては、以下の質問項目に沿った全25問で構成し、6段階評価及び自由記述による評価を実施しております。
　　＜質問項目＞
　　　①取締役会の構成
　　　②取締役会の運営
　　　③取締役会の役割・責務
　　　④取締役会の機能発揮（任意の委員会の活用）
　　　⑤取締役会への支援体制

　（2）2024年度評価結果の概要及び今後の取組
　2024年度に実施した実効性評価では、6段階評価（0～5）のうち平均が3.8であり、当社の取締役会は概ね実効性が確保されているものと判断しております。昨年からの改善点では、2024年に設置したサクセッションプラン委員会の取り組みの進化や社内情報の提供内容の充実化、マテリアリティの特定によるサステナビリティに関する取り組みの加速が挙げられました。一方、今後の課題として、将来的な社外取締役比率の向上や外部機関の活用、海外関係会社を含むグループガバナンス等が挙がっております。
　この結果を踏まえ、今年度は将来的な取締役会の構成に関する検討や、国内外の関係会社を含むグループガバナンスの強化に注力してまいります。

　詳細につきましては、当社ウェブサイトよりご覧ください。

ガバナンス
https://www.kanaden.co.jp/sustainability/esg/governance/


【補充原則4-14-2　取締役及び執行役に対するトレーニングの方針】
　取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たせるよう、コンプライアンス教育や取締役・監査役向け研修を実施することとしております。
　また、取締役候補者である執行役員には、経営幹部として求められる役割・責務や対応等に関する研修を実施することとしております。

【補充原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社では、株主・投資家等に対して、当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を的確に開示するとともに、企業理念や経営方針を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めることを基本方針としております。
　この基本方針のもと、株主・投資家との対話の責任者を取締役管理本部長とし、担当部門を管理本部財務部財務企画課としております。
　また、個別の株主・投資家との対話に加え、機関投資家向けの決算説明会及び個人投資家向けの会社説明会を定期的に実施するとともに、年1回株主アンケートを実施し、広く株主のご意見・ご提案をお聞きし、事業活動及びIR活動に反映しております。
　なお、株主・投資家との対話及び情報開示においては、ディスクロージャーポリシーに基づきインサイダー情報の管理を徹底しております。

　当社は、「中長期経営計画（ES・C2025）」において、2025年度の数値目標として、①営業利益57億円、②営業利益率4.5％以上、③ROE8.0%以上、④戦略的投資等による売上高100億円の創出を掲げております。
　当社の資本コストは、CAPMでの算定をもとに、7.0％程であると認識しており、資本コストを上回るROEを達成し続けることが、PBRの向上につながるものと認識しております。

＜サマリー＞
１．事業ポートフォリオの最適化
収益性の高い事業へ経営資源を適切に投下するとともに、低採算事業の見直しにより収益構造の強化を図ります。FAシステム事業及び情通・デバイス事業ではM&Aや技術力強化を通じた事業規模拡大を目指し、ビル設備事業及びインフラ事業では部門間連携や付加価値ビジネスの展開を通じた利益率向上に注力してまいります。最適な事業ポートフォリオの形成により、安定的なキャッシュ・フローを創出します。
　
２．積極的な投資による成長基盤の強化
創出したキャッシュ・フローは、成長に向けた積極的な成長投資に投じております。今回の中期経営計画の期間では、90億円の成長投資を計画しております。価値創造の源泉である人的資本、知的資本、社会関係資本に対し、資本コストを意識した効果的な資本投下を行うことで、当社グループの成長基盤を強化し、新たな価値を生み出す好循環につなげてまいります。

３．株主還元の強化
当社は、堅実性と成長性を併せ持った「健全経営」を確実に推進するために、将来の事業展開と企業体質の強化に必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけています。配当については、連結配当性向40％を基準指標とするとともに、原則として年間配当金の減配はせず、配当の維持もしくは増配を行う累進配当政策を実施してまいります。また、自己株式の取得についても、財務健全性や資本効率を総合的に判断した上で、機動的に実施してまいります。

＜開示資料＞
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております資料をご参照ください。

・2026年3月期中間決算説明会資料（2025年11月12日）
https://www.kanaden.co.jp/ir/library/results-briefing/#librarys

・統合報告書「KANADEN REPORT 2025」
https://www.kanaden.co.jp/ir/library/kanaden-report/#librarys

注）　
１．当社は、自己株式を204,161株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式（204,161株）を控除して計算しております。
３．大株主の状況は、2025年9月30日時点の株主名簿の数値をもとに記載しております。

―――

　当社のその他の関係会社である三菱電機株式会社は当社株式4,720千株（自己株式を控除した持株比率21.17%）を保有しており、当社は同社の持分法適用関連会社であります。当社は同社から社外監査役1名を招聘しております。
　また、同社は販売部門の主要仕入先かつ重要な取引先であり、当社単体の売上高の3.07%、仕入高の51.56%の割合を占めております。同社との間には販売代理店契約を締結し、取引関係は安定しており、売上高、仕入高及び仕入割引についての価格その他の取引条件は、市場の実勢を参考に折衝の上、取引価格を決定しております。　
　同社から当社に対する事業上の制約はなく、当社は独自の経営判断に基づき事業活動を行っております。

指名・報酬諮問委員会の概要
【目的】
　当社は、取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、2018年度から指名・報酬諮問委員会を設置しております。

【構成】
　当委員会は、独立性及び中立性を確保するために、委員長を独立社外取締役とし、委員の過半数を社外取締役から選任することとしており、その構成は、社外取締役3名（委員長：永島　義郎、委員：伊藤　弥生、今戸　智恵）、社内取締役1名（委員：黒田　暢彦）の4名です。

【活動状況】
　取締役及び執行役員の選任・解任（解職）、サクセッションプランの策定及び取締役の報酬等について、取締役会または代表取締役からの諮問を受け、委員会において審議・答申を行っています。

2024年度に開催した指名・報酬諮問委員会の各委員の出席状況
　　　　氏名　　　　　　　　　　　　出席回数
永島　義郎（社外取締役）　　3回中3回出席
伊藤　弥生（社外取締役）　　3回中3回出席
今戸　智恵（社外取締役）　　3回中3回出席
三枝　裕典（社内取締役）　　3回中3回出席

※2025年6月27日開催の第175回定時株主総会の終結の時をもって、取締役三枝　裕典氏は任期満了により退任いたしました。

　監査役会と会計監査人とは、定期的な意見交換を行っております。
　内部監査部門は監査役に対し、当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす事項、監査の状況、その他コンプライアンス上重要な事項等を報告するものとしております。

　当社は、独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）及び中長期的な企業価値の向上に資する株式報酬により構成しております。
　また、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
　なお、上記業績連動報酬（賞与）、株式報酬の決定に関する方針は、本報告書Ⅱ.1.【取締役報酬関係】をご参照ください。

―――

2024年度に係る取締役及び監査役に支払った報酬等の総額

　　　　　　　　　　　　　　　支給対象人員　　　　　報酬等の総額　　　　　　　　基本報酬　　　　　　　　賞与　　　　　　　株式報酬　　　　株式報酬　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（業績連動型）　（勤務条件型）

取締役（うち社外取締役）　9名（3名）　　　 257百万円（25百万円）　　115百万円（25百万円）　　108百万円（―）　　16百万円（―）　　16百万円（―）

監査役（うち社外監査役）　3名（2名）　　　　24百万円（12百万円）　　 24百万円（12百万円）　　　　　　―　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　―

合計　（うち社外役員）　　12名（5名） 　　　281百万円（37百万円）　　139百万円（37百万円）　　108百万円（―）　　16百万円（―）　　16百万円（―）

注)
1　上記の支給額には、2024年6月28日開催の第174回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。

2　取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。

3　業績連動報酬に係る指標は、経常利益等であり、その実績は本報告書Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

4　株式報酬の割当ての条件等は本報告書Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

5　取締役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与及び賞与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は1名）です。
また、この報酬限度額とは別に2018年6月20日開催の第168回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名（うち社外取締役2名）です。
加えて、2021年6月24日開催の第171回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬を、業績連動型勤務条件型の2種類で構成することを決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は3名）です。

　2021年6月24日開催の第171回定時株主総会において取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式報酬のうち、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、合計は年額50百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は3名）です。

6　取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬諮問委員会が決定方針等との整合性を含む多角的な検討のうえ取締役会に答申し、取締役会はその答申を尊重し決定しております。このことから、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容は基本方針及び決定方針に沿うものであると判断しております。

7　監査役の報酬限度額は、2012年6月28日開催の第162回定時株主総会において年額50百万円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

8　第175回定時株主総会において退任した取締役2名に対し、在任中に付与した勤務条件型譲渡制限付株式に係る譲渡制限を解除しております。なお、同元取締役の業績連動型譲渡制限付株式に係る譲渡制限は、中期経営計画（2021～2025年度）終了まで継続します。

　取締役及び監査役の報酬等については、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬限度額を決定しております。
　また、取締役の報酬等の決定方針については、以下のとおりとしております。
　
１．基本方針
　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位、業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成しておりますが、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役の基本報酬は、役位に応じた月例の固定報酬とし、外部専門機関の客観的な報酬調査データ（業種・業態、売上高、時価総額、従業員数等）及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

３．業績連動報酬及び非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　業績連動報酬等は、事業年度の連結経常利益の一定割合を原資とし、賞与として毎年一定期日に支給するものとしております。
　個人別の報酬額は、業績貢献度及び役位を基に決定しております。
　
　非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬としております。

<譲渡制限付株式報酬の内容>
（１）概要
　社外取締役を除く取締役（以下、「対象取締役」という）に付与する譲渡制限付株式について、(ア) 「対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて」譲渡制限を解除するもの（以下「業績連動型譲渡制限付株式報酬」という）と、(イ)「対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として」譲渡制限を解除するもの（以下「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」という）とが併存する形としております。

（２）対象取締役に対して付与する譲渡制限付株式の上限額および上限数
　対象取締役に譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総額は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年額30百万円以内とし、これらの合計は年額50百万円以内としております。
　また、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は、「業績連動型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内、「勤務条件型譲渡制限付株式報酬」については年60千株以内とし、これらの合計は年100千株以内としております。
　また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することとしております。
　譲渡制限付株式の付与に際しては、当社の取締役の報酬等として普通株式の発行または自己株式の処分が行われ、金銭の払込み等は要せず、対象取締役の報酬額は、1株につき取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として算出することとしております。

（３）対象取締役に対して付与する業績連動型譲渡制限付株式の概要
　業績連動型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約1」という）を締結するものとしております。

イ．対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約1により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式1」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないと定めております。（以下「譲渡制限1」という）
譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、1年間から5年間までのうち、取締役会が定める期間としております。

ロ．対象となる中期経営計画ごとに当社の取締役会においてあらかじめ設定した経営目標数値の達成度に応じて、本割当株式1の全部又は一部について譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限1を解除し、その後、対象取締役は、譲渡制限1を解除された本割当株式1を自由に譲渡等できることとしております。

ハ．対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式1を当然に無償で取得することとしております。
　　他方、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式1の全部または一部の譲渡制限1を解除することとしております。

ニ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（ロ）および（ハ）の定めに基づき譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得することとしております。

ホ．当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社株主総会で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式1の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限1を解除することとしております。

ヘ．上記（ホ）に規定する場合においては、当社は、上記（ホ）の定めに基づき譲渡制限1が解除された直後の時点において、なお譲渡制限1が解除されていない本割当株式1を当然に無償で取得することとしております。

ト．上記（イ）から（ヘ）のほか、本割当契約1における意思表示・通知の方法、本割当契約1改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約1の中で定めることとしております。

（４）対象取締役に対して付与する勤務条件型譲渡制限付株式の概要
　勤務条件型譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約2」という。）を締結するものとする。

イ．対象取締役は、譲渡制限期間において、本割当契約2により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式2」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないと定めております。（以下「譲渡制限2」という）
譲渡制限期間は、中期経営計画の対象期間に合わせて、1年間から5年間までのうち、取締役会が定める期間としております。

ロ．対象取締役が譲渡制限期間の満了する前に当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由があるときを除き、当社は、本割当株式2を当然に無償で取得するものとしております。

ハ．当社は、対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式2の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限2を解除するものとしております。ただし、対象取締役が、上記（ロ）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（ロ）に定めるいずれの地位も喪失したときには、譲渡制限2を解除する本割当株式2の数及び譲渡制限2を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとしております。

ニ．当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（ハ）の定めに基づき譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得するものとしております。

ホ．当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等が承認された日において対象取締役が保有する本割当株式2の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限2を解除するものとしております。

ヘ．上記（ホ）に規定する場合においては、当社は、上記（ホ）の定めに基づき譲渡制限2が解除された直後の時点において、なお譲渡制限2が解除されていない本割当株式2を当然に無償で取得するものとしております。

ト．上記（イ）から（ヘ）のほか、本割当契約2における意思表示・通知の方法、本割当契約2改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約2の中で定めるものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　　役位　　　　基本報酬　　業績連動賞与　　譲渡制限付株式報酬
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　業績連動型　　勤務条件型
取締役社長 　　42.3％　　　　43.5％　　　　　　　7.1％　　　　7.1％
役付取締役 　　43.7％　　　　42.7％　　　　　　　6.8％　　　　6.8％
取締役　　　　　 44.9％　　　　41.9％　　　　　　　6.6％　　　　6.6％

注　１　報酬には使用人兼務分を含めております。また、社外取締役は含めておりません。
　 　２　上記割合は中期経営計画ES・C2025の経営目標数値を100％達成した場合の割合を示しており、業績の結果によって報酬の割合は変動
　　　　 します。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　当社では、社内規程に基づき各取締役の基本報酬の額、各取締役の業績貢献度、役位に応じた賞与の配分及び株式報酬の割当てを算定し、その内容について指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

　社外取締役及び社外監査役の補助及び情報伝達はその必要の都度、または社外取締役及び社外監査役の要請により本社総務部門が担っております。

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当社は、コーポレート・ガバナンス体制を次のとおり構築しております。体制についての模式図は、本報告書Ⅴ.2.「コーポレート・ガバナンス体制図」をご参照ください。

１．取締役会
　取締役会は、迅速かつ的確な経営判断がなされるよう社外取締役3名を含む7名で構成しており、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
　また、取締役会の補助機関として経営会議を設置し、原則毎週1回、経営に関する重要事項について審議・意思決定を行っております。
　さらに、取締役及び執行役員で構成する執行役員会を毎月1回定期的に開催し、業務執行内容の報告を求めるとともに、経営の意思決定が的確に業務執行部門に伝わる仕組みとしております。

【取締役会の審議内容等】
　2024年度は、取締役会を計13回（うち臨時1回）開催しました。（取締役会1回あたりの開催時間：約1時間40分）
審議の実績は以下のとおりです。

・経営方針・事業戦略
年間の財務計画、マテリアリティの特定、海外展開等に関し議論を実施しました。財務だけではなく、非財務に関しても市場環境のリスクと機会を捉え、各事業戦略へ連動させています。海外については、2025年4月に開設したインド拠点やASEANにおける取り組みについて議論しました。

・（グループ）ガバナンス
サクセッションプラン委員会の設立とともに、次世代リーダー育成に関し、活発に議論しました。また、2023年にM&Aを実施した国内関係会社や海外関係会社を含むグループ全体としてガバナンス強化について議論しました。

・人的資本の強化
新人事制度の開始に伴い、各制度の浸透状況のモニタリングや、育成・研修の強化について議論をしました。実際に役員を対象とした研修も増加し、その効果等について議論しました。

・戦略的投資（M&A）
2024年9月に実施した関係会社の事業譲渡や2024年12月に実施したM&A等を中心に議論しました。グループ化した企業とのシナジーの構築や投資成果のモニタリングについて引き続き議論を重ねていきます。

・カナデンDX
2024年11月に刷新した基幹システムの効果検証やインサイドセールスの進捗に関し議論しました。また、AIを含む更なるデジタルマーケティングの活用や社内浸透策に関し、引き続き議論を重ねていきます。

２．監査役会
　監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会・執行役員会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧するなどの監査を実施しております。また、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求めるなどの監査も実施しております。

３．会計監査人
　会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しておりますが、同監査法人及び当社会計監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はございません。また、同監査法人は自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

４．内部監査
　内部監査部門として監査部を設置し、監査部長を含む4名体制で業務執行から独立した立場で各事業部門の事業運営活動が法令、定款、社内規程並びに会社の経営方針や事業計画に沿って行われているかを検証し、各事業部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社の健全性の保持に努めております。内部監査は年間計画に基づき実施され、その結果は代表取締役、監査役に報告され、実施状況・結果を経営者が把握するとともに、対象部門の執行役員がフォローアップを実施しております。
　
５．任意の委員会
　役員の指名・報酬機能に関しては、取締役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るため、2018年度から指名・報酬諮問委員会を設置しております。詳細は、本報告書
Ⅱ.1.【任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性】をご参照ください。

　当社は監査役制度を採用しております。また、執行役員制度により、経営と執行を分離することで取締役会は意思決定の迅速化と経営の効率性を高めるものとしております。なお、この執行役員制度は株主の信任を得て、定款においても規定しているものです。さらに、社外取締役3名と社外監査役2名を招聘することにより、経営の透明性と公正性を確保しております。
　また、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を担保しております。
　このように業務執行、監査・監督等の区分を明確にし、統制を図ることにより当社の企業統治体制は十分有効に機能しており、現時点において当社に最も適した仕組みであると判断しております。

業務の適正を確保するための体制に関する基本方針

1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、役員及び従業員が法令を遵守し社会規範に則った事業活動を行うためにカナデングループ行動憲章及びカナデングループ倫理・行動規範を定め、あらゆる機会を通じ教育を行う。
(2)当社は、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、役員及び従業員が高い倫理観に基づいた行動をするよう、コンプライアンス推進のための取り組みを協議・実行する。
(3)当社は、反社会的勢力及び団体に対し、カナデングループ行動憲章及びカナデングループ倫理・行動規範をもって関係拒絶の姿勢を明確にし、これを実行する。
(4)当社は、役職者が法令及び定款に適合した職務執行をすることを確保するために職務権限規程を定め、各職位に対する責任と権限を明確にする。
(5)当社は、本社総務部門、人事部門、監査部門並びに外部の弁護士を窓口とした企業倫理ホットラインを設け、法令・定款等の違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合には、迅速かつ適切な是正措置を講ずる。
(6)当社は、稟議規程を定め、職務権限規程に則った責任と権限の明確化を促し、確認を保証し、記録を行い、その保存及び管理を通じて業務の適正を確保する。
(7)当社は、代表取締役の指示のもと、当社グループ全体の内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、財務報告に係る内部統制の適切かつ適正な運用を行う。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、取締役会規則及び経営会議規程の定めに基づき取締役会議事録及び経営会議議事録を本社総務部門において10年間保管する。
(2)本社総務部門は、取締役又は監査役が取締役会議事録又は経営会議議事録の閲覧を要請したときは、速やかにこれを閲覧に供せねばならない。

3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社及び当社グループに及ぶ総合的なリスクの監視及び対応は本社総務部門が担い、財物リスク、法務リスク、環境リスク、労務リスク、情報セキュリティ、取引信用リスク等、各部門所管業務に付随するリスクの管理は当該部門が行う。
(2)当社及び当社グループが危機的な状況に置かれた際の基本対応を危機管理規則及び災害対策規則として定める。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、当社グループの企業理念及び経営方針を定め、これらを具現化するために中期経営計画を策定する。
(2)当社は、経営の意思決定の迅速化と事業活動の機動性を確保するために執行役員制度を制定する。
(3)取締役会は、執行役員の選任を行うとともに執行役員規程及び執行役員会規程を定め、執行役員の業務執行を監督する。

5.当社及び当社関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、関係会社が業務の適正を確保するために関係会社管理規程を定め、同規程に基づき事業推進部門が関係会社を所管する。
　また、当社は、当社役員又は従業員に関係会社の取締役又は監査役を兼務させ、当該兼務者をして関係会社の取締役の職務執行状況を報告させる。
(1)事業推進部門は、職務権限規程に則り関係会社に対し企業統治等、業務の適正を確保するための総合的な助言・指導を行う。
(2)監査部門は、関係会社に対し定期的な業務監査を行う。
(3)本社総務部門は、関係会社に対し法令遵守等の助言・指導を行う。
(4)輸出管理部門は、関係会社に対し安全保障輸出管理の助言・指導を行う。
(5)人事部門は、関係会社に対し労務管理の助言・指導を行う。
(6)財務部門は、関係会社に対し財務に関する助言・指導を行う。
(7)経理部門は、関係会社に対し会計及び経営管理に関する助言・指導を行う。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)当社は、監査役会と協議のうえ監査役の職務を補助すべき使用人を設置しない。但し、監査役から特段の求めがあったときは、臨時にこれを設置する。
(2)臨時に監査役の補助をする者は、管理部門に属する非管理職者とし、監査役の補助に従事するときは監査役以外からの指揮命令を受けない。
(3)臨時に監査役の補助をする者の補助に従事した期間に係る人事考課及び人事異動は監査役会に意見を求める。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役及び従業員は、監査役会に対し法定事項に加え当社及び当社グループに重要な影響を及ぼす事項、会計監査人及び内部監査人による監査の状況、その他コンプライアンス上重要な事項等を報告するものとし、報告したことを理由に不利益な取り扱いを受けることはない。
(2)当社は、企業倫理ホットラインの運用により、法令・定款等に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上重要な事項等について知り得たときは監査役へ適切な報告をする。

8．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会と代表取締役との間で、定期的に意見交換会を開催する。
(2)当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、これに応じる。

　参考資料：巻末「コーポレートガバナンス体制図」

当社は、反社会的勢力排除に向け、カナデングループ行動憲章及びカナデングループ倫理・行動規範に次のように定めております。
　わたしたちは、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。

（1）反社会的勢力から不当な要求を受けたときは、金銭の供与などによる安易な解決をすることなく、毅然とした態度で対応します。
（2）反社会的勢力とは、いかなる取引も行いません。
（3）マネーロンダリングには一切協力しません。また、取引の中でマネーロンダリングに利用されることが無いように十分に注意します。

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　当社は、適時開示体制について次のとおり定めております。

［決定事実・決算情報の開示に係る社内体制］
　・取締役会決議後、代表取締役が適時開示規則に則り速やかに情報開示。

［発生事実の開示に係る社内体制］
　・事実発生後、代表取締役が適時開示規則に則り速やかに情報開示。

　参考資料：巻末「適時開示体制図」